安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 ................................................. 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................. 6
三、本次发行的实质条件 ................................................... 8
四、发行人的设立 ........................................................ 11
五、发行人的独立性 ...................................................... 16
六、发行人股东和实际控制人 .............................................. 16
七、发行人的股本及演变 .................................................. 18
八、发行人的业务 ........................................................ 19
九、关联交易及同业竞争 .................................................. 21
十、发行人的主要财产 .................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................ 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 33
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 33
十六、发行人的税务 ...................................................... 34
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 ...................... 35
十八、发行人募集资金的运用 .............................................. 36
十九、发行人业务发展目标 ................................................ 38
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................................. 38
二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券预案法律风险的评价 .......... 42
二十二、结论意见 ........................................................ 42
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、广大特材、公司 指 张家港广大特材股份有限公司
广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，广大特材之前身
广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，广大特材全资子公司
钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，广大特材全资子公司
鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，广大特材全资子公司
宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，广大特材全资子公司
宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司
永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司
南通鑫华 指 南通鑫华金属科技有限公司，宏茂铸钢全资子公司
鑫盛精密 指 江苏广大鑫盛精密智造有限公司，广大特材全资子公司
广大鑫宏 指 德阳广大鑫宏科技有限公司，广大特材全资子公司
广大东汽 指 德阳广大东汽新材料有限公司，广大特材控股子公司
广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东
万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），公司股东
睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司
亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司
东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司，广大东汽参股股东
股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会
董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会
监事会 指 张家港广大特材股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行《张家港广大特材股份有限公司章程》
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
国元证券/保荐人 指 国元证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额
本次发行 指
不超过人民币 155,000.00 万元的行为
《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
天健审【2020】5-8 号、天健审【2021】5-4 号、天健审【2022】
《审计报告》 指
5-13 号
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
天律意 2022 第 00642 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与本所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所律师李莉律师、洪雅娴律师、李洋律师（以下
简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了发行人第二届董事会第十次会议的通知、签到、议案、决议及记
录；
2、见证了发行人 2021 年第五次临时股东大会，并审查了该次会议的通知、
签到、议案、决议及记录；
3、查验了发行人第二届董事会第十六次会议的通知、签到、议案、决议及
记录。
（一）本次发行的批准和授权程序
1、2021 年 11 月 18 日，广大特材召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与广大特材本次发行相关的议案，
并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2021 年 12 月 6 日，广大特材召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额
不超过人民币 155,000.00 万元（含 155,000.00 万元），同时授权董事会办理本次
发行具体事宜，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二
个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
3、2022 年 4 月 15 日，广大特材召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与广大特材本
次发行相关的议案，主要系更新了 2021 年度财务数据，并根据广大特材 2021
年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，该等议
案无需提交股东大会审议。
（二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）广大特材本次发行尚待取得以下核准：
1、取得上交所同意本次发行的审核意见；
2、取得中国证监会作出予以注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验广大特材现行有效的营业执照；
2、查验广大特材自科创板上市以来的全套的工商登记资料；
3、登录国家企业信用信息公示系统，查询广大特材信息公示资料；
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
4、查阅中国证监会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）；
5、查阅上交所出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38 号）；
6、询问实际控制人、总经理，审阅《公司章程》，查验公司是否存在《公司
法》第 180 条规定的情形。
（一）广大特材依法设立
广大特材现持有统一社会信用代码为 91320582790874377A 的《营业执照》。
广大特材设立于 2006 年 7 月 17 日，2018 年 1 月 30 日整体变更为股份有限公司，
现注册资本为 21,424 万元，法定代表人为徐卫明，住所为凤凰镇安庆村，经营
范围为特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻
造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有
独立法人资格。
（二）广大特材系科创板上市公司
根据中国证监会 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广大特材股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）、上交所 2020
年 2 月 7 日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38 号），广大特材
已经公开发行股票并于 2020 年 2 月 11 日起在上海证券交易所科创板上市交易，
证券简称为“广大特材”，证券代码为“688186”。
（三）广大特材有效存续
根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，广大特材经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，广大特材具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验广大特材报告期内三会运作资料、公司关联交易决策文件、公司对
外投资决策文件；
2、查验公司 2021 年第五次临时股东大会决议、《张家港广大特材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
3、阅读天健会计师出具的《审计报告》；
4、查阅股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等；
5、核查广大特材关于董事、监事、高管任职资格的声明，及董事、监事、
高级管理人员各自关于任职资格的声明；
6、查验张家港市市场监督管理局、税务局等政府部门出具的合规证明文件；
7、查验广大特材及其子公司《企业信用报告》；
8、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任
职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只
是总结性的结论。
广大特材本次发行属于向不特定对象发行可转换债券。本所律师对照《证券
法》《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对广大特材本次
发行应满足的条件逐项审查如下：
（一）广大特材本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、广大特材已严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范
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性文件的要求，依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘
书等公司法人治理结构，并按照《公司法》《公司章程指引》及《科创板上市公
司规则》等规定制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等公司治理制度，投资者关
系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度，各部门按照
上述工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项、《注册管理办法》第十三条
第（一）项之规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
广大特材归属于母公司股东的净利润分别为 14,150.60 万元、17,315.91 万元和
17,609.95 万元，平均三年可分配利润为 16,358.82 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 155,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第（二）项、《注
册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司分别实现
营业收入 158,829.78 万元、181,033.78 万元和 273,728.03 万元，实现归属于母公
司股东的净利润分别为 14,150.60 万元、17,315.91 万元和 17,609.95 万元。公司
具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有
持续经营能力”的规定。
（二）广大特材本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、根据前文所述，广大特材具备健全且运行良好的组织机构，公司最近三
年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第（一）项、第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 12 月 31 日，广大特材资产负债率分别为 58.62%、57.86%及 53.91%，资产负
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债结构合理； 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，广大特材经营活动产生的现
金流量净额分别为-2,384.62 万元、-16,280.53 万元和-69,635.48 万元，符合实际
经营情况。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求。
符合《注册管理办法》第十三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发
行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之
规定。”之第九条第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及前文所述，广大特材具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册
管理办法》第十三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之规定。”之
第九条第（三）项的规定。
5、根据《审计报告》以及广大特材在上交所指定网站的信息披露文件，广
大特材会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。符合《注册管理办法》第十三条“除前款规定条件外，上市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定之规定。”之第九条第（四）项的规定。
6、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第十
三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办
法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之规定。”之第九条第（五）
项的规定。
7、截至本法律意见书出具日，广大特材的下列情形，符合《注册管理办法》
第十三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守
本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之规定。”之第十条的规
定。
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（1）根据天健会计师出具的截至 2021 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》【天健审（2022）5-33 号】，广大特材不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据广大特材现任董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师
核查，广大特材及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据广大特材及其控股股东、实际控制人出具的声明，及广大特材在
上交所指定网站的信息披露文件，广大特材及其控股股东、实际控制人最近一年
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据广大特材及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府部门出具
的合规证明文件，广大特材及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
8、根据广大特材的说明及其在上交所指定网站的信息披露文件，截至本法
律意见书出具日，广大特材不存在其他公开发行的公司债券或其他债务，不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途的情形。符合《注册管理办法》第十四条之规定。
综上，本所律师认为，广大特材已具备本次股票发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司变更设立过程的有关文件，包括：广大有限的股东会决议、广
大特材的发起人协议、公司章程、首次股东大会决议与记录、名称预先核准通知
书、公司准予变更登记通知书及公司设立登记申请书；
2、查阅公司变更设立过程中的审计报告、评估报告和验资报告；
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3、查验发起人的身份证明文件、办公场所证明文件；
4、查验广大特材设立后一届一次董事会决议、一届一次监事会决议；
5、查验广大特材设立时的《营业执照》。
（一）广大特材设立的程序、资格、条件、方式等
1、广大特材于 2018 年 1 月 30 日由广大有限整体变更设立。广大特材变更
设立的主要程序如下：
2017 年 9 月 25 日，张家港市市场监督管理局核发（05821301）名称变更[2017]
第 09250001 号《名称变更核准通知书》。核准企业名称变更为：张家港广大特材
股份有限公司。
2017 年 12 月 22 日，广大有限执行董事签署决定，同意公司的组织形式依
《公司法》规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意整体变更股份有
限公司后，公司名称由“张家港市广大机械锻造有限公司”变更为“张家港广大
特材股份有限公司”等与公司整体变更相关的事项。
2017 年 12 月 22 日，天健会计师安徽分所对广大有限以 2017 年 7 月 31 日
为基准日的资产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》（天健皖审〔2017〕
227 号 ）， 经 审 计 的 净 资 产 为 444,722,176.18 元 , 扣 除 专 项 储 备 后 净 资 产
435,506,941.52 元。
2017 年 12 月 25 日，坤元评估出具《张家港市广大机械锻造有限公司拟变
更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告书》（坤
元评报〔2017〕第 2-11 号）。广大有限以 2017 年 7 月 31 日为基准日的资产净额
的评估价值为 611,609,067.58 元，与账面值 444,722,176.18 元相比，评估增值
166,886,891.40 元，增值率为 37.53%。
2017 年 12 月 25 日，广大有限召开股东会，同意将广大有限整体变更为股
份有限公司；整体变更后名称为张家港广大特材股份有限公司；整体变更的审计
及评估基准日为 2017 年 7 月 31 日；同意经营范围变更；同意公司债权债务由整
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
体变更后的股份公司承担，原有公司章程作废。
2017 年 12 月 25 日，广大特材 15 名发起人签署《发起人协议》，就设立广
大特材事宜达成协议，约定了公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方
式、公司股份和注册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜。
2017 年 12 月 28 日，天健会计师安徽分所出具《验资报告》天健皖验〔2017〕
20 号），经审验，截至 2017 年 12 月 28 日止，公司（筹）已收到全体出资者所
拥有的截至 2017 年 7 月 31 日止张家港市广大机械锻造有限公司经审计的扣除专
项储备后净资产 435,506,941.52 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折
股方案，将上述净资产折合实收资本 1 亿元，资本公积 335,506,941.52 元。
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开首次股东大会，通过了《关于张家港广大
特材股份有限公司筹办情况的报告》、《关于审议张家港广大特材股份有限公司章
程的议案》等与公司设立相关的议案。
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开第一届董事会第一次会议，选举徐卫明为
董事长，聘任徐卫明为总经理，聘任陈志军为财务部负责人，马静为董事会秘书。
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开第一届监事会第一次会议，选举顾金才为
公司监事会主席。
2018 年 1 月 10 日，广大特材 15 名发起人共同签署《张家港广大特材股份
有限公司章程》。该章程共 12 章 190 条，规定了总则、经营宗旨和范围、股份、
股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、
利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章
程、附则等内容。
2018 年 1 月 30 日，苏州市行政审批局核发（05000240）公司变更[2018]第
01300002 号《公司准予变更登记通知书》，核准企业经营范围、名称、企业类型
变更。
2018 年 1 月 30 日，广大特材在苏州市行政审批局登记注册，领取了《营业
执照》（统一社会信用代码：91320582790874377A），注册资本 10,000 万元。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
基于以上事实，本所律师认为，广大特材设立的程序、资格符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）设立条件
1、广大特材设立时股本为 10,000 万元，发起人以广大有限经审计的账面净
资产出资。发起人的出资及出资方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、广大特材筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定。
3、广大特材首次股东大会通过了《公司章程》。《公司章程》内容符合《公
司法》的有关规定。
4、广大特材名称已经张家港市市场监督管理局核准。
5、广大特材首次股东大会选举了第一届董事会成员、第一届监事会的非职
工代表监事，依法产生了第一届董事会、第一届监事会，随后召开的第一届董事
会第一次会议聘任了公司的高级管理人员，广大特材建立了符合法定要求的法人
治理结构。
6、广大特材有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
经核查，本所律师认为，广大特材设立的条件符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）设立方式
经核查，广大特材系由广大有限变更设立，设立方式符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）广大特材设立过程中签订的有关合同
经核查，广大特材设立过程中，发起人徐卫明、缪利惠、顾金才等 10 名自
然人及 5 名非自然人签订了《发起人协议》，约定以广大有限截至 2017 年 7 月
31 日止经审计的扣除专项储备后净资产 435,506,941.52 元，按 1：0.2296 的比例
折合成股份公司的股份总额 10,000 万股。《发起人协议》还约定公司注册资本、
经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
容。
经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会引致广大特材设立行为存在潜在纠纷。
（五）广大特材设立过程中的审计、评估、验资
2017 年 12 月 22 日，天健会计师安徽分所对广大有限以 2017 年 7 月 31 日
为基准日的资产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》（天健皖审〔2017〕
227 号）。
2017 年 12 月 25 日，坤元评估出具《张家港市广大机械锻造有限公司拟变
更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告书》（坤
元评报〔2017〕第 2-11 号）。
2017 年 12 月 28 日，天健会计师安徽分所出具《验资报告》天健皖验〔2017〕
20 号）。
经核查，天健会计师具有审计和验资的资格，坤元评估具有评估的资格，且
均具有从事证券期货业务资格。
本所律师认为，广大有限变更设立股份有限公司时履行了审计、评估和验资
等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）广大特材首次股东大会的召开程序及所议事项
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开首次股东大会，出席会议的股东及股东代
表共 15 人，代表股份 10,000 万股，通过了：《关于张家港广大特材股份有限公
司筹办情况的报告》《关于审议张家港广大特材股份有限公司章程的议案》《关于
选举第一届董事会成员的议案》《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》
《关于张家港广大特材股份有限公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股
款的财产作价的审核报告》《关于聘请会计师事务所的议案》。
经本所律师核查，广大特材首次股东大会的召开程序及所议事项均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司组织机构图，核对组织机构并走访采购、生产、销售、研发、
财务等各部门及各子公司；
2、核查控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况；
3、查验公司近三年来的重大合同；
4、查验公司土地、房产、机器设备及商标、专利权证书等主要资产的资料；
5、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书等经营证照；
6、就在外兼职情况询问总经理、财务负责人、董事会秘书等全体高级管理
人员；
7、查验劳动合同及劳动、人事、薪酬制度、社会保险缴纳情况；
8、查验公司银行开户批准文件；
9、询问公司总经理、财务负责人，查证对外担保情况；
10、核查广大特材的企业信用报告。
（一）经核查，发行人资产、人员、机构、财务和业务均独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的资产独立完整，发行人属于
生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）综上，本所律师认为，广大特材的资产完整，人员、财务、机构、业
务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人股东和实际控制人
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
1、查阅广大特材披露的《2021 年年度报告》；
2、查阅广大特材提供的中国结算出具的权益登记日为 2021 年 12 月 31 日的
《发行人股本结构表（按持有人类别标识统计）》、《发行人股本结构表（按股份
性质统计）》；
3、查验控股股东的工商资料、实际控制人的身份证明文件；
4、登录国家企业信用信息公示系统，查询控股股东的信息公示资料。
（一）广大特材股东
截至 2021 年 12 月 31 日，广大特材的股权结构及股东情况如下：
1、股权结构
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 113,384,100 52.92
二、无限售条件流通股 100,855,900 47.08
合 计 214,240,000 100.00
2、前十大股东
股东名称 持股数量（股） 比例(%)
广大控股 44,800,000 20.91
徐卫明 12,050,000 5.62
广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创 18
5,100,000 2.38
号私募证券投资基金
张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） 4,500,000 2.10
诺德基金-招商银行-诺德基金千金 113 号特定客
3,765,060 1.76
户资产管理计划
中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混
3,750,000 1.75
合型证券投资基金 （LOF）
招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基
3,750,000 1.75
金
UBS AG 3,409,827 1.59
徐辉 3,333,792 1.56
俞林林 3,244,059 1.51
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（二）广大特材的控股股东
截至本法律意见书出具日，广大控股直接持有公司 44,800,000 股，占公司总
股本的比例为 20.91%，为发行人的控股股东。
（三）广大特材的实际控制人
截至本法律意见书出具日，徐卫明直接持有公司 5.62%股份；除直持有公司
股份外，徐卫明持有广大控股 60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股 40%
股权，二人通过广大控股间接控制公司 20.91%股份；徐晓辉通过万鼎商务及睿
硕合伙分别间接控制公司 2.10%和 1.07%的股份；徐卫明与徐晓辉直接和间接合
计控制公司 29.70%的股份，为公司实际控制人。
经核查，公司其他股东持股较为分散，徐卫明、徐晓辉父子对公司具有实际
控制力，故徐卫明及徐晓辉系广大特材共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人自设立以来的全套工商资料；
2、查验发行人首次公开发行股票并上市的批准文件等；
3、查阅中国证监会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】593 号）；
4、查阅中国结算出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
变更登记证明》。
5、查阅天健会计师出具的《验资报告》（天健验【2021】5-6 号）；
6、查阅广大特材披露的《张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票发行结果暨股本变动公告》；
7、查验中国证券登记结算有限责任公司关于控股股东及实际控制人持有的
广大特材股票质押情况的查询等资料。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（一）广大特材股权变动
发行人前身为张家港市广大机械锻造有限公司，广大有限于 2006 年 7 月 17
日设立，设立时注册资本为 1,580 万元。2018 年 1 月 30 日，以广大有限 2017
年 7 月 31 日为基准日经审计的扣除专项储备后账面净资产折股，整体变更为广
大特材，注册资本为 10,000 万元。
根据中国证监会 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广大特材股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）、上交所 2020
年 2 月 7 日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38 号），广大特材 A
股股本为 16,480 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,801.9295 万股于 2020 年 2 月
11 日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码
为“688186”。
根据中国证监会 2021 年 3 月 1 日出具《关于同意张家港广大特材股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】593 号），同意广大特
材向特定对象发行股票的注册申请。广大特材发行股票数量为 49,440,000 股，变
更后股数为 214,240,000 股。
经核查，广大特材上述向特定对象发行股票完成后，股本未发生变动。
（二）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东广大控
股直接持有公司 44,800,000 股，占公司总股本的比例为 20.91%；实际控制人徐
卫明、徐晓辉父子直接和间接合计控制发行人 29.70%的股份，控股股东及实际
控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及子公司营业执照；
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
2、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书等经营证照；
3、就公司主营业务产品的生产和销售区域情况询问公司总经理、财务负责
人等相关人员；
4、查验发行人及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
5、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理、财务负责人；
6、就公司诉讼、仲裁情况询问公司实际控制人、董事长、总经理、董事会
秘书；
7、查阅《审计报告》。
（一）经核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司均已取得了经营所需的资质，其经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
（四）根据发行人提供的《营业执照》及发行人的工商资料并经本所律师核
查，最近三年发行人主营业务未发生变化。
（五）依据《审计报告》及广大特材披露的《2021 年年度报告》，广大特材
2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分别为 1,540,902,256.45 元、
1,760,176,568.48 元、2,704,135,231.98 元，分别占当期营业收入的 97.02%、97.23%、
98.79%。本所律师认为，广大特材主营业务突出。
（六）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》
显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现
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有的商务合同均能够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、要求控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员填写关联关系调查表；
2、根据填表情况，查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信
用信息公示系统公示信息；
3、查阅各全资子公司的工商登记资料；
4、查阅关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合同、交易
统计表等相关凭证；
5、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于避
免同业竞争的承诺；
6、查阅公司章程、关联交易管理制度、独立董事制度；
7、就公司与控股股东的关联往来询问财务负责人。
（一）广大特材的关联方
依据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的有
关规定及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
序号 关联方名称 关联关系说明
1 广大控股 控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
2 徐卫明 实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
3 徐晓辉 实际控制人
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上述股东的详细情况见本法律意见书之“五、发行人股东和实际控制人”。
2、发行人目前控制的企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 广大钢铁 发行人的全资子公司
2 鑫盛国贸 发行人的全资子公司
3 钢村回收 发行人的全资子公司
4 宏茂铸钢 发行人的全资子公司
5 宏茂重锻 通过宏茂铸钢持股 100%
6 永盛回收 通过宏茂铸钢持股 100%
7 南通鑫华 通过宏茂铸钢持股 100%
8 鑫盛精密 发行人的全资子公司
9 广大东汽 发行人的控股子公司
10 广大鑫宏 发行人的全资子公司
3、控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业
除持有发行人股份以外，控股股东广大控股还持有湖北利川农村商业银行股
份有限公司 7.55%的股份、持有北京泓慧国际能源技术发展有限公司 4.91%的股
份，但未对湖北利川农村商业银行股份有限公司及北京泓慧国际能源技术发展有
限公司构成控制或施加重大影响。
发行人实际控制人徐卫明、徐晓辉目前控制、施加重大影响的企业如下：
（1）万鼎商务
万鼎商务系成立于 2017 年 1 月 13 日的有限合伙企业，现持有《营业执照》
（统一社会信用代码：91320592MA1NAR6R7P），执行事务合伙人为徐晓辉，住
所为张家港保税区锦泰大厦 B205 室；经营范围为商务信息咨询，企业管理咨询，
信息咨询服务，项目管理，市场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，万鼎商务为公司股东，持有公司 2.10%的股份。
截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 60%的合伙份额，为合伙企业普
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通合伙人、执行事务合伙人。
（2）睿硕合伙
睿硕合伙系成立于 2018 年 9 月 10 日的有限合伙企业，现持有《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1X5UH491），执行事务合伙人为徐晓辉，主
要经营场所为张家港市杨舍镇金塘东路 59#；经营范围为企业管理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，睿硕合伙为员工持股平台，持有广大特材 1.07%的股份。
截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 13.04%的合伙份额，为合伙企
业普通合伙人、执行事务合伙人。
（3）亿成投资
亿成投资系成立于 2011 年 8 月 10 日的有限责任公司，现持有江苏省张家港
保税区市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320592000055834），
注册资本为 100 万元人民币，经营范围为许可经营范围：一般经营范围：以自有
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，徐卫明持有其 60%股权，徐卫明之女徐秋阳担
任其执行董事、法定代表人。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员和报告期内曾经担任董事、监事、高
级管理人员的相关人员均为发行人的关联自然人。该等人员具体见本法律意见书
“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为
发行人的关联自然人。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，以及根据实质重于形式原则确定
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的关联方
截至本法律意见书出具之日，除发行人外，关联自然人控制、施加重大影响
的或担任董事、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则确定的关
联方还包括：
序号 关联方名称 关联关系
公司独立董事王健控制并担任执行董事、法
1 泓一企业管理（南京）有限公司
定代表人的企业
2 南京市玄武区鹏飞咨询策划工作室 公司独立董事王健经营的个体工商户
公司独立董事庞晓楠的母亲经营的个体工
3 张家港市塘桥镇华飞信息咨询服务部
商户
公司董事会秘书郭燕的弟弟郭永经营的个
4 常熟市服装城郭永广告制作服务部
体工商户
公司监事严科杰配偶的弟弟丁忠华经营的
5 张家港市杨舍镇塘市品艺灯饰经营部
个体工商户
公司监事严科杰配偶的弟弟丁忠华经营的
6 张家港市杨舍镇华方建材经营部
个体工商户
合肥华强投资管理合伙企业（有限合 公司副总经理、财务负责人钟为义担任执行
7
伙） 事务合伙人的企业
公司副总经理、财务负责人钟为义担任董事
8 安徽省嘉信包装印务股份有限公司
的企业
6、其他关联方
（1）报告期内，与发行人曾经存在关联关系的其他关联方的情况如下：
序
关联方 关联关系
号
报告期内，曾持有发行人 5.16%的股份，因发行人向特定对象
1 徐辉
发行普通股股票，持股比例被稀释至 5%以下
报告期内，曾持有发行人 5.28%的股份，因发行人首次公开发
2 周奕晓
行股票，持股比例被稀释至 5%以下
报告期内，曾持有发行人 5.28%的股份，因发行人首次公开发
3 黄路皓
行股票，持股比例被稀释至 5%以下
泰安邦达企业管理 报告期内，曾持有发行人 5.85%的股份，因发行人首次公开发
4 咨询合伙企业（有 行股票，持股比例被稀释至 5%以下；【曾用名“苏州邦达投资
限合伙） 中心（有限合伙）”等】
宁波十月吴巽股权 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）和福建晋江十月
5
投资合伙企业（有 海畅股权投资合伙企业（有限合伙）受同一控制人龚寒汀控制，
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
限合伙） 报告期内，曾联合持有发行人 5.36%的股份，因发行人首次公
开发行股票，持股比例被稀释至 5%以下。【福建晋江十月海畅
福建晋江十月海畅
股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名“张家港保税区十月海
6 股权投资合伙企业
昌投资管理合伙企业（有限合伙）】
（有限合伙）
报告期内，曾担任发行人董事、董事会秘书、副总经理，于 2021
7 马静
年 1 月任期届满后不再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人副总经理，于 2021 年 5 月辞去副总
8 孙旭东
经理职务
报告期内，曾担任发行人独立董事，于 2021 年 1 月任期届满
9 王自忠
后不再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人独立董事，于 2021 年 1 月任期届满
10 宋志刚
后不再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人监事，于 2021 年 1 月任期届满后不
11 迟少宇
再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人财务负责人，于 2021 年 11 月辞去财
12 陈志军
务负责人职务
报告期内，实际控制人徐卫明曾持有华兴混凝土 51%的股权，
13 华兴混凝土
2019 年 12 月 6 日徐卫明将华兴混凝土 51%股权转出
（2）在未来十二个月内将要满足上述关联关系的相关方也构成公司的关联
方。
（二）广大特材的关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，不存在
购销商品及劳务方面的经常性关联交易。具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性采购商品、接受劳务的
情况。
（2）销售商品和提供劳务
报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性销售商品、提供劳务的
情况。
（3）关键管理人员报酬
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 797..97 667.87 592.44
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易主要为采购关联方商品、关联方为公司提供
担保等。具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易的比重如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019 年度
1 华兴混凝土 混凝土 100.13
2019 年公司向关联方华兴混凝土采购混凝土主要用于公司基建，交易金额
较小。
除上述交易外，报告期内公司与关联方未发生其他采购商品和接受劳务的偶
发性关联交易。
（2）关联担保
截至本法律意见书出具日，关联方正在为发行人及子公司提供担保的具体情
况如下：
序 被担 担保金额 贷款银 担保方 主债权 主债权
担保方
号 保方 （万元） 行 式 起始日 到期日
广大 华夏银 最高额
1 徐卫明、金鸣艳 11,000.00 2018.03.06 2023.03.06
特材 行 保证
建设银
广大 最高额
2 广大控股 31,000.00 行张家 2020.08.03 2025.08.02
特材 保证
港分行
个人最
徐卫明、金鸣艳、 鑫盛 张家港
3 3,200.00 高额保 2019.10.22 2024.10.21
徐晓辉、陈志军 国贸 农商行
证担保
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序 被担 担保金额 贷款银 担保方 主债权 主债权
担保方
号 保方 （万元） 行 式 起始日 到期日
广大特材、广大
鑫盛 张家港 最高额
4 控股、广大钢铁、 1,000.00 2019.10.28 2022.10.27
国贸 农商行 保证
钢村回收
经核查，公司的上述关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。
本所律师认为，该等关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存
在损害广大特材及其他股东利益的情况，交易决策程序符合公司章程及关联交易
决策制度的规定，程序合法。
（四）经本所律师核查，广大特材已在《公司章程》《关联交易管理制度》
和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
经核查，为规范广大特材的关联交易，避免关联方利用关联交易损害广大特
材其他股东的利益，控股股东广大控股、实际控制人以及其他持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺，
承诺将尽量避免、减少与广大特材发生关联交易。
（六）同业竞争
1、经核查，广大控股为发行人控股股东，除持有发行人股权和利川农商行
股权外，未从事其他业务；实际控制人之一徐卫明先生除控制广大特材外，还控
制有亿成投资；实际控制人之一徐晓辉先生还控制有万鼎商务、睿硕合伙。其中
亿成投资和万鼎商务主要从事股权投资业务；睿硕合伙主要从事股权投资业务，
系发行人员工持股平台。发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企
业，不仅其经营范围、细分产品、所在行业与发行人所从事的业务均存在显著区
别，而且其实际的经营业务与发行人也存在明显不同，与发行人之间不存在对广
大特材构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构
成同业竞争。
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2、为有效避免发生同业竞争，广大特材控股股东、实际控制人已分别出具
《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本所律师认为，广大特材已经采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及其子公司房产权证及有关房屋的建设用地规划许可、建设
工程规划许可证、建设工程施工许可证、项目选址意见等；
2、查验发行人及其子公司不动产权证及取得不动产权证的相关法律文件、
房产款支付凭证、手续费支付凭证、契税缴纳凭证，不动产登记簿查询记录；
3、查验发行人及其子公司土地使用权证及交易合同、缴费记录；
4、查验发行人及其子公司商标证，并从国家商标局网站查询商标公示信息；
5、查验发行人及其子公司专利权证、缴费单据，并从国家知识产权局网站
查询专利公示信息；
6、查验发行人及其子公司主要机器设备及车辆等固定资产清单、购置发票、
付款记录等文件；
7、查验发行人各子公司的工商登记资料及企业法人营业执照；
8、就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务负
责人，并查阅相关合同；
9、询问发行人财务负责人以了解各分子公司是否存在资产抵押、财产租赁
及诉讼、仲裁等事项；
10、就公司资产租赁情况询问总经理、财务负责人，并查验与财产租赁有关
的租赁合同、房产权证、租金收款凭证。
（一）不动产权
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根据广大特材提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截止本法律意见书
出具日，广大特材及其子公司合计拥有 24 宗土地使用权，地上房屋建筑面积为
516,228.47 ㎡，均领取了《不动产权证书》或《国有土地使用权证》《房产权证》，
该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 90 项注册商
标，获得了完备的权属证书，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利 84 项，
其中 40 项发明专利，44 项实用新型专利，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人共有 10 家子（孙）公司，直接持有广大钢铁、钢村
回收、鑫盛国贸、宏茂铸钢、鑫盛精密、广大东汽、广大鑫宏 7 家子公司，间接
持有宏茂重锻、永盛回收、南通鑫华 3 家孙公司。
（五）经核查，广大特材拥有的主要生产经营设备系发起人投入和广大特材
及其子公司自购取得，目前该等设备均能正常使用。
综上，广大特材所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）广大特材主要财产产权明晰，权证齐备。截至 2021 年 12 月 31 日，
除下列情形外，广大特材对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制：
项目 2021 年 12 月 31 日账面价值（元） 受限原因
货币资金 515,976,635.30 票据保证金、借款质押
票据保证金、未终止确认的票
应收票据 464,949,637.35
据
固定资产 96,309,153.51 借款抵押
无形资产 37,256,728.73 借款抵押
投资性房地产 25,355,491.36 借款抵押
合计 1,139,847,646.25 /
综上，发行人主要资产除上述已经披露之外，不存在其他抵押、质押或权利
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受到限制的情况。
（七）租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在将投资性房地产出租给第
三方使用过的情形，本所律师认为，该等租赁已签订租赁合同，租赁物产权明晰，
租赁行为合法、有效。
（八）在建工程
根据广大特材披露的《2021 年年度报告》及本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日止，广大特材在建工程账面价值为 1,460,797,157.82 元。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司近三年来前 5 大供应商或销售客户重要采购、供应合同及全部
借款合同；
2、就公司安全生产、环保、劳动用工情况询问公司相关负责人；
3、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同，复印 10 份留存；查验社会保险
登记表或社会保险登记证、社保及住房公积金缴纳凭证；
4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市场监
督管理局、劳动和社会保障局、税务局、消防救援大队、安全生产监督管理局、
国土资源局、规划建设局、海关等出具的文件和证明、广大特材关于没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权的声明；
5、查验国家税务总局张家港市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、
国家税务总局如皋市市税务局第一税务分局出具的税收《证明》；
6、查验公司的担保合同；
7、查验公司其他应收款、其他应付款的明细及相关合同或凭证；
8、查验发行人的企业信用报告。
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（一）经核查，报告期内，截至本法律意见书出具之日，广大特材将要履行、
正在履行以及已履行完毕的重大合同系以广大特材或其子公司名义签订，内容完
备，合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合
同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）根据发行人声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，广大特材没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、广大特材披露的《2021 年年度报告》及本所律师
核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除本法律意见书已披露的接受关联方担保的情
形外，广大特材与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子
公司）提供担保。
（四）根据《审计报告》、广大特材披露的《2021 年年度报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，广大特材其他应收款账面余额 24,421,649.88 元，其他应付款账
面价值 11,110,058.86 元。经核查，广大特材金额较大的其他应收、应付款均因
正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、询问董事长、总经理自公司设立以来的资产变化情况；查阅报告期内董
事会、股东会、股东大会记录，了解是否存在其他重大资产变化情况；
2、询问实际控制人，公司是否有拟进行的重大资产变化及收购兼并；
3、查阅广大特材收购资产的相关资料，包括但不限于决策批准文件、交易
合同、付款凭证。
（一）自发行人上市以来，进行一次公开发行股票及一次向特定对象发行股
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票，两次股票发行的具体情况见本法律意见书“六、发行人的股本及演变”。
（二）2019 年以来，发行人重大资产变化主要有：2020 年 10 月设立全资子
公司鑫盛精密以及 2021 年 1 月与东方电气集团东方汽轮机有限公司合资设立控
股子公司广大东汽，并由广大东汽通过公开挂牌受让方式购买东方汽轮机部分实
物资产。上述公司设立均履行了决策、办理工商登记等必要的法定程序，其中东
方电气集团东方汽轮机有限公司以实物出资的资产及转让的资产，除购买的专利
正在办理资产过户手续外，其他资产均已办理资产交接或资产过户手续，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，且上述新设子公司及资产购买行为均不构成
重大资产重组。
（三）依据广大特材的确认及本所律师核查，广大特材没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了广大特材设立时章程及首次股东大会记录、决议；
2、查验了公司 2019 年第一次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案；
3、查验了公司 2018 年年度股东大会会议记录、决议、章程修正案、《公司
章程（草案）》等文件；
4、查验了公司 2020 年第一次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》
等文件。
5、查验了公司 2021 年第一次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》
等文件；
6、查验了公司 2021 年第二次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》
等文件；
（一）经核查，发行人现行《公司章程》的制定、修订均已履行了法定程序
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并进行了工商备案登记。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，系按中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规
定起草或修订的，除按照该等规定细化相关内容外，与相关规定一致。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度、对外担保管
理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
2、查验广大特材 2019 年以来历次股东大会、董事会、监事会的会议的通知、
签到表、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员简历及近二年变化情况
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表，并与三会决议进行对照；
2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；
3、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。
（一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年
业的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。近两年来，广大特材董事、
高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人设置独立董事 2 名，任职资格符合中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，发行人现行公司章
程及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、阅读公司《2021 年年度报告》，并就其中记载的公司与控股子公司目前
执行的税种、税率情况询问财务负责人；
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算
清缴表、以及相关缴款凭证；
3、查验公司及子公司近三年的各项财政补贴或补助凭证，及相关政策依据
或批文；
4、查验主管税务机关出具的证明。
（一）经核查，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法
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规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司近三年均依法纳税，不存在因税务问题而
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、走访公司及部分控股子公司各生产场所，实地查看生产环境情况；
2、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、德阳经济技术
开发区生态环境和应急管理局出具的环保证明；
3、查验公司质量与技术标准等，通过网络搜寻相关信息；
4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市市场
监督管理局、张家港保税区市场监督管理局、如皋市市场监督管理局等政府主管
部门出具的《证明》；
5、查验职工花名册、劳动合同并抽样留存；
6、查验有关部门出具的劳动用工证明、住房公积金缴纳证明；
7、查验报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金缴纳凭证；
8、查验发行人控股股东、实际控制人的承诺。
（一）经核查，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，近三年未
发生因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，近三年来，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
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（三）经核查，发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度，且实际控制
人已承诺承担若因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任
何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金执行情况符合相关法律法规的规
定。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金拟投资项目的备案批文，环保部门的意见及项目用地所涉
及的不动产权证；
2、查验项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表；
3、查验公司 2021 年第五次临时股东大会决议、记录；
4、查验《募集资金管理制度》。
（一）广大特材本次募集资金的运用
根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的申请
若得到国家有权部门的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
大型高端装备核心精密零部件项目（一
1 220,000.00 115,000.00
期）
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 260,000.00 155,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费
用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在
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不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目“大型高端装备核心精密零部件项目（一期）”的
批准情况
1、备案
2021 年 3 月 31 日，张家港市凤凰镇人民政府核发《江苏省投资项目备案证》
（张凤申备【2021】65 号），核准“大型高端装备核心精密零部件项目（一期）”
备案，项目法人单位为江苏广大鑫盛精密智造有限公司。
2、2021 年 12 月 6 日，广大特材 2021 年第五次临时股东大会审议通过以募
集资金投资该项目事宜。
3、环评审批
2021 年 6 月 7 日，募投项目取得苏州市行政审批局出具的《关于江苏广大
鑫盛精密智造有限公司大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）环境影响报
告表的审批意见》（苏行审环评【2021】10119 号）。
4、项目用地情况
经核查，募投项目大型高端装备核心精密零部件项目（一期）建设于发行人
子公司鑫盛精密现持有的苏（2021）张家港市不动产权第 8252874 号土地上，不
涉及新增建设用地的情形。
基于上述事实，本所律师认为，广大特材募集资金投资项目已经发行人 2021
年第五次临时股东大会审议通过，并已获得有权部门的批准或授权。
（三）经核查，广大特材本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营
业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）根据广大特材提供的资料和本所律师核查，广大特材董事会对募集资
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金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
（六）根据广大特材提供的资料和本所律师核查，广大特材已制定《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、
环境保护等法律、土地管理及其他法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、审阅《募集说明书》；
2、询问公司实际控制人。
经核查，本所律师认为：
（一）广大特材的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）广大特材业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了广大特材的声明，询问公司董事长、子公司执行董事或总经理；
2、登录全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及中国裁判文书网、查询广大特材及其子公司、控股股东、持有发行人 5％
以上（含 5％）的主要股东、实际控制人的涉诉被执行人或失信执行情况；
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3、查验公司已经履行的合同、正在履行的合同；
4、查验了尚未了结诉讼起诉状、民事判决书等文件；
5、查验了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；
6、有关政府部门出具的合法合规证明文件；
7、查验公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的声明；
8、访谈公司董事长、总经理、董事会秘书。
（一）根据发行人声明及相关政府出具的证明，并经本所律师核查，广大特
材及其子公司报告期内不存在重大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者重大
行政处罚案件。
经核查，报告期内，广大特材及其子公司存在以下两项行政处罚，但根据处
罚机关出具的证明及违规事实，该等行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（1）2021 年 5 月 31 日，如皋市长江镇人民政府出具《行政处罚决定书（单
位）》[（苏通皋江）应急罚【2021】185 号]，宏茂铸钢因炉坑处未设置“当心坑
洞”安全警示标志、铸造车间中频炉处一台灭火器失效等两项行为，违反了《中
华人民共和国安全生产法》的规定，分别给予人民币 1.5 万元的行政处罚；根据
行政处罚法，决定合并处罚，合计给予 3 万元的行政处罚。
截至本法律意见书出具日，宏茂铸钢已缴纳上述罚款。
就上述违规行为，如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢上述
生产安全方面违规行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，且宏茂铸钢对违规事项已积极完成整改，并
及时缴纳罚款。
（2）2021 年 8 月 26 日，如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》
[（苏通皋）应急罚【2021】334 号]，因 2021 年 4 月 28 日宏茂铸钢发生一起机
械伤害事故，造成 1 人死亡，经应急管理局牵头相关部门事故调查，宏茂铸钢安
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全管理不严、从业人员存在违章行为，岗位风险辨识不到位，机械设备未按相关
规定涂以安全色条纹及悬挂警示标志，在事故中负有责任的行为，违反了《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，（一）发生一
般事故的，处以二十万以上五十万以下的罚款”的规定，决定给予人民币 20 万
元的行政处罚。
截至本法律意见书出具日，宏茂铸钢已缴纳上述罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及该《行政处罚决定书（单位）》，
宏茂铸钢本次生产安全事故造成 1 人死亡，属于造成 3 人以下死亡的“一般事故”，
不属于重大安全责任事故，应急管理局在法定罚款额度内按最下限金额予以处罚，
不属于情节严重、影响恶劣的情形，且宏茂铸钢对违规事项已积极完成整改，并
及时缴纳罚款，并经如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢本次生
产安全事故为一般事故，不属于情节严重情形。
综上，本所律师认为，上述生产安全方面违规行为不属于情节严重情形，未
造成严重后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的主要股东
声明，并经本所律师核查，该等主体报告期内没有尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或者行政处罚案件。
另根据发行人报告期内的公告并经本所律师核查，报告期内，发行人副总经
理及原 5%以上股东存在因违规减持被采取监管措施的情形。具体情况如下：
1、原 5%以上股东徐辉（现持股比例已低于 5%以下）违规减持
2021 年 4 月 8 日，当时持有发行人 5.16%股份的徐辉先生，通过上海证券交
易所集中竞价交易系统误操作减持发行人股份 239,144 股，减持均价为 30.372
元/股，成交金额为 7,263,343.86 元。徐辉未在首次卖出股份的 15 个交易日前
向上交所备案及公告减持计划，构成了违规减持。
2021 年 4 月 9 日收到徐辉因误操作违规减持公司股票的致歉声明后，于 2021
年 4 月 10 日披露了《关于持股 5%以上股东违规减持公司股票及致歉的公告》。
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2021 年 6 月 1 日，上交所科创板公司监管部对当事人徐辉出具《关于对张
家港广大特材股份有限公司股东徐辉予以监管关注的决定》，对徐辉予以监管关
注；2021 年 9 月 2 日，中国证监会江苏监管局对当事人徐辉出具《江苏证监局
关于对徐辉采取出具警示函措施的决定》，对徐辉采取出具警示函的监管措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
2021 年 8 月，徐辉将其违规减持所得缴至广大特材。
2、副总经理顾金才违规减持
2021 年 9 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日，发行人副总经理顾金才先生，通过
上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股份 420,000 股，超出公司 2021 年
9 月 2 日披露《关于部分高级管理人员集中竞价减持股份计划的公告》中其减持
计划数量上限 20,000 股。减持均价为 55.3-62.2 元/股，超出减持计划金额 124
万元，构成了违规减持。
2021 年 11 月 8 日收到顾金才关于减持完成及因误操作违反减持计划减持公
司股份的情况说明及致歉声明后，于 2021 年 11 月 9 日披露《关于公司高级管理
人员违反减持计划减持公司股票及致歉的公告》。
2021 年 12 月 6 日，中国证监会江苏监管局对当事人顾金才出具《江苏证监
局关于对顾金才采取出具警示函措施的决定》，对顾金才采取出具警示函的监管
措施，并记入证券期货市场诚信档案。2021 年 12 月 13 日，上交所对当事人顾
金才采取口头警示的监管措施。
2021 年 12 月，顾金才将其违规减持所得缴至广大特材。
综上，本所律师认为，违规减持人徐辉在报告期内曾为持有发行人 5%以上
股份的股东，但截至本法律意见书出具日，徐辉持有发行人股权已降至 5%以下，
不再系持有发行人 5%以上股份的主要股东；违规减持人顾金才系发行人副总经
理，报告期内存在被中国证监会江苏监管局采取出具警示函的监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案，并被上交所采取口头警示的监管措施，但不属于“最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”
4-1-41
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
的情形，符合本次发行的实质条件，并符合《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.2.9 条规定的高级管理人员的任职资格。
（三）根据发行人董事长、总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券预案法律风险
的评价
本所律师参与了广大特材向不特定对象发行可转换公司债券预案的编制和
讨论工作，已审阅了《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》全文。本所律师认为广大特材向不特定对象发行可转换公司债券预
案真实反映了广大特材的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。
发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会同意注册后即可实施。
（本页以下无正文）
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
4-1-43
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
8-3-1
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
天律意 2022 第 00642-1 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与本所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师李莉律师、洪雅娴律师、李洋律师（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广大
特材本次发行的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2022 年 4
月 24 日出具《法律意见书》（天律意 2022 第 00642 号）、《律师工作报告》（天
律他 2022 第 00621 号）。现本所律师根据《关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问
询函》）的要求出具本补充法律意见书第一部分意见，并对发行人自 2022 年 4
月 24 日（《法律意见书》出具之日）至本补充法律意见书出具日（以下简称“补
充事项期间”）发生的变化，出具本补充法律意见书第二部分意见。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充、修正，《法
律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
8-3-2
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 审核问询函回复
一、关于本次募集资金项目
根据申报材料：本次募投与前次再融资募投的产品均为大型海上风机的零部
件，但是在精加工及后续检测程序上投入的设备有所不同。
请发行人说明：（1）结合产品差异、应用场景差异、产品用途差异、生产程
序差异、目标客户和现有产能情况，说明本次募投项目与前次募投项目、现有业
务的区别与联系，本次募投项目产能建成后是否均用于大型海上风机，说明在前
募再融资扩产项目未完成建设和投产情况下开展本次募投项目建设的必要性及
合理性，新增产能的消化措施以及是否属于重复投资；（2）发行人及控股、参股
子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构对问题（1）进行核查并发表明确意见，发行人律师对问题（2）
进行核查并发表明确意见。【问题 2】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人及其子公司《营业执照》；
2、查阅发行人报告期《审计报告》，核查是否存在房地产业务收入；
3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务相
关经营计划；
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
4、查阅了发行人司法拍卖取得房产的执行裁定书；
5、查阅了淘宝网房产拍卖纪录；
6、查阅了发行人房屋出租协议；
7、查阅发行人就未从事房地产业务相关事宜出具的声明和承诺，并就未从
事房地产业务相关事项访谈了发行人实际控制人。
（一）发行人及其子公司均未取得房地产开发经营相关资质，经营范围均不
涉及房地产开发经营相关项目
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是
指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
经核查，截至补充法律意见书出具日，发行人无参股子公司，其全资及控股
子公司的经营范围、主营业务情况如下：
与发行人 是否包含房
序号 公司 经营范围 主营业务
的关系 地产业务
特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、
特钢材料、
销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；
特钢制品研
1 广大特材 发行人 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。铸造机械 否
发、制造、
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
加工、销售
开展经营活动）。
铸铁，铸坯，型钢、合金钢、不锈钢制造、加工、销 特钢材料、
发行人全
2 广大钢铁 售，金属材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部 特钢制品销 否
资子公司
门批准后方可开展经营活动） 售
废旧金属回收、挑选、切割、拆解、打包、销售。（依
发行人全 废旧金属回
3 钢村回收 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否
资子公司 收
活动）
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
与发行人 是否包含房
序号 公司 经营范围 主营业务
的关系 地产业务
自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
发行人全 自营和代理
4 鑫盛国贸 营或禁止进出口的商品除外），钢材的购销。（依法须 否
资子公司 进出口贸易
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钢铁铸件（可锻铸铁件、工业用铸钢制品）制造、销
售；金属材料、建材销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 特钢材料、
发行人全
5 宏茂铸钢 门批准后方可开展经营活动） 特钢制品的 否
资子公司
一般项目：铸造机械制造；铸造机械销售；金属加工 生产和销售
机械制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特
种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
轴类锻件、饼类锻件、盘类锻件、模块类锻件、环形
类锻件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术
发行人叁 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 特钢材料、
6 宏茂重锻 级全资子 可开展经营活动） 特钢制品的 否
公司 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铸造 生产和销售
机械制造；铸造机械销售；金属加工机械制造；通用
零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
废钢、废铁、废不锈钢、废铜、废铝的回收（不含危
险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
发行人叁
方可开展经营活动） 废旧金属回
7 永盛回收 级全资子 否
一般项目：铸造用造型材料销售；模具销售；金属材 收
公司
料销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料
技术推广服务；金属制品研发；新兴能源技术研发；
风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；齿
轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销
售；机械设备销售；机械设备研发；风电场相关系统
发行人叁 研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发； 尚未实质性
8 南通鑫华 级全资子 海上风电相关装备销售；新能源原动设备制造；新能 开展生产经 否
公司 源原动设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备 营
销售；海洋工程平台装备制造；模具制造；模具销售；
金属结构制造；机械零件、零部件加工；金属切割及
焊接设备制造；货物进出口；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用零部件制造；高铁设备、配件制造；
高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
与发行人 是否包含房
序号 公司 经营范围 主营业务
的关系 地产业务
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮
和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；高铁设
备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件 精密传动部
发行人全
9 鑫盛精密 销售；金属材料制造；金属制品销售；金属制品研发； 件的生产和 否
资子公司
通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设 销售
备制造）；高速精密齿轮传动装置销售；锻件及粉末冶
金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高铁设备、
配件零售；轴承钢材产品生产；汽轮机及辅机制造；
风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：黑色金属铸造；铸造机械制造；锻件及粉
末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表 铸钢件、铸
面处理及热处理加工；淬火加工；金属结构制造；有 铁件、锻压
发行人控
10 广大东汽 色金属铸造；除尘技术装备制造；技术服务、技术开 件类零部件 否
股子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 研发、生产
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 和销售
营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；汽轮机
及辅机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属
链条及其他金属制品制造；金属制品销售；矿山机械 特钢产品研
发行人全
11 广大鑫宏 制造；矿山机械销售；通用零部件制造；机械设备销 发、生产、 否
资子公司
售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属 加工和销售
材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；电工
机械专用设备制造；五金产品批发；五金产品制造；
五金产品研发；五金产品零售；润滑油加工、制造（不
含危险化学品）；润滑油销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，发行人及其子公司的经营范围、主营业务均不涉及房地产开发经营的
相关内容，且未实际从事房地产开发经营业务。
（二）发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入
根据发行人报告期的《审计报告》及 2022 年一季度报告，发行人主营业务
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构成及收入按产品类别明细如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
特钢材料 34,207.06 51.64% 109,268.28 39.92% 101,987.64 56.34% 128,105.45 80.66%
特钢制品 31,434.25 47.46% 161,145.24 58.87% 74,030.02 40.89% 25,984.77 16.36%
主营业务小计 65,641.31 99.10% 270,413.52 98.79% 176,017.66 97.23% 154,090.23 97.02%
其他业务小计 598.47 0.90% 3,314.51 1.21% 5,016.12 2.77% 4,739.55 2.98%
合计 66,239.78 100.00% 273,728.03 100.00% 181,033.78 100.00% 158,829.78 100.00%
综上，发行人及其子公司最近三年一期的主营业务收入均由特钢材料、特钢
制品相关产品所产生，不存在房地产开发经营业务收入。另经核查，发行人其他
业务收入中的投资性房地产收入系发行人通过司法拍卖取得的商业用房出租形
成的租金收入，不属于房地产开发经营业务收入，因此，发行人及其下属子公司
最近三年的其他业务收入亦不存在房地产开发经营业务收入。
（三）发行人及其子公司已取得的土地使用权及其上的房屋建筑物均不涉及
房地产开发经营业务用途
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得的土地使
用权及地上房屋建筑物中，除广大特材位于石路 31 号、学士街 1-13 号、胥门路
2-12 号 601 室-609 室合计 10 处房产（合计 2,236.71 ㎡）系商业服务用房外，其
余均为工业用地及工业用房。
上述 10 处商业服务用房系发行人原拟为建设苏州研发中心及研发人员配套
公寓而通过司法拍卖程序竞拍取得，不属于发行人房地产开发经营业务。
综上，发行人及其子公司取得的上述土地使用权均用于生产及其配套用途，
在对应地块上建设的房产均为生产车间、综合楼、办公楼、仓库等生产及其配套
用房，不存在用于房地产开发经营的情形。
因此，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资/控股子公司的经营
范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
亦不存在以销售或出租商品房为目的进行基础设施建设、房屋建设等房地产开发、
经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发
的业务发展规划，公司本次募集资金用途为精密零部件项目，亦围绕公司主营业
务，不存在将募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务的情形。
同时，发行人及其实际控制人承诺：“广大特材不会通过变更募集资金用途
的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会
通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司不具备房地产业务
经营资质，未从事房地产业务。
二、关于广大东汽
根据申报文件：（1）2021 年 1 月发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽，
发行人与东方汽轮机分别持有该公司 51%和 49%的股权， 发行人能够控制该公
司；（2）广大东汽 2021 年末净资产、2021 年营业收入和净利润分别为 67,300.10
万元、58,258.01 万元和-1,524.89 万元，为发行人重要子公司之一；（3）2021 年
东方汽轮机为发行人第一大供应商和第二大客户。
请发行人说明：（1）发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景，
发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存
在特殊交易条款，是否存在其他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产
品，是否履行了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主
要用途和下一步加工工序；（2）发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销
售的内容、用途、金额及其占比，说明发行人对东方汽轮机采购和销售金额快速
增长的原因，发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性，2021 年广大东汽
净利润为负的原因；（3）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-15 按
总额或净额确认收入”的相关内容、新收入准则的相关规定，说明发行人与东方
汽轮机的购销业务是否应认定为委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计
准则的规定并提供相关购销协议。
8-3-8
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问题 5】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
（1）查阅了广大特材就本次与东方汽轮机合作披露的《签订战略框架协议
公告》《关于对外投资设立控股子公司暨战略框架协议进展公告》等公开信息，
并向公司管理层了解公司与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景；
（2）查阅了广大特材与东方汽轮机签订的《铸锻产业战略重组合作框架协
议》及补充协议；
（3）查阅了广大特材与东方汽轮机签订的《出资协议》《关于“德阳广大东
汽新材料有限公司”经营过渡期的相关约定》等协议，检查是否存在特殊交易条
款和其他利益安排；
（4）查阅了东方汽轮机实物出资的《东方电气集团东方汽轮机有限公司商
定资产审计报告》（天职业字【2020】34801 号）、《东方电气集团东方汽轮机有
限公司拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设
备市场价值资产评估报告》(苏华评报字【2020】第 D016 号)；
（5）查阅了广大特材第二届董事会第一次会议决议；
（6）查阅了东方电气股份有限公司出具《关于对铸锻事业部混合所有制改
革方案的批复》（东股司战略【2021】1 号）；
（7）查阅了广大东汽的全套工商档案资料、《营业执照》；
（8）查阅了东方汽轮机用于出资的相关资料、《东方电气集团东方汽轮机有
限公司持有的房屋建筑物、设备、存货等一批资产实物资产交易合同》、重庆联
合产权交易所集团股份有限公司出具的《交易结果通知书》《产权交易凭证》等
交易文件；
（9）查阅了《东方电气集团东方汽轮机有限公司拟转让资产所涉及的部分
实物资产和无形资产市场价值资产评估报告》（苏华评报字【2020】第 D019 号）；
8-3-9
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（10）获取发行人与东方汽轮机采购和销售统计表，广大东汽 2022 年 1-3
月份新签订单明细表；
（11）就广大特材本次与东方汽轮机的合作事宜，访谈广大东汽及东方汽轮
机的主要负责人；
（12）就广大特材本次与东方汽轮机的合作事宜，访谈广大东汽实际控制人。
（13）访谈东方汽轮机采购人员，了解购销业务定价机制；
（14）获取广大东汽财务报表，分析 2021 年度净利润为负数的原因；
（15）访谈东方汽轮机相关人员，获取发行人与东方汽轮机之间主要采购和
销售合同，检查主要合同条款，如合同约定的付款、质保等条款；检查采购付款
和销售收款银行回单；检查采购入库单据、销售出库验收单据；识别与商品控制
权转移相关的条款，评价发行人按照总额法核算是否符合企业会计准则的规定。
（一）发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景，发行人与东方
汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条
款，是否存在其他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行
了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一
步加工工序。
1、发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽的原因和背景。
东方汽轮机公司为东方电气股份有限公司（简称：东方电气，股票代码：
600875）的控股子公司，控股比例 94.39%，根据东方电气披露的 2021 年年度报
告，该公司是全球最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业
之一，为全球能源运营商及其他用户提供各类能源、环保、化工等产品及系统成
套、贸易、金融、物流等服务，主要销售先进的风电、太阳能、水电、核电、气
电、火电等清洁高效能源电力成套设备，东方电气拥有完整的能源装备研制体系，
火电产品 100 万千瓦等级机组、大型循环流化床锅炉等多方面处于行业领先地位；
水电产品总体水平位居国内前列。其 2019-2021 年的主要财务数据情况如下表所
8-3-10
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
示：
单位：万元
主要财务数据 2021年 2020年 2019年
营业总收入 4,781,916.69 3,728,287.13 3,284,032.11
归属于上市公司股东的净利润 228,903.68 186,199.82 127,767.18
归属于上市公司股东的净资产 3,249,766.20 3,090,766.85 2,945,464.57
总资产 10,310,457.33 9,779,513.78 8,961,896.56
东方电气作为中央混改试点企业之一，按照国务院国资委《关于国有企业发
展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）的相关意见，将其控股子公司
东方汽轮机下属的铸锻事业部作为混改标的，与社会资本进行合作，以实现管理
协作、产业协同和资源共享，提升国有资产的运营效率。东方汽轮机铸锻事业部
占地面积 530 亩，下设 9 个二级部门，包括五个职能部门（资源保障部、制造部、
市场营销部、综合管理部、技术质量部）和四个生产车间（铸钢车间、铸铁车间、
锻压车间、机加车间），财务独立核算，拥有独立完整的研发、生产、采购、销
售体系，具备面向市场独立经营的能力。铸锻事业部主要分为铸钢、铸铁、锻热
三个业务板块，涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等一系列完善的产业链工艺。
广大特材为东方电气的合格供应商，从 2016 年起为其下属子公司东方风电、
东方电机、东方汽轮机等提供产品配套服务。
报告期内，广大特材向东方电气提供齿轮钢等特钢材料及风电主轴、风电铸
件等特钢制品类产品。具体情况如下：
单位：万元
销售单位 销售内容 2022年1-3月 2021年 2020年 2019年
精密机械部
东方电气风电有限
件、风电主轴、 691.96 15,206.43 4,563.29 4,144.00
公司
风电铸件
东方电气集团东方 齿轮钢、风电
690.63 1,702.07 3,073.22 193.61
电机有限公司 铸件
东方电气集团东方
铸钢件 17,899.99 47,185.57 - -
汽轮机有限公司
其他公司 131.90 332.54 - 8.92
合计 19,414.49 64,426.61 7,636.51 4,346.52
8-3-11
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
因此，东方汽轮机与广大特材将其铸锻事业部混改合资成立广大东汽能够发
挥各自优势，实现产业链整合、技术共享，高效发挥各自的协同效应。
2、发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议
中是否存在特殊交易条款，是否存在其他利益安排。
（1）交易情况
经核查，发行人与东方汽轮机之间的交易主要为双方合资设立子公司广大东
汽。具体交易情况如下：
①协议签订
基于前述背景及原因，2020 年 4 月至 6 月广大特材和东方汽轮机分别签署
《铸锻产业战略重组合作框架协议》《补充协议 I》《补充协议 II》等协议，双方
达成合作意向及合作模式。
2020 年 11 月 29 日，广大特材与东方汽轮机签署《出资协议》，在双方各自
履行审批程序获得批准后生效，协议约定广大特材与东方汽轮机共同出资设立广
大东汽，广大东汽注册资本为 10,000 万元，双方出资情况如下：
出资金额 计入注册资本 计入资本公积 出资比例
序号 股东 出资方式
（万元） （万元） （万元） （%）
1 广大特材 货币 35,000.00 5,100.00 29,900.00 51
实物、土地
2 东方汽轮机 33,599.86 4,900.00 28,699.86 49
使用权
合计 68,599.86 10,000.00 58,599.86 100
其中东方汽轮机用于出资的资产主要包括房屋建筑物、构筑物及机器设备等
固定资产，以及 2 项土地使用权的无形资产。
②双方决策
1）广大特材
2021 年 1 月 8 日，广大特材召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司对外投资设立控股子公司的议案》，同意本次合资事宜。
2）东方汽轮机
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
2021 年 1 月 15 日，东方电气发布董事会决议公告：根据董事会九届三十五
次会议，审议通过同意设立德阳广大东汽新材料有限公司（最终以工商登记部门
核准登记结果为准），注册资本为 10,000.00 万元，其中本公司控股子公司东方汽
轮机有限公司以土地使用权和实物出资 33,599.86 万元，出资占比为 49%；张家
港广大特材股份有限公司以现金出资 35,000.00 万元,出资占比为 51%。双方投资
金额超出认缴注册资本的部分计入资本公积。
2021 年 1 月 18 日，东方电气股份有限公司出具《关于对铸锻事业部混合所
有制改革方案的批复》（东股司战略【2021】1 号），同意东方汽轮机以铸锻事业
部厂房、土地等不动产为主的资产出资（约 3.36 亿元）引入战略投资者以现金
出资（3.5 亿元），共同组建合资公司，注册资本金 1 亿元，东方汽轮机持股 49%，
战略投资者持股 51%，双方出资超出注册资本金的部分计入资本公积；出资资产
评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，合资公司名称暂定为“德阳广大东汽新材料有
限公司”。
③审计、评估
2020 年 8 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《东方电
气集团东方汽轮机有限公司商定资产审计报告》（天职业字【2020】34801 号），
审计了东方汽轮机编制的商定范围内资产报表，包括 2020 年 3 月 31 日账面的固
定资产及无形资产，经审计的价值为 186,190,294.22 元。
2020 年 9 月 3 日，江苏华信资产评估有限公司出具《东方电气集团东方汽
轮机有限公司拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和
机器设备市场价值资产评估报告》(苏华评报字【2020】第 D016 号)，东方汽轮
机拟以资产出资成立新公司所涉及的部分房屋建筑物、土地使用权和机器设备在
评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市场价值为 33,599.86 万元。且该评估结果进行
了相应的公示和国资备案程序。
④职工安置
原则上，在职工自愿的前提下，东方汽轮机铸锻事业部的全体员工均进入广
大东汽，由广大东汽提供工作岗位，进行相关培训，并支付劳动报酬；广大东汽
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
支持东方汽轮机的职工安置方案，具体要求均以职工意愿及东方汽轮机铸锻事业
部职工大会通过的职工安置方案为准。
⑤广大东汽设立
根据德阳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510600MAACFCLA6H），2021 年 1 月 22 日，广大东汽设立。
另经核查，截至本补充法律意见书出具日，东方汽轮机用于出资的不动产均
已完成权属过户手续，动产均已完成资产交接，广大东汽注册资本已完成实缴。
综上，本所律师认为，广大特材与东方汽轮机共同组建合资公司的交易已履
行了必要的内部决策、外部审批、审计评估及工商登记等法定程序，交易行为符
合法律法规的规定。
（2）合作模式
根据广大特材与东方汽轮机签署的一系列协议，双方合作模式如下：
①东方汽轮机铸锻事业部的混合所有制改革阶段，即与广大特材设立合资公
司阶段
根据东方电气出具的《关于对铸锻事业部混合所有制改革方案的批复》（东
股司战略【2021】1 号），东方汽轮机的铸锻事业部混合所有制改革方案包括两
项内容：
1）以实物资产出资引入战略投资者，共同组建合资公司。该项内容即前文
所述双方合资设立广大东汽。
2）除上述用于出资的实物资产外，同意东方汽轮机另行将铸锻事业部转让
部分资产评估后公开挂牌转让。
广大东汽设立后，2021 年 3 月，广大东汽通过重庆联合产权交易所受让东
方汽轮机公开转让的房屋建筑物、设备、存货等一批资产（整体），最终成交价
为 16,449.44 万元。截至本补充法律意见书，上述公开转让的资产除少量因转让
过程中损耗，金额尚在结算外，其他资产均已完成转让交割。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
②广大东汽日常经营阶段
1）广大东汽向东方汽轮机日常采购
根据协议约定，原辅材料及能耗方面，过渡期内广大东汽所需的原辅材料、
水电气能耗等供应由东方汽轮机按直接购入价转供，过渡期后广大东汽自行采购
原辅材料，能源方面逐步分户独立。
2022 年 1-3 月，广大东汽主要向东方汽轮机采购能源及理化检验服务。
2）双方的业务支持
为支持广大东汽的发展，东方汽轮机按照市场化同等条件优先的原则，选用
广大东汽和广大特材的产品；东方汽轮机积极协调东方电气集团内企业按照市场
化同等条件优先的原则，选用广大东汽的产品。5 年内，东方汽轮机铸锻事业部
曾向东方汽轮机供应的产品，按照市场化原则，东方汽轮机通过合作谈判的方式
进行采购，原则上，交易价格采用东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若
此类产品无招标采购中标价，则通过双方谈判确定。东方汽轮机所需的创新性产
品(以材质和重量界定)，通过招标进行采购，广大东汽应积极参与投标，东方汽
轮机在价格、交货期、质量、服务等同等条件下优先选用广大东汽的产品。
广大东汽优先保证东方汽轮机采购产品的生产和交货；广大东汽优先支持东
方汽轮机提出的创新研发需求。
（3）相关公司章程或协议中的特殊交易条款
根据广大特材与东方汽轮机签署的一系列协议，广大特材与东方汽轮机的合
作中，存在以下特殊交易条款：
①东方汽轮机股权退出事宜
协议约定，在满足相关政策的条件下，东方汽轮机所占广大东汽股份将在广
大东汽成立后的 5 年内退出。
根据广大特材与东方汽轮机签署的相关协议，暂未明确上述股权退出的情形，
但经本所律师访谈东方汽轮机相关负责人，协议所称“相关政策的条件”系指《国
务院国有资产监督管理委员会关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
资发改革规〔2019〕126 号）第（六）条规定的“注重参股投资回报。……对满 5
年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效
无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理。”的情形。
②员工股权激励事宜
协议约定，广大东汽应在成立 1 年内启动对合同制员工的股权激励，由东方
汽轮机转让广大东汽 10%股份，进行员工股权激励，其中从东方汽轮机承续员工
的持股比例不低于 6%。
经本所律师访谈东方汽轮机相关负责人及广大东汽主要负责人，截至本补充
法律意见书出具日，该项员工股权激励事宜尚在履行东方汽轮机内部决策程序。
（4）广大东汽与东方汽轮机不存在其他利益安排
经本所律师访谈双方主要负责人，以及发行人出具的确认函，除上述披露的
主要合作内容及安排外，广大东汽与东方汽轮机之间不存在其他利益安排。
同时发行人出具承诺：“广大东汽与东方汽轮机除已披露的主要合作内容及
安排外，在相关公司章程或协议中的特殊交易条款为东方汽轮机股权退出条款及
员工股权激励条款，除此以外不存在其他特殊交易条款，亦不存在其他利益安排。”
综上，本所律师认为，发行人与东方汽轮机合资成立广大东汽具有合理的业
务背景，发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模式、相关公司章程或协议
中，除《出资协议》《经营过渡期的相关约定》约定的业务、人员和股权外不存
在其他特殊交易条款，不存在其他利益安排。
3、广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行了东方汽轮机采购的
相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序。
（1）广大东汽的产品销售情形
广大东汽成立后，主要承继了东方汽轮机原铸锻事业部的相关资产和部分人
员，在履行了相关程序后，发行人积极与东方汽轮机进行沟通，通过双方股东的
资源整合，组建新的独立完整的研发、生产、采购、销售体系，通过对原有工厂
的技改、相关人员的培训，不断完善了涵盖熔炼、成型、热处理、精加工等“一
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
体化”的完整产业链工艺，广大东汽已逐步具备独立市场化经营的能力。2021
年广大东汽成立以来，已成功开发东方风电、东方电机、陕鼓集团、重庆水轮机
厂、常州三维等优质客户，新增客户产品供应逐步开始批量化，产品配套范围从
汽轮机逐步扩展至风电机组、水电机组、压缩机及鼓风机等，产品种类与应用领
域逐渐丰富，市场开拓能力开始显现。
2021 年度广大东汽前五大客户情况：
占广大东汽
销售金额
序号 客户名称 产品种类 终端应用 主营业务收
（万元）
入比例（%）
东方电气集团东方 气缸类铸钢件 汽轮机配套
1 47,185.57 81.10
汽轮机有限公司 等 件
东方风电股份有限
2 轮毂、机架 风电机组 5,066.30 8.71
公司
常州市三维技术成 汽轮机配套
3 叶片 800.04 1.38
套设备有限公司 件
中鼎恒盛（芜湖）气
4 缸体缸盖锻件 氢气压缩机 585.86 1.01
体设备有限公司
德阳九鼎电气有限 汽轮机配套
5 隔板铸钢件 523.02 0.90
公司 件
合计 54,160.79 93.09
2022 年 1-3 月广大东汽新签订单前五名情况：
占广大东汽
合同金额
序号 客户名称 产品种类 终端应用 订单金额比
（万元）
例（%）
东方电气集团东方 气缸类铸钢件 汽轮机配套
1 6,666.32 44.71
汽轮机有限公司 等 件
东方电气集团东方 上冠下环等铸
2 水电机组 2,544.64 17.07
电机有限公司 件
东方电气风电股份
3 轮毂、机架 风电机组 1,777.40 11.92
有限公司
西安陕鼓动力股份 汽轮机配套
4 机壳等铸钢件 765.72 5.14
有限公司 件
重庆水轮机厂有限 上冠下环等铸
5 鼓风机 671.51 4.50
责任公司 件
合计 12,425.59 83.34
由上表可知，2021 年由于广大东汽新设初期，主要向东方汽轮机销售气缸
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
类铸钢件等产品，系广大东汽承继东方汽轮机原铸锻事业部的相关资产和部分人
员的过渡期间，公司销售渠道依然围绕原有客户为主所致；2022 年 1-3 月广大东
汽已取得除东方汽轮机外的东方电机、西安陕鼓等客户的批量订单，并开始批量
供货。
综上，广大东汽不仅仅向东方汽轮机销售产品，已逐渐开发其他优质客户并
批量供货。
（2）广大东汽向东方汽轮机销售产品，履行了东方汽轮机采购的相应程序
经本所律师访谈双方主要负责人，东方汽轮机是东方电气控股子公司，因此
沿用了东方电气的采购管理流程进行采购管理。其采购主要通过集中采购平台开
展招议标工作，询价审批流程、定价审批流程以及招议标申请及开标定标流程严
格按照东方汽轮机及东方电气的相关文件要求，逐级审批。通过相关管理系统完
成订单审核、入库、付款等工作以及部门内、部门间的沟通和文件的归档。
东方汽轮机在采购过程中严格执行《采购控制程序》《存货管理制度》等制
度，建立合格供应商名录，定期对供应商交货合格率、交货及时率、产品价格、
后续服务等进行综合考核，适时更新名录。
东方汽轮机在向广大东汽的日常采购中，双方已按照东方汽轮机内部询价、
定价流程，履行了相应的审批程序，最终签署年度采购框架协议。广大东汽目前
已与东方汽轮机建立了长期合作关系，能够满足东方汽轮机的业务发展需要。
综上，本所律师认为，广大东汽向东方汽轮机销售产品，履行了东方汽轮机
采购的相应程序。
（3）东方汽轮机采购发行人商品后的主要用途和下一步加工工序
广大东汽向东方汽轮机销售产品主要包括气缸类铸件、阀门类铸件、隔板类
铸件、汽封类锻件、阀芯类锻件等铸锻件产品，东方汽轮机采购相关铸锻件粗车
件后，尚需进行精车、精铣、装焊等工序，最终形成零部件或组装成套后向终端
客户销售。广大东汽的气缸类铸件、隔板类铸件、汽封类锻件类产品一般应用于
火电汽轮机、核电汽轮机的主机部套，阀门类铸件、阀芯类锻件产品一般应用于
火电汽轮机、核电汽轮机的控制部套。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
综上，广大东汽与发行人原有的生产工艺流程较为相似，都涵盖了熔炼、成
型、热处理、精加工等“一体化”的完整产业链工艺，其产品主要为精加工成品
的粗车件，下游客户采购后一般还需进一步加工、调试再进行产品的整机装配、
喷涂等，产品终端应用于汽轮机、水轮机发电机、鼓风机等应用场景。
综上，本所律师认为，广大东汽不仅向东方汽轮机销售产品，还向其他客户
销售产品。东方汽轮机向广大东汽采购产品，履行了东方汽轮机相应采购的程序，
东方汽轮机采购发行人产品后将自行或委托第三方精加工后进行整机装配，产品
终端应用于汽轮机发电机组。
（二）发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金
额及其占比，说明发行人对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因，发行人
与东方汽轮机交易的定价依据和公允性，2021 年广大东汽净利润为负的原因。
1、发行人向东方汽轮机采购原料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额
及其占比
（1）广大东汽向东方汽轮机采购原料的情况
①2021 年度
占广大东汽采购总
采购内容 用途 金额（万元）
额比例
生产用冶炼材料、造型材料、焊材
原材料 28,695.86 35.08%
等
能源 生产用电、气、水等 2,258.25 2.76%
理化检测、射线探伤、污水处理、
服务 732.39 0.90%
火车运输等
合 计 31,686.50 38.73%
②2022 年 1-3 月
占广大东汽采购总
采购内容 用途 金额（万元）
额比例
能源 生产用气、水等 372.76 1.51%
服务 理化检测、环境治理等 85.38 0.35%
合 计 458.14 1.86%
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
2021 年处于广大东汽新设过渡期，为保证广大东汽生产经营有序进行，生
产所需的原辅材料、水电气能耗等主要从东方汽轮机处采购；2022 年 1-3 月，广
大东汽向东方汽轮机采购金额大幅下降，采购占比降低至 1.86%，主要为尚未单
独接通管道的气、水供应，以及广大东汽尚不具备的理化检测服务的能力。
（2）广大东汽向东方汽轮机销售的内容、用途、金额及占比
①2021 年度
占广大东汽主营业务
销售内容 用途 金额（万元）
收入比例（%）
铸钢件 汽轮机 27,780.75 47.75
锻钢件 汽轮机 13,121.49 22.55
铸铁件 汽轮机 6,283.33 10.80
合 计 47,185.57 81.10
②2022 年 1-3 月
占广大东汽主营业务收
销售内容 用途 金额（万元）
入比例（%）
铸钢件 汽轮机 12,830.47 64.49
锻钢件 汽轮机 4,670.46 23.48
铸铁件 汽轮机 399.07 2.01
合 计 17,899.99 89.97
由上表可知，由于原东方汽轮机铸锻事业部是东方汽轮机中汽轮机类产品的
主要供应商，广大东汽承继原东方汽轮机铸锻事业部业务后，为保证双方生产经
营的有序，广大东汽依然向东方汽轮机销售汽轮机类的铸钢件、铸铁件。
2、广大东汽对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因
根据东方电气 2021 年年度报告显示，东方汽轮机 2020 年度、2021 年度主
要财务数据情况如下表所示：
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务数据 项目
/2021 年度 /2020 年度
（万元）
总资产 2,551,992.37 2,441,226.65
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
净资产 668,108.88 621,227.58
营业收入 870,955.39 850,818.95
净利润 53,767.70 31,363.98
由上表可知，东方汽轮机属于大型国有企业，企业运营状况良好。在广大东
汽设立前，广大特材与东方汽轮机的业务量极小。广大东汽设立后，承继了原东
方汽轮机铸锻事业部相关业务，继续向东方汽轮机提供产品进行销售。同时为支
持广大东汽设立后的稳定运营，东方汽轮机继续向广大东汽进行原辅材料的供应，
满足广大东汽的生产采购。2021 年公司对东方汽轮机的采购和销售主要来自于
广大东汽，故增长较快。
3、发行人与东方汽轮机交易的定价依据和公允性
广大东汽新设后，为保证双方的业务发展，东方汽轮机按照市场化同等条件
优先原则，选用广大东汽的产品；根据合作协议，原辅材料及能耗方面，过渡期
内广大东汽所需的原辅材料、水电气能耗等供应由东方汽轮机按直接购入价转供，
过渡期后广大东汽自行采购原辅材料，能源方面逐步分户独立。具体情况如下：
（1）销售的定价依据
原则上，交易价格采用东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若此类产
品无招标采购中标价，则通过双方谈判确定。东方汽轮机所需的创新性产品(以
材质和重量界定)，通过招标进行采购，广大东汽应积极参与投标，东方汽轮机
在价格、交货期、质量、服务等同等条件下优先选用广大东汽的产品。
（2）采购的定价依据
①原辅材料：前期铸锻事业部配套生产所用原辅材料在广大东汽成立后由东
方汽轮机按评估价或市场价等公允价格向广大东汽进行转让。
②能源采购：由于广大东汽成立时间尚短，水、电、气等能耗管道铺设及审
批需要时间，为保障广大东汽生产经营，先由东方汽轮机按直购价转供。目前电
力已完成分户建设，水、气、污水处理等正在办理中。
③检测服务：广大东汽成立时间较短，目前正在筹建理化实验室，考虑就近
检测并参考同行业市场检测价格，选择在东方汽轮机进行相关检测。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
综上，发行人向东方汽轮机销售定价主要依据为东方汽轮机此类产品近期招
标采购中标价，若无招标采购中标价，则通过双方协商定价；能耗类采购价格为
东方汽轮机直接购入价，原辅材料按照评估价或市场价等公允价格。
4、2021 年广大东汽净利润为负的原因
2021 年广大东汽利润表具体情况如下：
项 目 金 额（元）
营业收入 582,580,096.47
营业成本 535,165,830.09
税金及附加 3,946,985.05
销售费用 1,306,199.89
管理费用 34,659,042.26
研发费用 10,735,028.45
财务费用 -2,406,666.21
加:信用减值损失 -15,896,608.85
加：资产处置收益 -1,488,031.31
加：营业外收入 25,600.00
减：营业外支出 1,259,678.56
减：所得税费用 -4,196,164.47
净利润 -15,248,877.31
由上述数据可见，2021 年度广大东汽销售毛利为 47,414,266.38 元，但净利
润为-15,248,877.31 元，主要系新设当年部分产线由于人员调整、产线试制等原
因，导致产能未完全释放，主要原材料废钢、优钢价格上涨，综合导致营业成本
增加。此外，广大东汽按会计准则对应收款项计提的坏账准备在当年产生信用减
值损失-15,896,608.85 元。
2022 年 1-3 月，广大东汽运营状况良好，已实现盈利。2021 年度、2022 年
1-3 月主要财务数据情况如下表所示：
主要财务数据 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（万元） /2022 年 1-3 月 /2021 年度
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总资产 149,564.59 138,845.04
净资产 67,833.56 67,300.10
营业收入 20,021.45 58,258.01
净利润 601.70 -1,524.89
注：2021 年 12 月 31 日/2021 年度数据经天健会计师审计，2022 年 3 月 31 日/2022 年
1-3 月财务数据未经审计。
综上，本所律师认为，在广大东汽设立前，广大特材与东方汽轮机的业务量
极小。广大东汽设立后，承继了原东方汽轮机铸锻事业部相关业务，继续向东方
汽轮机提供产品进行销售。同时为支持广大东汽设立后的稳定运营，东方汽轮机
继续向广大东汽进行原辅材料的供应，满足广大东汽的生产采购。2021 年发行
人对东方汽轮机的采购和销售主要来自于广大东汽，故增长较快。发行人向东方
汽轮机销售定价主要依据为东方汽轮机此类产品近期招标采购中标价，若无招标
采购中标价，则通过双方协商定价；能耗类采购价格为东方汽轮机直接购入价，
原辅材料按照评估价或市场价等公允价格。发行人与东方汽轮机的交易定价依据
合理，价格公允；2021 年广大东汽净利润为负，主要系新设当年部分产线由于
人员调整、产线试制等原因，导致产能未完全释放，主要原材料废钢、优钢价格
上涨，综合导致营业成本增加；此外，广大东汽按会计准则对应收款项计提的坏
账准备在当年产生信用减值损失对净利润影响较大。
（三）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-15 按总额或净额确
认收入”的相关内容、新收入准则的相关规定，说明发行人与东方汽轮机的购销
业务是否应认定为委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定并
提供相关购销协议。
1、企业会计准则规定情况
（1）《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
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应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
①企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:
1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
②在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况
包括:
1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
4）其他相关事实和情况。
（2）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 32：由客户
提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购
买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和
核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售
合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于
此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务
处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为
销售收入。
（3）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1- 15 按总额或净额确
认收入”，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的
形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采
购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判
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断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料
的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、
加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之
外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、
是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材
料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收
入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为
委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。
2、结合发行人的收入确认，具体分析
发行人向东方汽轮机销售的产品主要为气缸类铸件、阀门类铸件、隔板类铸
件、叶片类锻件、汽封类锻件、阀芯类锻件，其中铸件的主要原材料系废钢和合
金，废钢和合金主要从其他供应商处采购，锻件的主要原材料系圆钢，棒材等毛
坯件，除 2021 年改制时留存的原辅材料从东方汽轮机采购外，其他原辅材料从
第三方供应商处采购，通过对圆钢棒材进行下料、加热、锻造、热处理等复杂的
工序生产成锻件，然后销售给东方汽轮机及发行人的其他客户。
根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引—
—会计类第 1 号》相关规定，具体分析如下：
①合同的属性类别
发行人和东方汽轮机分别签署销售和采购合同，并分别约定具体的产品交付
方式和货物交付方式，不属于委托加工合同。
②生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格
波动风险
根据对东方汽轮机的访谈、查阅采购合同，发行人所购原材料完成验收及进
库后，由发行人自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及
损失。
③生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
发行人销售产品的定价依据由发行人和东方汽轮机参考市场价格及市场供
需关系协商确定，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售
价格。
④生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
发行人与东方汽轮机的采购合同和销售合同中已约定付款条件，双方采购和
销售独立结算，发行人承担了最终产品销售对应应收账款的信用风险。
因此，发行人在向客户东方汽轮机转让商品前拥有对该产品的控制权，转让
商品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，发行人承担最终产品
销售对应收账款的信用风险，发行人在与东方汽轮机的交易中充当主要责任人角
色。
综上，本所律师认为，发行人对东方汽轮机采购和销售的会计处理不应该认
定为委托加工业务，按照总额法核算符合企业会计准则的规定。
三、关于其他【问题 7.1】
根据申报文件：2021 年 4 月 28 日，宏茂铸钢发生一起机械伤害事故，造成
1 人死亡，如皋市应急管理局作出罚款 20 万元的行政处罚，如皋市长江镇人民
政府出具《证明》，确认宏茂铸钢上述生产安全事故为一般事故，不属于情节严
重的情形。
请发行人说明：结合行政处罚作出机关与《证明》出具机关不一致，根据法
律法规和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 7 的相
关要求，说明相关事项是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅了如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（苏通皋）
应急罚【2021】334 号]；
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2、查阅了如皋市长江镇人民政府出具的《证明》；
3、查阅了宏茂铸钢缴纳罚款的缴款凭证；
4、查阅了《如皋市宏茂铸钢有限公司“428”机械伤害事故调查报告》；
5、查阅了如皋市应急管理局出具的《证明》。
（一）行政处罚的基本情况
2021 年 8 月 26 日，如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（苏
通皋）应急罚【2021】334 号]，因 2021 年 4 月 28 日宏茂铸钢发生一起机械伤害
事故，造成 1 人死亡，经如皋市应急管理局牵头相关部门进行事故调查，认定宏
茂铸钢安全管理不严、从业人员存在违章行为，岗位风险辨识不到位，机械设备
未按相关规定涂以安全色条纹及悬挂警示标志，在事故中负有责任，违反了《中
华人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生
一般事故的，处以二十万以上五十万以下的罚款”的规定，决定给予人民币 20 万
元的行政处罚。
2021 年 9 月 6 日，宏茂铸钢及时向如皋市应急管理局缴纳上述罚款。
（二）宏茂铸钢上述违法行为不属于重大违法行为
1、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及该《行政处罚决定书（单
位）》[（苏通皋）应急罚【2021】334 号]，宏茂铸钢本次生产安全事故造成 1 人
死亡，属于造成 3 人以下死亡的“一般事故”，不属于重大安全责任事故。
2、根据该行政处罚发生时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 年修
正）》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生一般事故的，处以二十
万以上五十万以下的罚款”的规定，以及 2021 年 6 月 10 日发文并于 2021 年 9 月
1 日施行的《中华人民共和国安全生产法（2021 年修正）》第一百一十四条“发生
生产安全事故，……（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚
款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可
以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
的规定，应急管理局在法定罚款额度内按最下限金额予以处罚，说明该起事故不
属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形。
3、根据如皋市应急管理局牵头的相关部门及专家进行的事故调查，及形成
的《如皋市宏茂铸钢有限公司“428”机械伤害事故调查报告》，该起事故的直接
原因系事故的死者安全意识淡薄，违反公司安全管理规定进入混砂机运行轨道，
对事故负直接责任，宏茂铸钢的安全管理不严等违规行为系该起事故的间接原因，
对该起事故负有责任。
4、如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢本次生产安全事故为
一般事故，不属于情节严重情形。
虽然如皋市长江镇人民政府不是行政处罚作出机关，存在行政处罚作出机关
与《证明》出具机关不一致情形，但如皋市长江镇人民政府系宏茂铸钢安全管理
事项的日常监管部门，其综合案件的具体事实、如皋市应急管理局作出的具体行
政处罚结果以及宏茂铸钢的后续整改情况，出具《证明》，明确宏茂铸钢本次生
产安全事故为一般事故，不属于情节严重情形。
5、行政处罚作出机关已证明该起事故不属于重大违法违规行为。
2022 年 5 月 26 日，本次安全事故的行政处罚作出机关如皋市应急管理局出
具《证明》，明确该起事故为一般事故，相关行为不构成重大事故违法违规行为。
因此，宏茂铸钢上述事项不属于情节严重情形，行政处罚作出机关已证明该
行为不构成重大事故违法违规行为，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》问题 7 的“不属于重大违法行为”要求。
综上，本所律师认为，宏茂铸钢上述事项不构成重大违法行为。
四、关于其他【问题 7.3】
请发行人说明：是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，信息披露是否符合相关要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅了《国防科工局关于张家港广大特材股份有限公司资本运作涉及军
工事项审查的意见》（科工计【2022】171 号）；
2、查阅了发行人保密管理制度等军工事项的规章制度。
（一）发行人已履行军工事项审查程序
经核查，发行人系取得武器装备科研生产许可的企业，为涉军企业，根据《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
第六条“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项
审查程序：……（二）涉军上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司
债券（一般可转债、分离交易可转债）以及其他证券衍生品；”的规定，发行人
本次发行可转换公司债券须履行军工事项审查程序。
根据国家国防科技工业局 2022 年 2 月 27 日出具的《国防科工局关于张家港
广大特材股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2022】171
号），发行人本次资本运作已履行军工事项审查，符合《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定。
（二）信息披露符合相关要求
发行人已按照保密管理制度等规章制度的要求，对其向中介机构提供的涉密
资料进行了脱密处理，并对本次发行申请文件中披露的公司科研、生产、财务等
情况进行了保密审查，确认本次发行信息披露符合国家保密相关规定，本次发行
披露文件符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘
密法实施条例》等相关要求。
综上，本所律师认为，发行人本次资本运作已履行军工事项审查，符合《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
的规定，信息披露符合相关要求。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
第二部分 补充事项期间的变化
一、发行人股东和实际控制人
根据广大特材披露的《2022 第一季度报告》及中国结算出具的《发行人股
本结构表（按股份性质统计）》，在权益登记日 2022 年 3 月 31 日，广大特材控股
股东、实际控制人未发生变化，广大特材股本结构及前十大股东发生变动，具体
情况如下：
1、股本结构
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 63,650,000 29.71
二、无限售条件流通股 150,590,000 70.29
合 计 214,240,000 100.00
2、前十大股东
股东名称 持股数量（股） 比例(%)
广大控股 44,800,000 20.91
徐卫明 12,050,000 5.62
广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创 18
5,100,000 2.38
号私募证券投资基金
张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） 4,500,000 2.10
东方证券股份有限公司—中庚价值先锋股票型证券
4,150,008 1.94
投资基金
诺德基金-招商银行-诺德基金千金 113 号特定客
3,765,060 1.76
户资产管理计划
徐辉 3,293,792 1.54
俞林林 3,244,059 1.51
石娟芬 3,000,000 1.40
上海道禾长期投资管理有限公司－上海临港新片区
道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有 3,000,000 1.40
限合伙）
二、发行人的业务
依据《审计报告》、广大特材披露的《2022 年第一季度报告》及 2022 年第
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一季度合并财务报表，广大特材 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3
月的主营业务收入分别为 154,090.23 万元、176,017.66 万元、270,413.52 万元及
65,641.31 万元，分别占当期营业收入的 97.02%、97.23%、98.79%及 99.10%。本
所律师认为，广大特材主营业务突出。
三、关联交易及同业竞争
截至 2022 年 3 月 31 日，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的关联
交易外，广大特材主要新增 2022 年 1-3 月关键管理人员报酬为 197.41 万元。
四、发行人的主要财产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材的
主要财产变化如下：
（一）不动产
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材新
增不动产权共 1 项，除新增不动产外，存在其他不动产权证变动，具体如下：
是否
面积 使用期限至
序 权利 权利性 抵押
不动产权证号 坐落 用途
号 人 质 宗地面积 房屋建筑
(㎡） 面积(㎡）
川（2022）德阳 德阳市南湖路
广大
1 市不动产权第 与高山路交会 出让 工业用地 63,021.46 —— 2072.01.19 否
鑫宏
0002055 号 处西北角
苏（2021）如皋
宏茂 如皋市长江镇
2 市不动产权 出让 工业用地 185,550.00 49,576.40 2064.11.13 否
铸钢 创业路八号
0029207 号
苏（2021）如皋
宏茂 如皋市长江镇
3 市不动产权 出让 工业用地 69,219.00 50,433.24 2064.11.13 否
铸钢 创业路八号
0029210 号
苏（2021）如皋
宏茂 如皋市长江镇
4 市不动产权 出让 工业用地 68,947.00 53,332.55 2064.11.13 否
铸钢 创业路八号
0029213 号
德阳市旌阳区
川（2022）德阳 岷山路三段 27
广大
5 市不动产第 号东汽汉旺生 出让 工业用地 281,609.40 132,625.03 2059.09.09 否
东汽
0005070 号 产基地灾后异
地重建项目--
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是否
面积 使用期限至
序 权利 权利性 抵押
不动产权证号 坐落 用途
号 人 质 宗地面积 房屋建筑
(㎡） 面积(㎡）
铸钢厂房，铸
钢循环水泵房
等6处
德阳市旌阳区
岷山路三段 27
川（2022）德阳 号东汽汉旺生
广大
6 市不动产第 产基地灾后异 出让 工业用地 96,346.02 24,597.30 2059.09.09 否
东汽
0005071 号 地重建项目--
锻造厂房等 2
处
注 1：2-4 项宏茂铸钢“苏（2021）如皋市不动产权 0029207 号”、“苏（2021）如皋市
不动产权 0029210 号”、 “苏（2021）如皋市不动产权 0029213 号”三宗不动产系宏茂铸钢
原“苏（2021）如皋市不动产权第 0026011 号”不动产分割而来，不动产面积未发生变化。
注 2：5-6 项广大东汽“川（2022）德阳市不动产第 0005070 号”、“川（2022）德阳市
不动产第 0005071 号”系广大东汽原“川（2022）德阳市不动产第 0000631 号”、“ 川（2022）
德阳市不动产第 0000629 号”因坐落位置表述变化导致权更换不动产权证号，不动产面积未
发生变化。
除上述变动外，鑫盛精密将“苏（2021）张家港市不动产第 8252874 号”不
动产办理抵押手续。
（二）专利
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大东汽受
让东方汽轮机的 4 项专利已完成专利权人变更手续；同时，广大特材新增专利
11 项，具体情况如下：
序 专利 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 态 权利
高热强性高韧性
发明 宏茂 原始 专利权
1 热作模具钢及其 ZL202110567813.9 2021.05.24 无
专利 重锻 取得 维持
制造工艺
发明 一种锻件自动探 宏茂 原始 专利权
2 ZL202210009691.6 2022.01.06 无
专利 伤装置 铸钢 取得 维持
发明 一种钢水含硅量 宏茂 原始 专利权
3 ZL202210009680.8 2022.01.06 无
专利 检测装置 铸钢 取得 维持
4 发明 一种锻造炉口隔 ZL202210011965.5 2022.01.07 宏茂 原始 专利权 无
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序 专利 专利 取得 法律状 他项
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 态 权利
专利 热设备 铸钢 取得 维持
实用 宏茂 原始 专利权
5 一种锻造用压机 ZL202123087458.X 2021.12.09 无
新型 重锻 取得 维持
实用 一种检测用金相 宏茂 原始 专利权
6 ZL202123220917.7 2021.12.20 无
新型 试样抛光机 重锻 取得 维持
实用 一种热处理用淬 宏茂 原始 专利权
7 ZL202123221100.1 2021.12.20 无
新型 火炉 重锻 取得 维持
实用 一种机加工用重 宏茂 原始 专利权
8 ZL202123142293.1 2021.12.14 无
新型 型车床 铸钢 取得 维持
实用 一种机械加工用 宏茂 原始 专利权
9 ZL202123221482.8 2021.12.20 无
新型 数控龙门镗铣 铸钢 取得 维持
实用 一种机械加工用 宏茂 原始 专利权
10 ZL202123204227.2 2021.12.20 无
新型 锯床 铸钢 取得 维持
实用 一种检测用通风 宏茂 原始 专利权
11 ZL202123300007.X 2021.12.24 无
新型 实验柜 铸钢 取得 维持
（三）机械设备
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，公司账面原值在 1000 万元以上的主要生
产设备如下：
单位：万元
序号 设备名称 原值 净值 成新率 所有权人
1 110KV 变电站 1,346.71 1,293.40 96.04% 广大东汽
2 R12M3 机 3 流连铸机 3,507.89 2,427.75 69.21% 广大特材
3 15T 保护气氛电渣炉 2,887.43 2,841.71 98.42% 广大特材
4 15T 保护气氛电渣炉 2,666.34 2,525.62 94.72% 广大特材
5 20MN 快锻液压机组 1,764.33 160.57 9.10% 广大特材
6 树脂砂砂处理生产线 1,763.19 1,470.06 83.37% 广大特材
7 3T 真空感应熔炼炉 1,538.62 856.50 55.67% 广大特材
8 10T 保护气氛电渣炉 1,506.17 1,017.29 67.54% 广大特材
9 40MN 快锻液压机 1,394.55 441.87 31.69% 广大特材
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序号 设备名称 原值 净值 成新率 所有权人
10 60T 新型高效节能电炉 1,175.33 747.31 63.58% 广大特材
11 5T 保护性气氛电渣炉 1,077.53 727.78 67.54% 广大特材
12 6T 真空自耗炉 1,051.59 710.26 67.54% 广大特材
13 组合式数控落地铣镗床一套 1,051.28 618.50 58.83% 广大特材
（四）受限资产
经核查，广大特材主要财产产权明晰，权证齐备。
根据广大特材提供的 2022 年第一季度财务报表，截至 2022 年 3 月 31 日，
除下列情形外，广大特材不存在其他资产受限情形。广大特材及其控股子公司资
产受限情况如下：
项目 2022 年 3 月 31 日账面价值（元） 受限原因
货币资金 310,682,861.60 票据保证金、借款质押
票据保证金、未终止确认的票
应收票据 50,000,000.00
据
固定资产 95,551,292.02 借款抵押
无形资产 146,864,410.49 借款抵押
投资性房地产 24,947,915.80 借款抵押
合计 628,046,479.91 /
（五）在建工程
截至 2022 年 3 月 31 日，广大特材在建工程账面价值为 189,825.86 万元，其
中主要为大型高端装备用核心精密零部件项目 114,410.82 万元、宏茂海上风电高
端装备研发制造项目 32,396.16 万元、超大型铸锻件智能化技改项目 13,921.31
万元。
五、发行人的重大债权债务
（一）新增采购合同
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材新
增采购框架协议如下：
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序
供应商名称 合同名称 主要采购内容 有效期
号
2022.01.01-
1 张家港市盛跃金属制品有限公司 框架协议 合金
2022.12.31
（二）新增借款合同
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材新
增银行借款合同如下：
借款 合同金额 借款
序号 借款银行 合同编号 借款期限
人 （万元） 利率
广大 HTZ322986200LDZJ2022N09 2022.04.28-
1 建设银行 10,000.00 4.10%
特材 R 2024.04.27
广大 HTZ322986200LDZJ2022N0 2022.05.18-
2 建设银行 10,000.00 4.10%
特材 AM 2024.05.17
（三）根据广大特材披露的《2022 年第一季度报告》即 2022 年 3 月财务报
表，截至 2022 年 3 月 31 日，广大特材其他应收款账面余额 1,645.11 万元，主要
由押金保证金及应收暂付款构成；其他应付款账面价值 1,035.55 万元，主要为收
取押金保证金和应付暂收款。
经核查，广大特材金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发
生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，未召开股东
大会，召开的董事会、监事会情况如下：
1、董事会
第二届董事会第十七次会议。2022 年 4 月 28 日召开。参会董事 5 名，会议
审议通过《公司 2022 年第一季度报告》《关于 2022 年度公司及子公司向银行、
租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》等议案。
经核查，广大特材本次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
2、监事会
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第二届监事会第十五次会议。2022 年 4 月 28 日召开。参会监事 3 名，会议
审议通过《公司 2022 年第一季度报告》《关于 2022 年度公司及子公司向银行、
租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》等议案。
经核查，广大特材本次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
七、发行人的税务
经核查，2022 年 1-3 月广大特材及子公司享受到的各项税收优惠未发生变化；
2022 年 1-3 月广大特材及其子公司享受的与日常活动相关的政府补助如下：
项目 金额（万元）
再生资源补助 54.68
财政奖励-工业和信息化产业转型升级奖金 713.66
高企奖励 20.00
稳岗返还 0.41
高质量发展财政奖励 200.00
人力资源补助 21.00
科技创新积分补助 25.00
其他补贴收入 43.71
合计 1,078.46
八、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
经核查，2022 年 1-3 月广大特材及子公司环境保护及产品质量、技术标准未
发生变化；2022 年 1-3 月广大特材及子公司劳动用工、社会保险和住房公积金情
况如下：
截至 2022 年 3 月 31 日，除控股子公司广大东汽存在劳务外包情形外，发行
人（合并口径）共有职工 1836 人。
1、发行人及其子公司缴纳社保情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述 1836 名职工中，除退休返聘的劳务
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用工外，其余均系劳动用工。其中有 1603 人缴纳了社会保险，剩余 233 人未缴
纳社会保险中，主要系控股子公司广大东汽存在 179 人在原单位东方汽轮机改制
过程中依法办理内退后，根据改制方案，经广大东汽重新聘用并购买工伤保险，
同时由东方汽轮机购买社会保险其他险种；以及 35 人系退休返聘员工，11 人为
新入职员工，8 人因社保系统更新、在其他单位缴纳等个人原因。
2、广大特材及子公司缴纳住房公积金情况
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，上述 1836 名职工中，有 1525 人缴纳了住
房公积金，剩余 311 人未缴纳住房公积金员工中，主要系控股子公司广大东汽只
购买工伤保险的 179 人，以及 35 人系退休返聘员工，89 人为新入职员工，8 人
因在其他单位缴纳等个人原因。
九、诉讼、仲裁和行政处罚
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，广大特材及
子公司诉讼仲裁情况未发生变化，新增一项行政处罚情况如下：
2022 年 5 月 23 日，如皋市长江镇人民政府出具《行政处罚决定书（单位）》
[（苏通皋江）应急罚【2022】115 号]，宏茂铸钢因未在危险化学品仓库设置“易
燃易爆” 、“禁止烟火”安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》的
规定，给予罚款人民币 3.16 万元的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，宏茂铸钢已缴纳上述罚款。
就上述违规行为，如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢上述
生产安全方面违规行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，
该行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述生产安全方面违规行为不属于情节严重情形，未
造成严重后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（本页以下无正文）
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
8-3-1
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安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
天律意 2022 第 00642-2 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与本所签订了
《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师李莉律师、洪雅娴律师、李洋律师（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广大
特材本次发行的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2022 年 4
月 24 日出具《法律意见书》（天律意 2022 第 00642 号）、《律师工作报告》（天
律他 2022 第 00621 号），于 2022 年 6 月 21 日出具《补充法律意见书（一）》
（天律意 2022 第 00642-1 号）。现本所律师根据《关于张家港广大特材股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委问询问题》（以下简称《上市
委问询问题》）的要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充、修正，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
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除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具补充法律意见如下：
一、【问题 2】
根据申请文件，发行人其他业务收入包括商业用房出租形成的租金收入。请
发行人说明发行人经营范围是否包括房地产出租，出租房产是否属于房地产经营
行为，是否需要且履行了房屋租赁登记备案程序，是否存在违规风险，相关中介
机构作出的“发行人及其下属子公司最近三年的其他业务收入亦不存在房地产开
发经营业务收入”的判断是否客观、真实、准确。请保荐人和发行人律师核查并
发表明确意见。
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人及其子公司《营业执照》；
2、查阅发行人报告期《审计报告》，核查是否存在房地产业务收入；
3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查是否存在房地产业务相
关经营计划；
4、查阅了发行人司法拍卖取得房产的执行裁定书；
5、查阅了淘宝网房产拍卖纪录；
6、查阅了发行人房屋出租协议；
7、查阅发行人立即办理房屋租赁备案登记手续的承诺。
（一）发行人经营范围是否包括房地产出租
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经核查，截至补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围情
况如下：
与发行人 是否包含房
序号 公司 经营范围
的关系 地产出租
特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、
销售，钢锭生产锻造，机械及零部件、金属制品购销；
1 广大特材 发行人 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。铸造机械 否
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
铸铁，铸坯，型钢、合金钢、不锈钢制造、加工、销
发行人全
2 广大钢铁 售，金属材料购销。（依法须经批准的项目，经相关部 否
资子公司
门批准后方可开展经营活动）
废旧金属回收、挑选、切割、拆解、打包、销售。（依
发行人全
3 钢村回收 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否
资子公司
活动）
自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
发行人全
4 鑫盛国贸 营或禁止进出口的商品除外），钢材的购销。（依法须 否
资子公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钢铁铸件（可锻铸铁件、工业用铸钢制品）制造、销
售；金属材料、建材销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的
商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
发行人全
5 宏茂铸钢 门批准后方可开展经营活动） 否
资子公司
一般项目：铸造机械制造；铸造机械销售；金属加工
机械制造；通用零部件制造；通用设备制造（不含特
种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
轴类锻件、饼类锻件、盘类锻件、模块类锻件、环形
类锻件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品及技术
发行人叁 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
6 宏茂重锻 级全资子 可开展经营活动） 否
公司 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；铸造
机械制造；铸造机械销售；金属加工机械制造；通用
零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
废钢、废铁、废不锈钢、废铜、废铝的回收（不含危
险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
发行人叁
方可开展经营活动）
7 永盛回收 级全资子 否
一般项目：铸造用造型材料销售；模具销售；金属材
公司
料销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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与发行人 是否包含房
序号 公司 经营范围
的关系 地产出租
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料
技术推广服务；金属制品研发；新兴能源技术研发；
风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；齿
轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销
售；机械设备销售；机械设备研发；风电场相关系统
发行人叁 研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；
8 南通鑫华 级全资子 海上风电相关装备销售；新能源原动设备制造；新能 否
公司 源原动设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备
销售；海洋工程平台装备制造；模具制造；模具销售；
金属结构制造；机械零件、零部件加工；金属切割及
焊接设备制造；货物进出口；通用设备制造（不含特
种设备制造）；通用零部件制造；高铁设备、配件制造；
高铁设备、配件销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮
和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；高铁设
备、配件制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件
发行人全
9 鑫盛精密 销售；金属材料制造；金属制品销售；金属制品研发； 否
资子公司
通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；高速精密齿轮传动装置销售；锻件及粉末冶
金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高铁设备、
配件零售；轴承钢材产品生产；汽轮机及辅机制造；
风力发电机组及零部件销售；新材料技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：黑色金属铸造；铸造机械制造；锻件及粉
末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表
面处理及热处理加工；淬火加工；金属结构制造；有
发行人控
10 广大东汽 色金属铸造；除尘技术装备制造；技术服务、技术开 否
股子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；
发行人全
11 广大鑫宏 新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；汽轮机 否
资子公司
及辅机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
与发行人 是否包含房
序号 公司 经营范围
的关系 地产出租
链条及其他金属制品制造；金属制品销售；矿山机械
制造；矿山机械销售；通用零部件制造；机械设备销
售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属
材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；电工
机械专用设备制造；五金产品批发；五金产品制造；
五金产品研发；五金产品零售；润滑油加工、制造（不
含危险化学品）；润滑油销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，发行人及其子公司的经营范围均不涉及“房地产开发”、 房地产经营”、
“房屋租赁”或“非居住房地产租赁”等内容，不涉及房地产相关业务。
（二）发行人出租房产是否属于房地产经营行为，是否需要且履行了房屋租
赁登记备案程序，是否存在违规风险。
1、发行人出租房产属于自用房屋的租赁行为，不属于房地产开发经营行为
（1）法律法规规定的“房地产经营”行为
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，房地产开发企业是指以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开
发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
（2）房地产经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”。
经核查，发行人及其子公司均不具备房地产经营资质。
（3）发行人自用房屋的租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司用于出租的商业服务用房
具体情况如下：
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序 权利 权利性 房屋建筑
不动产权证号 坐落 用途 使用期限
号 人 质 面积(㎡）
苏（2019）苏州
广大 其他商服用
1 市不动产权第 石路 31 号 出让 1,478.44 2050.11.08 止
特材 地/经营
8034497 号
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
2 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 87.42 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034477 号 601 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
3 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 93.44 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034474 号 602 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
4 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 93.44 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034479 号 603 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
5 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 80.97 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034488 号 604 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
6 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 87.63 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034485 号 605 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
7 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 87.63 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034410 号 606 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
8 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 64.00 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034407 号 607 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
9 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 64.00 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034405 号 608 室
苏（2019）苏州 学士街 1-13 号
广大 其他商服用
10 市不动产权第 胥门路 2-12 号 出让 99.74 2054.06.16 止
特材 地/商业服务
8034483 号 609 室
合计 2,236.71 /
经核查，上述房屋系公司通过司法拍卖程序竞拍取得，原拟用于建设苏州研
发中心及研发人员配套公寓，后续因公司经营战略调整，同时公司已在张家港投
入建设研发中心，因此短期内暂不考虑在苏州另行建设研发中心，继而将该等房
屋对外出租，系购买取得的自用房屋的房屋租赁行为，不属于《城市房地产开发
经营管理条例》中在城市规划区内国有土地上进行房屋建设并出租商品房的房地
产开发经营行为。
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综上，发行人将上述房屋对外出租给个人，系为了避免资产闲置，提高资产
使用效率，且发行人购买该等房屋系计划作为发行人拟在苏州设立的研发中心及
研发人员配套公寓，为后续业务发展和扩张预留空间，并非为了对外出租经营，
不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务。
2、发行人出租房产应当履行房屋租赁登记备案程序
（1）房屋出租情况
经核查，该等房屋的对外出租情况如下：
2016 年 8 月 25 日，广大有限与李昌义签订租赁合同，约定广大有限将其拥
有的位于苏州市金阊区学士街 1-13 号胥门路 2-12 号 601-609 的房屋租给李昌义
使用，租赁期限为 10 年，自 2016 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日止；2021 年
11 月 18 日，广大特材、李昌义与储亭签署《协议书》，上述房产的承租方变更
为储亭，其他情况不变。
2020 年 6 月 1 日，广大特材和孙荣民签订租赁合同，将位于江苏省苏州市
姑苏区石路 31 号出租给孙荣民使用，租赁期自 2020 年 6 月 16 日至 2025 年 7
月 15 日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述租赁情况尚未办理房屋租赁备案
手续。
（2）应当履行房屋租赁登记备案程序
根据《江苏省城市房地产交易管理条例》第三十二条的规定：“房屋租赁合
同当事人应当在签订合同后三十日内，持房地产权证书或者房屋所有权证书、房
屋租赁合同和当事人合法证明，向市、县（市）房产管理部门申请登记备案，受
理部门应当在三个工作日内予以办理，当事人要求出具备案登记证明的，房产管
理部门应当出具。”
根据《苏州市出租房屋居住安全管理条例》第十四条的规定：“出租人、承
租人应当按照规定，自房屋租赁合同签订、变更、终止后三十日内，到住房城乡
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
建设部门办理住房租赁备案，或者通过房屋租赁信息服务与监管平台办理住房租
赁备案。”
综上，发行人出租房产应当履行房屋租赁登记备案程序。
3、发行人出租房产未办理备案登记的违规风险
（1）发行人出租房产未办理备案登记的法律责任
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
根据《江苏省城市房地产交易管理条例》第三十九条的规定：“转让、抵押
房地产或者租赁房屋，按照本条例规定应当办理登记或者备案手续而未办理的，
由负责登记或者备案的机关责令限期办理。”
根据《苏州市出租房屋居住安全管理条例》第二十七条的规定“违反本条例
第十四条、第十七条规定未办理住房租赁备案的，由住房城乡建设部门责令限期
办理。”
因此，发行人出租房产未办理备案登记存在被住建城乡建设部门责令限期办
理的风险，但发行人与承租方均以书面形式签订了符合《中华人民共和国民法典》
《商品房屋租赁管理办法》等法律法规的房屋租赁合同，租赁合同有效。
（2）发行人出租房产办理备案登记不存在法律障碍
经核查，发行人用于出租的房产均依法取得了《不动产权证书》，与承租方
签署了合法有效的房屋租赁合同，按照《江苏省城市房地产交易管理条例》及《苏
州市出租房屋居住安全管理条例》的要求办理备案登记不存在法律障碍。
同时，公司已着手办理上述房产出租的备案登记手续，预计于一个月内完成。
综上，本所律师认为，发行人出租房产系自用房屋租赁行为，不属于房地产
开发经营行为，尚未办理房屋租赁登记备案程序具有一定瑕疵，存在被住建城乡
建设部门责令限期办理的可能，但上述未办理备案登记不影响发行人与承租人租
赁合同的效力，且发行人用于出租的房产均依法取得不动产权证，公司已着手办
理备案登记手续，办理备案登记不存在法律障碍。
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（三）相关中介机构作出的“发行人及其下属子公司最近三年的其他业务收
入亦不存在房地产开发经营业务收入”的判断是否客观、真实、准确。
如前所述，发行人将部分房屋对外出租，系为了避免资产闲置，提高资产使
用效率，并非是为了对外出租经营，不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》
《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规规定的从事房地产开发和经营业务；
发行人及其子公司不持有拟用于房地产开发或者正在开发的土地，也不存在房地
产在售项目；发行人及其子公司均未持有任何房地产开发资质，营业收入中也不
存在来源于房地产开发相关业务的情形；因此，发行人其他业务收入中自有闲置
房屋出租形成的租金收入不属于房地产开发经营业务收入。
综上，本所律师认为，“发行人及其下属子公司最近三年的其他业务收入亦
不存在房地产开发经营业务收入” 的判断客观、真实、准确。
二、【问题 8】
根据相关规定：被处以罚款以上行政处罚的违法行为，原则上应当认定为重
大违法行为。如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行
为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人曾因一起安全事故被处罚
款 20 万元且造成 1 人死亡，请保荐人及发行人律师说明上述安全事故是否会构
成再融资禁止情形。
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅了如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（苏通皋）
应急罚【2021】334 号]；
2、查阅了宏茂铸钢缴纳罚款的缴款凭证；
3、查阅了《如皋市宏茂铸钢有限公司“428”机械伤害事故调查报告》；
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4、查阅了如皋市应急管理局出具的《证明》。
（一）行政处罚的基本情况
2021 年 8 月 26 日，如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（苏
通皋）应急罚【2021】334 号]，因 2021 年 4 月 28 日宏茂铸钢发生一起机械伤害
事故，造成 1 人死亡，如皋市应急管理局认定宏茂铸钢违反了《中华人民共和国
安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生一般事故的，
处以二十万以上五十万以下的罚款”的规定，决定给予人民币 20 万元的行政处罚。
2021 年 9 月 6 日，宏茂铸钢及时向如皋市应急管理局缴纳上述罚款。
（二）有权机关已证明该起事故不属于重大违法违规行为
1、2022 年 5 月 26 日，本次安全事故的行政处罚作出机关如皋市应急管理
局出具《证明》，明确该起事故为一般事故，相关行为不构成重大事故违法违规
行为。
2、根据该行政处罚发生时适用的《中华人民共和国安全生产法（2014 年修
正）》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生一般事故的，处以二十
万以上五十万以下的罚款”的规定，以及 2021 年 9 月 1 日施行的《中华人民共和
国安全生产法（2021 年修正）》第一百一十四条“发生生产安全事故，……（一）
发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，
情节特别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以
上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款。”的规定，如皋市应急管理局
在法定罚款额度内按最下限金额予以处罚，说明该起事故不属于情节特别严重、
影响特别恶劣的情形。
因此，宏茂铸钢上述事项不属于情节严重情形，未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的严重后果，同时，行政处罚作出机关已证明该行为不
构成重大事故违法违规行为。符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 7 的“不属于重大违法行为”要求。
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天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
综上，本所律师认为，宏茂铸钢上述事项不构成重大违法行为，不构成再融
资禁止情形。
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