上海柏楚电子科技股份有限公司                   董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度




                        上海柏楚电子科技股份有限公司

                 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

                                第一章 总则

     第一条 为进一步完善上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬管理体系，建立与现代企业
制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事及高管人
员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司建立独立董事的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规以及规范性文件和《上海柏
楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《上
海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称
“本制度”）。

     第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员，包
括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签订聘任
合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。本制度所称外部董事，是指
不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。本制度所称独立董事，是指公司按
照《指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。

     本制度所称监事，是指本制度执行期间公司监事会的全部在职成员，包括内部监
事和外部监事。本制度所称内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公
司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。本制度所称外部监事，指不在
公司担任除监事外的其他职务的监事。

     本制度所称高管人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、市场总
监等。


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     第三条 董事、监事、高管人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公
司的长期稳定发展，董事、监事、高管人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同
时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

     （一） 竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

     （二） 贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、
利”相结合的因素确定薪酬；

     （三） 短期与长期激励相结合的原则；

     （四） 激励与约束相结合的原则：高管人员薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂
钩，与工作创新、提高公司综合实力相关。


                               第二章 管理机构

     第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬
的管理机构。

     第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》。


                               第三章 薪酬标准

     第六条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东大会审议决定。外
部董事、独立董事、外部监事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如
出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

     第七条 公司对外部董事、内部董事、外部监事、内部监事不另行发放津贴。内
部董事和内部监事按照其所兼任的高管人员或其他职务对应的薪酬与考核规定领取
相应的薪酬。

     第八条 公司高管人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、长期激
励三部分组成。




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     （一） 基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确
定，每月发放。

     （二） 绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为
考核基础。

     （三） 公司根据经营情况和市场变化，可以针对高管人员采取股票期权、限制性
股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确
定。


                               第四章 薪酬支付

     第九条 公司内部董事、内部监事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东大会通过其任职决议之日起的次月按季度发放。

     公司董事、监事、高管人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得
税。

     第十条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司不
予发放绩效年薪或津贴：

     （一） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

     （二） 因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

     （三） 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

     （四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                               第五章 薪酬调整

     第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

     第十二条 公司董事、监事及高管人员的薪酬调整依据为：




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     （一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同
行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

     （二） 通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪酬调
整的参考依据；

     （三） 公司盈利状况；

     （四） 组织结构调整；

     （五） 岗位发生变动的个别调整。

     第十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高管人员的薪酬的调整。


                               第六章 附则

     第十四条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，
以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

     第十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

     第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。




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