北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2019）第 625 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，
其中现场会议于2019年12月26日下午14:00在上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫
竹万怡酒店2楼多功能厅召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受
公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海柏楚电子科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会
的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决
结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海柏楚电子科技股份有限公司第一届
董事会第十三次会议决议公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司第一届监事会第
六次会议决议公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会
第十三次会议相关议案的事前认可及独立意见》、《上海柏楚电子科技股份有限公司
关于聘任公司2019年度审计机构的公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划（草案）》、《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于公司
2019年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》、《上海柏楚电子科技股份有限公
司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公
告》、《上海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“《召开股东大会通知》”）等公告文件以及本所律师认为必要的其他
文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
公司第一届董事会于2019年12月9日召开第十三次会议做出决议召集本次股东
大会，并于2019年12月10日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和会议出席对象等内容。
（二）征集股东委托投票权
根据公司2019年12月10日刊登于上交所网站的《上海柏楚电子科技股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事金鉴中受其他独立董
事的委托，作为征集人，就本次股东大会拟审议的关于公司2019年限制性股票激励
计划的相关议案向股权登记日的公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2019
年12月19日至2019年12月20日。
经公司确认，截至股东投票征集权结算时间（2019年12月20日），无股东向征
集人委托投票。本次股东大会委托征集人投票的股东0名，代表公司有效表决权的
股份数为0股，占公司表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次独立董事征集委托投票权的程序符合《上市公司股权激励
管理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事
应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
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（三）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于2019年12月26日14点00分在上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒
店2楼多功能厅召开。本次股东大会由公司董事长唐晔先生主持，完成了全部会议
议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系
统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15至9:25、9:30
至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会
召开当日上午9:15至下午15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东
提供的证明资料、股东的授权委托书和个人身份证明、上证所信息网络有限公司提
供的网络投票结果等相关资料，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人（包括网络投票方式）共计25人，共计持有公司有表决权股份77,204,226股，占
公司股份总数的77.2042%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
3
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（二）《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（三）《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
4
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（五）《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
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权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（六）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（七）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（八）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
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表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（九）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（十）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（十一）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（十二）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（十三）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司董事、监事及高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（十四）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司防范控股股东及关联方
资金占用管理制度>的议案》
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表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
（十五）《关于修订<上海柏楚电子科技股份有限公司累积投票制实施细则>的
议案》
表决情况：同意77,196,254股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
99.9896%；反对7,972股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0104%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,346,254股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的99.6613%；反对7,972股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.0000%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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