柏楚电子：北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2020-02-27
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 1
声 明 .................................................................................................................................... 4
正 文 .................................................................................................................................... 1
一、 本次激励计划及本次授予的批准和授权 .................................................................. 1
二、 本次授予的授予条件 .................................................................................................. 3
三、 本次授予的授予日 ...................................................................................................... 4
四、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 .......................................................... 5
五、 本次授予的信息披露 .................................................................................................. 6
六、 结论意见 ...................................................................................................................... 6
1
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
公司根据本次激励计划的安排，首次授予激励对象
本次授予/首次授予 指
第二类限制性股票的行为
《限制性 股票激 励计 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
指
划（草案）》 票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应
指
制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的业务骨
激励对象 指
干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所/天元 指 北京市天元律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股
本法律意见书 指 份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《科创板 股票上 市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《 股 权 激励信息 披露 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——
指
指引》 股权激励信息披露指引》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人
《证券法 律业务 管理
指 民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第 41
办法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法 律业务 执业
指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公
规则》
告[2010]33 号）
1
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
京天股字（2020）第 063 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任公司
2019 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划首次授予相关
事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创板
股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、
法规和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见书。
3
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《股权激励管理办法》、《科创
板股票上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次激励计划及本次授予的批准和授权、
本次授予的授予条件、授予日、激励对象、授予数量及授予价格、信息披露等本
法律意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确
认。
3、 本所仅就与本次激励计划首次授予相关的法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划首次授予之目的而使用，不得
4
被任何人用于其他任何目的。
5、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划首次授予的必备法
定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律
责任。
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正 文
一、本次激励计划及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立
意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及
本次授予已履行如下批准和授权：
1. 2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
2. 2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见》。
3. 2019 年 12 月 10 日，公司公告了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 20 日，公司在公司内部对本次激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象名单提出的异议。2019 年 12 月 21 日，公司公告了《监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>
1
及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划已获得
股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与
激励对象签署《限制性股票授予协议》。
5. 2019 年 12 月 27 日，公司公告了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在
本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用
本次激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6. 2020 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2020 年 2 月 26 日为首次授予
日，授予价格为 34.29 元/股，向 48 名激励对象授予 88.90 万股限制性股票。
7. 2020 年 2 月 26 日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十四次会
议相关议案的独立意见》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为 2020 年 2 月 26 日，并同意以 34.29
元/股的授予价格向符合条件的 48 名激励对象授予 88.90 万股限制性股票。
8 2020 年 2 月 26 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。公司监事会认为公司本次授
予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《股权激励管理办法》、《科创板
股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意
公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以 2020 年 2 月 26 日为
本次激励计划的首次授予日，以授予价格 34.29 元/股向 48 名激励对象授予 88.90
2
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及本
次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《科创板股票上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据柏楚电子 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划
（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
3
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《上海柏
楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第 ZA10532
号）、《上海柏楚电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第
ZA10539 号）、公司第一届董事会第十四次会议决议、第一届监事会第七次会议决
议及独立董事发表的《关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》及
公司确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司和首次授予的激励对象均未发生上述不
得获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件
已成就。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2020 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2020 年 2 月 26 日为首次授予
日。同日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第十四次会议相关议案的独
立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为 2020 年 2 月 26 日。
4
2020 年 2 月 26 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为 2020 年
2 月 26 日。
根据公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2019 年 12 月 21 日，柏楚电子公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，监事会结合公示情况对拟
激励对象名单进行了核查，认为列入《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合有关法律、法规以及规范性文件
所规定的条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予价格为 34.29 元/股，向 48 名激励
对象授予 88.90 万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并发表了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见（截止授予日）》，同意以 34.29 元/股的授予价格向符合条件
的 48 名激励对象授予 88.90 万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与公
司《限制性股票激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》、《证券法》、《股
5
权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、
《股权激励信息披露指引》的相关规定，及时公告第一届董事会第十四次会议决
议、第一届监事会第七次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的公告》等与本次授予相关事项的文件。随着本次激
励计划的进行，公司还将根据《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股
权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《股
权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法
律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划及本
次授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《公司
法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义
务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字盖章页）
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