柏楚电子：上海柏楚电子科技股份有限公司修订《公司章程》的公告2021-02-04
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2021-005
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于
2021 年 2 月 3 日召开第一届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0 票反对、 0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》，上述议案尚需提交
2021 年第一次临时股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理
层在股东大会审议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体情况公告
如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《证券法》以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司实际情况，公司拟对《公
司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。 具体修订内容如下
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定执行的， 证券监督管理机构规定的其他情形的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 除外。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权为了公司的利益以自己的名 自然人股东持有的股票或者其他具有
义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责 票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（七） 董事人数不足《公司法》规定 （一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（八） 公司未弥补的亏损达实收股 （二） 公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（九） 单独或者合计持有公司 10% （三） 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东以书面形式请求时； 以上股份的股东以书面形式请求时；
（十） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（十一） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（十二） 法律、行政法规、部门规 （六） 法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第五十九条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等 （一） 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二） 与本公司或公司的控股股东及 （二） 与本公司或公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否存在《公司法》第一百四 （四） 是否存在《公司法》规定的不
十六条规定的任何情形； 得担任董事、监事的情形；
（五） 是否受过中国证监会及其他有 （五） 是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 案提出。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不 第七十三条 董事、监事、高级管理
能在股东大会上公开外，董事、监事、 人员在股东大会上应就股东的质询作
高级管理人员在股东大会上应就股东 出解释和说明。下列情形之一时可以
的质询和建议作出解释和说明。 拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密
或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当采取无偿的 行政法规或者国务院证券监督管理机
方式进行，并向被征集人充分披露具 构的规定设立的投资者保护机构等主
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 体可以作为征集人，自行或者委托证
变相有偿的方式征集股东投票权。公 券公司、证券服务机构，公开请求股
司及股东大会召集人不得对征集投票 东委托其代为出席股东大会，并代为
权提出最低持股比例限制。 行使提案权、表决权等股东权利，但
不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司
应当配合征集人披露征集文件。
第九十二条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等 公司、计票人、监票人、主要股东、
相 关 各方对表决情况均负有保 密义 网络服务方等相关各方对表决情况均
务。 负有保密义务。
第一百二十四条 召开临时董事会会 第一百二十四条 召开临时董事会会
议的，应当提前 5 日通知，通知方式 议的，应当提前 5 日通知，以专人送
为直接送达、传真、电子邮件或者其 出、邮件、传真、电话或电子邮件方
他方式。 式进行。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会 情况紧急，需尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口 议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当 头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第一百六十八条 公司聘用取得“从 第一百六十八条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务 事证券相关业务资格”符合相关法律
所进行会计报表审计、净资产验证及 法规规定及监管机构要求的会计师事
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 务所进行会计报表审计、净资产验证
年，可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十条 公司指定中国证监会 第一百八十条 公司指定符合国务院
指定的信息披露报纸和上交所网站为 证券监督管理机构规定条件的媒体和
刊登公司公告和其他需要披露信息的 上交所网站（www.sse.com.cn）为刊登
媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十二条 公司合并，应当由 第一百八十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合 并 决议之日起 10 日内通知 债权 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在中国证监会指定 并于 30 日内在在报纸上公告。
的信息披露报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债 权 人自接到通知书之日起 30 日 未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供
日内，可以要求公司清偿债务或者提 相应的担保。
供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作 第一百八十四条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定的信息披露报纸 内在报纸上公告。
上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百八十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定的信息披露报纸 内在报纸上公告。债权人自接到通知
上公告。债权人自接到通知书之日起 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
起 45 日内，有权要求公司清偿债务 偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
的最低限额。
第一百九十二条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定的信息披露报 日内在报纸上公告。债权人应当自接
纸上公告。债权人应当自接到通知书 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
之日起 30 日内，未接到通知书的自 书的自公告之日起 45 日内，向清算组
公告之日起 45 日内，向清算组申报 申报其债权。
其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应
关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
人进行清偿。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，章程中
原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司
管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 4 日
