上海柏楚电子科技股份有限公司                                      股东大会议事规则




                       上海柏楚电子科技股份有限公司

                               股东大会议事规则

                                  第一章 总则

     第一条 为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法
律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“本规则”）。

     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                           第二章 股东大会的一般规定

     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本
规则第九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会。

     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证券监督管理委员会上海监管局和
上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。




                                       1
上海柏楚电子科技股份有限公司                                  股东大会议事规则


     第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

     （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

     （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；

     （三） 审议批准董事会的报告；

     （四） 审议批准监事会的报告；

     （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

     （八） 对发行公司债券作出决议；

     （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

     （十） 修改《公司章程》；

     （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

     （十二） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

     （十三） 审议批准本规则第七条规定的交易事项；

     （十四） 对于董事会权限范围内的关联交易事项，出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的，由股东大会审议；

     （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

     （十六） 审议股权激励计划；

     （十七） 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保、单方面获得利益的交
易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；

     （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

                                       2
上海柏楚电子科技股份有限公司                                    股东大会议事规则


     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

     第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；

     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （六）根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，须经
股东大会审议通过的其他对外担保。

     前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。

     公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）
项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。

     第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当经股东大会审议通过：

     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；

     （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

     （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

                                      3
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


     （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元；

     （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

     上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》有关规定执行。除提供担保、
委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别
且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

     本条所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资助、相关法
律法规以及上交所认定的其他交易。

     上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。

     第八条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、证券监管机构
的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。

     第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：

     （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时；

     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；


                                      4
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


     （四）董事会认为必要时；

     （五）监事会提议召开时；

     （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

     计算本条前第（三）项所称持股比例时，以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。

     第十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司届时在股东大会通知中载
明的其他地点。

     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。

                               第三章 股东大会的召集

     第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

     第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视

                                         5
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

     第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。

     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一
致。

     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集
和主持。

     第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，发出
召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上
述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。

     在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。

     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

     第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
                                      6
上海柏楚电子科技股份有限公司                                    股东大会议事规则


     第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                         第四章 股东大会的提案与通知

     第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

     第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。

     第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。

     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。

     对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

     （一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

     （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

     （三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。

     （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

     召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股
东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和
本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

     第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股
                                       7
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日之前以公告方式通知各普通股股东。

     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

     第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点和会议期限；

     （二）提交会议审议的事项提案；

     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。

     第二十三条 公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。

     第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

     （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

     （三）披露持有本公司股份数量；

     （四） 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形。


                                      8
上海柏楚电子科技股份有限公司                                    股东大会议事规则


     （五）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

     第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。

     第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并披露原因。

     由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。

                               第五章 股东大会的召开

     第二十七条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。

     会议主持人可要求下列人员退场：

     （一）无出席会议资格者；

     （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效
者。

    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公
安机关给予协助。

     第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。


                                         9
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

     第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。

     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。

     第三十条 代理人应在授权范围内行使表决权，股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明以下内容：

     （一）代理人的姓名；

     （二）是否具有表决权；

     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

     （四）委托书签发日期和有效期限；

     （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

     第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。

     第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。

     第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


                                     10
上海柏楚电子科技股份有限公司                                  股东大会议事规则


     第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。

     出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资
格无效：

     （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

     （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

     （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

     （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

     （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

     因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证
不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会
议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

     表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

     第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                                     11
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


     召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。

     第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

     第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。

      股东（包括股东代理人）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前向公
司证券事务部登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多的在先。
股东发言应依照以下规则：

      （一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

      （二）多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

      （三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数；

     股东违反上述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

     第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。

     第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，
也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应
向质询者说明理由：

     （一）质询与议题无关；

     （二）质询事项有待调查；

     （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益涉；

     （四）其他重要事由。

     第四十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间；股东大会讨论议案时，
                                     12
上海柏楚电子科技股份有限公司                                  股东大会议事规则


会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

     在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息
时间。

                         第六章 股东大会的表决和决议

     第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。

     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。

     第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

     （一）公司经营方针和投资计划；

     （二）董事会和监事会的工作报告；

     （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （四）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；

     （五）公司年度预算、决算方案；

     （六）公司年度报告；

     （七）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。

     第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

     （一）公司增加或者减少注册资本；

     （二）发行可转换公司债券；

     （三）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

     （四）《公司章程》的修改；

                                      13
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


     （五）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；

     （六）股权激励计划；

     （七）公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并等情形收购
本公司股份；

     （八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

     第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。

     前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引及《公
司章程》和其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东。

     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

     第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联
交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，
但应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

     股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的

                                     14
上海柏楚电子科技股份有限公司                                  股东大会议事规则


需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。

     公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。

     第四十七条 股东大会在审议重大关联交易时，应当由独立董事就该关联交易发
表独立意见。

     第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。

     第四十九条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

     第五十条 股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，根据《公司
章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，股东大会就选举两名或两名以上董事
或监事进行表决时应当采用累积投票制。

     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

     第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

     第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

     第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

     第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

     第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
                                     15
上海柏楚电子科技股份有限公司                                   股东大会议事规则


同意、反对或弃权。

     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，
被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。

     对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。

     第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参
会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，由公司监事填补。

     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。

     第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。

     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

     第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。

     第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其
                                     16
上海柏楚电子科技股份有限公司                                  股东大会议事规则


他高级管理人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师及计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

     第六十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。

     第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上交所报告。

                               第七章 会后事项

     第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规
定外，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会决议作出之日就任。

     第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

     第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

     第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。

                                     17
上海柏楚电子科技股份有限公司                                     股东大会议事规则


     第六十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会议记
录、会议纪要、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。

     第六十七条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一
切后果，并视情节追究其法律责任。

     第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

     公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。

     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。

     第六十九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定；

     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第八章 规则的修改

     第七十条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：

     （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

     （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

     （三）股东大会决定修改本规则。

     第七十一条 本规则修改时，应经公司股东大会审议通过。

                                      18
上海柏楚电子科技股份有限公司                                       股东大会议事规则


     第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按
规定予以披露。

                                 第九章 附则

     第七十三条 本规则所称公告或通知，是指在符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上刊登有关信息披露内容。

     第七十四条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”、“低于”不含本数。

     第七十五条 计算本规则所称“持股比例”时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。

     第七十六条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规
章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。

     第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

     第七十八条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东大会授权董事会负责
解释。




                                       19