北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 2
第一部分 关于本次发行相关法律事项的更新 .................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................... 7
四、 发行人的独立性 ......................................................................................................... 13
五、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................. 13
六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................. 15
七、 发行人的业务 ............................................................................................................. 15
八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 17
九、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 23
十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 30
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 33
十二、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 33
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 34
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......................... 36
十五、 发行人的税务 ......................................................................................................... 39
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 41
十七、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 44
十八、 发行人业务发展目标 ............................................................................................. 46
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 47
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 48
二十一、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................. 49
第二部分 关于反馈回复的更新 ......................................................................................... 50
一、《问询函》问题 1 ....................................................................................................... 50
二、《问询函》问题 6 ....................................................................................................... 50
8-3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
柏楚有限 指 上海柏楚电子科技有限公司，系发行人前身
上海柏楚数控科技有限公司，系发行人控股子公
柏楚数控 指
司
上海控软网络科技有限公司，系发行人控股子公
控软网络 指
司
上海波刺自动化科技有限公司，系发行人控股子
波刺自动化 指
公司
上海柏甯企业管理有限公司，系发行人控股子公
上海柏甯 指
司
上海波刺企业管理中心（有限合伙），系发行人控
波刺企管有限合伙 指
股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子
常州戴芮珂 指
公司
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
具有适格管辖权的各地工商行政管理局/市场监督
工商局/市场监督管理局 指
管理局
中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司
天元/本所 指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
报告期末 指 2021 年 3 月 31 日
补充核查期间 指 自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
《募集说明书（申报 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
指
稿）》 定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行预案》 指
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《本次发行募集资金使 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
8-3-2
用可行性分析报告》 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司前
《前次募集资金使用情
指 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字
况鉴证报告》
[2021]第 ZA10230 号）
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审
《2020 年审计报告》 指 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA10228 号）
立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上
海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指 表》（信会师报字[2019]第 ZA10532 号）以及立信
出具的 2019 年度《上海柏楚电子科技股份有限公
司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020] 第
ZA11834 号）、《2020 年度审计报告》的合称
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年年度报
《2020 年年度报告》 指
告》
《 2021 年 第 一 季 度 报 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年第一季
指
告》 度报告》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
《法律意见书》 指 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
《律师工作报告》 指 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
上交所于 2021 年 5 月 26 日下发的《关于上海柏
《问询函》 指 楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
《补充法律意见书 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
指
（一）》 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
书》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
本补充法律意见书 指
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》
8-3-3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《科创板 上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
《证券法律业务管理办
指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令
法》
第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规
指 （中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委
则》
员会公告[2010]33 号）
发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
8-3-4
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
京天股字（2021）第 192-7 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
就发行人申请 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，本所于 2021 年 4 月
27 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海
柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，
于 2021 年 6 月 18 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（下称“已出具律
师文件”）。鉴于发行人编制了 2021 年 1-3 月财务报表（未经审计），《募集说明
书（申报稿）》等相关申报文件的报告期也调整为 2018 年、2019 年、2020 年以
及 2021 年 1-3 月，本所针对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间或《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新发生的涉及本次发行
相关法律事项的变化情况及《补充法律意见书（一）》中反馈回复的更新事项进
行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉
及的相关事实进行了补充调查，在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
8-3-5
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了
普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具补充法
律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具补充法律意见书的依据。
本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分，在本补充法律意见
书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使
用的术语、定义和简称具有相同的涵义。本所在已出具律师文件中所作出的所有
假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。对于已出具律师
文件中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国
证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报
稿）》的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次
发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
8-3-6
第一部分 关于本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，
尚需依法经上交所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管
理局 2021 年 6 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112666062
072D），截至本补充法律意见书出具日，发行人实施本次发行的主体资格情况未
发生实质性变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系一家依法设立并
有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散
的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人仍然符
合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向
特定对象发行 A 股股票的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之
8-3-7
规定。
2. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议，本次发行的发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将根据发行对
象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。根据发行
人的说明，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3. 发行人 2020 年年度股东大会已对发行人本次发行作出了决议，符合《公
司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料及发行人
说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可
的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）立信对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见
的《2020 年度审计报告》，认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已编制了
2021 年 1-3 月的财务报表，于 2021 年 3 月 11 日在上交所网站披露了《2020 年度
审计报告》及《2020 年年度报告》，于 2021 年 4 月 29 日在上交所网站披露了
《2021 年第一季度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理
8-3-8
办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺
书》及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.c
n/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上
交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检
索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最近三年受到中国
证监会的行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册
管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员部分户口所在地公安部门
出具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《尽职调查及承诺书》及发行人的
书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.go
v.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，截至报告期末，发行人及其
前述董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人共同控股股东和实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼户口所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《尽职调
查及承诺书》，并经本所律师网络检索，发行人共同控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、
发行人报告期内各年度年度报告、《2021 年第一季度报告》、定期报告等公告文
件及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.c
n/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上
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交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchin
a.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税
务局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.
mee.gov.cn/）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家市场监督管理总
局（http://www.samr.gov.cn//）、上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、
中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存
在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金
使用可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金将用于“智能切割头扩产项
目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”。
根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》、《中
信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司本次募集资金投向属于
科技创新领域的专项意见》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务。
发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的
募集资金将用于“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项
目”、“超高精密驱控一体研发项目”；根据上海市闵行区经济委员会出具的《上
海市企业投资项目备案证明》，前述项目已办理项目备案手续，属于国家产业政
策鼓励类的科研、研发、生产、应用技术推广项目，符合国家产业政策和地方经
济发展规划的要求。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
8-3-10
名录（2021 年版）》、上海市闵行区生态环境局出具的《关于上海柏楚电子科技
股份有限公司产业化升级项目环评相关政策咨询的回复》及发行人说明，发行人
本次发行的募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
根据发行人与上海紫竹高新区（集团）有限公司签署的《投资协议书》、与
上海紫竹高新技术产业开发区管理委员会签署的《投资协议书》及上海市闵行区
经济委员会、上海市闵行区规划和自然资源局出具的《关于上海柏楚电子科技股
份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募投项目用地手续的说明》等资料，
与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中，发行人将在履行招拍挂程序后正
式取得土地使用权，预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金
使用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展
开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略；募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资
金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议
及发行人说明承诺，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股
8-3-11
票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管
理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，发行人本次发行将采用询价方式确定发行价格和对象，
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符
合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符
合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8. 根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9. 截至本补充法律意见书出具日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼共同控
制发行人 73.21%的股份。根据本次发行的相关会议文件、《本次发行预案》及
发行人说明，结合发行人实际情况，本次发行完成后，唐晔、代田田、卢琳、万
章、谢淼仍为发行人的共同控股股东、实际控制人。本次发行股票不会导致发行
人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
8-3-12
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人进一步完善了内部组织机构，截至本补充法律
意见书出具日，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、
独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、项目执
行总监和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了董事会办公室、监事会办
公室、职能管理中心、财务中心、产品运营中心、硬件研发中心、软件研发中心、
产品管理中心、市场营销中心及证券事务部、信息管理部、法务部、行政事务部、
企划外联部、人力资源部、财务部、仓储部、集成检测部等职能部门，发行人调
整后的内部组织机构如下图所示：
除上述情况外，发行人在独立性方面未发生实质性变化。本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册等资料及
发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行
人 5%以上股份的主要股东情况如下：
8-3-13
持股数 持股比例 限售股份数量 质押/冻结股
序号 姓名
（股） （%） （权） 数（股权）
1. 唐晔 21,000,000 20.94 21,000,000 0
2. 代田田 16,425,000 16.38 16,425,000 0
3. 卢琳 14,250,000 14.21 14,250,000 0
4. 万章 12,750,000 12.71 12,750,000 0
5. 谢淼 9,000,000 8.97 9,000,000 0
（二）发行人的实际控制人
2018 年 7 月 23 日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《上海柏楚电子
科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（下称“《一致行动协议》”），约定其
作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东
大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
经本所律师核查发行人于《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
期间召开的董事会、股东大会会议文件，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼在前
述董事会或股东大会决策时均保持一致意见。
截至本补充法律意见书出具日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有
公司 73,425,000 股，占本次发行前公司总股本的 73.21%，为公司共同控股股东、
实际控制人。
（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
根 据 发 行 人 2020 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过
30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照本次发行的发行上限
股数测算，本次发行完成后，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼仍为公司的共同
控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，唐晔、代田田、
卢琳、万章、谢淼共同控制发行人 73.21%的股权，为发行人的共同控股股东及
实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
8-3-14
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，根据发行人 2019 年第三次临时股东大会的
授权1，发行人于 2021 年 5 月 19 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于办理变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
2021 年 6 月 1 日，发行人完成了注册资本工商变更，变更后的注册资本为人民币
100,297,785.00 元，股本为 100,297,785.00 股。除前述情形外，截至本补充法律意
见书出具日，发行人总股本未发生其他变化。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
的历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人说明，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站检索，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生实质性变化。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
1
2019 年 12 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
8-3-15
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师查验，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司新增的正在使用的与
生产经营相关的资质如下：
序号 证书编号 发证机构 发证日期
Centre Testing International (Suzhou)
1 EED39N000187 2021.04.08
CO., Ltd.
2 E1177-210342 TIMCO Engineering, Inc. 2021.04.22
Centre Testing International Group
3 EED36N000223 2021.04.12
Co., Ltd.
Centre Testing International (Suzhou)
4 EED39N000029 2021.01.27
CO., Ltd.
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及发行人说明确认，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在中国大陆
以外的其他国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营
范围与经营方式未发生变化，发行人的主营业务未实质性变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料及确认，发行人最近一期主营业务收入占其营业收入
的比例为 99.86%。本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
8-3-16
2021 年 6 月 28 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》（编号：00000
020216000079），确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日没有因违
反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经
营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规
和规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
综上所述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料及《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，唐晔直接持有发行人 21,000,000.00
股股份，占发行人股份总数的 20.94%，代田田直接持有发行人 16,425,000.00 股
股份，占发行人股份总数的 16.38%，卢琳直接持有发行人 14,250,000.00 股股份，
占发行人股份总数的 14.21%，万章直接持有发行人 12,750,000.00 股股份，占发
行人股份总数的 12.71%，谢淼直接持有发行人 9,000,000.00 股股份，占发行人股
份总数的 8.97%，合计持有发行人 73.21%的股权。
2018 年 7 月 23 日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《一致行动协议》，
约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要
由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为公司的共同控股股东及实际控制人，其
基本情况见本补充法律意见书“第一部分 关于本次发行相关法律事项的更新”
8-3-17
之“五、发行人的主要股东及实际控制人”。
2. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司
/合伙企业外，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其他企业的
情形。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东和实际
控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼外，发行人无其他持有发行人 5%以上
股份的股东。
4. 发行人的控股子公司/合伙企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 5 家控股子
公司/合伙企业：
序号 公司名称 持股比例/持有合伙份额比例
1. 柏楚数控 发行人直接持股 100%
2. 控软网络 发行人直接持股 100%
3. 上海柏甯 发行人直接持股 100%
4. 波刺企管有限合伙 普通合伙人：柏楚数控，持有合伙份额比例 80%，
发行人通过全资子公司柏楚数控间接持有波刺企管
有限合伙 80%的合伙份额
有限合伙人：韩明明（持有合伙份额比例 5%）；李
春龙（持有合伙份额比例 5%）；张乐（持有合伙份
额比例 5%）；李琪强（持有合伙份额比例 5%）
5. 波刺自动化 发行人直接持股 73.75%，通过波刺企管有限合伙间
接持股 16%，发行人合计持股 89.75%
其他股东：陈维生（直接持股比例 6.25%）；韩明明
（通过波刺企管有限合伙间接持股 1%）；李春龙
（通过波刺企管有限合伙间接持股 1%）；张乐（通
过波刺企管有限合伙间接持股 1%）；李琪强（通过
8-3-18
序号 公司名称 持股比例/持有合伙份额比例
波刺企管有限合伙间接持股 1%）
上述控股子公司/合伙企业的基本情况请见本补充法律意见书正文“第一部
分 关于本次发行相关法律事项的更新”之“九、发行人的主要财产”之“（七）
对外投资”。
5. 发行人的参股子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 1 家参股子
公司：
序号 公司名称 持股比例
发行人通过全资控股子公司柏楚数控间接持股 39.5%
1. 常州戴芮珂 其他股东：史建伟（持股比例 48%）；周真羽（持股
比例 10.5%）；汤文君（持股比例 2%）
上述参股子公司的基本情况请见本补充法律意见书正文“第一部分 关于本
次发行相关法律事项的更新”之“九、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的情况
如下：
姓名 在发行人担任的主要职务
唐晔 董事长、总经理
代田田 董事、副总经理
卢琳 董事
胡佳 董事、副总经理
金鉴中 独立董事
张峰 独立董事
习俊通 独立董事
万章 监事会主席
8-3-19
姓名 在发行人担任的主要职务
谢淼 监事
黄云 职工代表监事
周荇 副总经理、董事会秘书
韩冬蕾 财务总监
徐军 项目执行总监
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的情况
及其兼职情况请见本补充法律意见书“第一部分 关于本次发行相关法律事项的
更新”之“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
（2）与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员是指配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员控制或兼任重要职务的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业。
8. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他
组织的基本情况如下：
序号 名称 成立日期 注册资本 关联关系 经营范围
公司控股股 机械零部件的制造、加工
常州唯尔
2002年06月21 50万人民 东唐晔亲属 及销售。（依法须经批准
1. 义机械有
日 币 （表兄）控 的项目，经相关部门批准
限公司
制的企业 后方可开展经营活动）
8-3-20
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及说明确认，发行人补充核查期间的关联交易如下：
1. 关联销售
补充核查期间，发行人向关联方出售商品的情况如下：
单位：万元
2021 年 1 月-3 月
关联方 关联交易内容
金额 占比
常州戴芮珂机电科技有限公司 配件销售 8.54 0.05%
2. 关键管理人员薪酬
根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间，发行人向关键管理人员支付
薪酬的金额为 135.62 万元。
3. 发行人关联方应收、应付和往来情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收和应付
关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2021.3.31
唐晔 2,709.00
代田田 2,118.83
卢琳 1,838.25
万章 1,644.75
谢淼 1,161.00
应付股利 周荇 76.68
胡佳 21.96
韩冬蕾 21.95
徐军 23.09
恽筱源 7.26
阳潇 7.26
其他应收款2 胡佳 7.00
2
根据公司说明，截至 2021 年 3 月 31 日，因日常工作需要，胡佳存在预支报销款 7.00 万元，后续凭实际工
作支出报销冲抵。
8-3-21
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
报告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致
达成的，需要履行董事会、股东大会审议程序并由独立董事发表意见的关联交易
已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报
告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定的关联交易的决策程
序等事项未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共
同控股股东及实际控制人控制的企业情况未发生变化，发行人控股股东及实际控
制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形；除发行人及发行人的控股子公
司/外，发行人控股股东、实际控制人均未直接或间接控制其他企业，不存在其
控制企业与发行人存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东
作出的《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承
诺函》、《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》
继续有效，发行人控股股东已采取有效措施规范和减少关联交易、避免同业竞争
或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在本次
8-3-22
发行的申请材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二）房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新
增了三处承租的房产，具体情况如下：
租赁面积 租赁
序号 承租人 出租人 权属证明 座落 2
租赁期限
（m ) 用途
沪（2017） 上海市剑川路
上海元懿
柏楚数 闵字不动产 953 弄 322 号 办公、 2021.05.10 至
1. 实业有限 180
控 权第 038610 第 2 幢第 5 层 研发 2022.06.09
公司
号 503 室
沪（2017） 上海市剑川路
上海元懿
柏楚数 闵字不动产 953 弄 322 号 办公、 2021.06.09 至
2. 实业有限 188
控 权第 038610 第 2 幢第 5 层 研发 2022.07.08
公司
号 506 室
沪（2020）
上海坤硕 上海市闵行区 研发、
柏楚电 闵字不动产 2021.04.10 至
3. 光电科技 紫月路 468 号 925 办公、
子 权第 011512 2024.04.09
有限公司 一层 2 车间 仓库
号
上述新增的 3 处租赁房屋均已经提供房屋权属证书，新增的 3 处租赁房屋未
办理租赁备案登记，该等租赁房屋面积占截至本补充法律意见书出具日发行人合
计 11 处租赁房屋总面积的 12.21%，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。根据发行人说明，相关租赁房屋具备可替代性，在当地寻找新的
租赁场所并无较大困难。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用
该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
8-3-23
（三）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司的在建工程情况未发生变化，发行人已就上述在建工程取得了用地规划许
可证、建设工程规划许可证、施工许可证，建设手续合法合规；项目施工至今，
不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形。
（四）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司新取得的注册商标 6 项，具体情况如下：
序 核定商品类 他项
注册人 商标 注册号 有效期
号 别 权利
2021.02.14
1. 发行人 43398175 42 至 无
2031.02.13
2021.01.28
2. 发行人 43717279 9 至 无
2031.01.27
2021.01.28
3. 发行人 44240816 9 至 无
2031.01.27
2021.01.28
4. 发行人 44242640 9 至 无
2031.01.27
2021.01.28
5. 发行人 44247729 9 至 无
2031.01.27
8-3-24
序 核定商品类 他项
注册人 商标 注册号 有效期
号 别 权利
2021.01.28
6. 发行人 44256487 9 至 无
2031.01.27
2. 专利
根据发行人提供的专利证书等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其控股子公司新取得授权专利7项，具体情况如下：
序 专利权 专利 专利申请 授权公 他项
专利名称 专利号
号 人 类别 日 告日 权利
一种基于任意模
ZL20191020303 2019.03.1 2021.02.
1. 发行人 发明 板匹配的激光切 无
5.8 8 12
割视觉定位方法
一种快速标定切 ZL20191056495 2019.062 2021.02.
2. 发行人 发明 无
割气压的方法 3.3 7 26
一种寻找截面有
两条不平行直线 ZL20191073308 2019.08.0 2021.02.
3. 发行人 发明 无
边的管材中心的 9.5 9 12
方法
一种用于薄脆材
料的超快激光等 ZL20191055451 2019.06.2 2021.02.
4. 发行人 发明 无
距离打点加工方 1.0 5 12
法
柏楚数 实用 印刷电路板及半 ZL20202202340 2020.09.1 2021.03.
5. 无
控 新型 导体装置 9.9 5 19
波刺自 实用 一种调焦激光头 ZL20202155066 2020.07.3 2021.03.
6. 无
动化 新型 及激光加工设备 2.3 0 30
喷码设备、切割
波刺自 实用 ZL20202138617 2020.07.1 2021.01.
7. 喷码组件与激光 无
动化 新型 8.1 4 08
切割系统
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得的计算机软件著作权 2 项，具体情
况如下：
8-3-25
序 著作权 权利 取得 首次发表 他项
软件名称 登记号
号 人 范围 方式 时间 权利
柏楚 TubePro 管材切割控
全部 原始 2021SR00
1. 发行人 制软件[简称： 2020.11.17 无
权利 取得 13842
TubePro]V1.0
柏楚 TubeWain 管材切割
全部 原始 2021SR00
2. 发行人 控制软件[简称： 2020.11.17 无
权利 取得 13843
TubeWain]V1.0
（五）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不涉及特许经营情况。
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产
经营设备包括电子设备、专用设备、运输设备、办公设备、生产工具及生产设备，
截至报告期末，该等生产经营设备的账面价值分别为 207.80 万元、447.34 万元、
30.08 万元、51.06 万元、79.41 万元和 36.53 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，该等主要生产经营设
备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）对外投资
根据发行人提供的《营业执照》和工商登记档案资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5 家控股子公司/合伙企业、1 家参股
子公司，该等企业的基本情况如下：
1. 柏楚数控
企业名称 上海柏楚数控科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GB9EQX8
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 4077 室
8-3-26
注册资本 6000.00 万人民币
法定代表人 唐晔
一般项目：从事数控科技、计算机软件、电子及机电产品专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、
通讯设备、仪器仪表、机电产品、运动控制及机器视觉系统的集成
经营范围 测试、销售及维修；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制
造；仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计
算机及系统制造；工业机器人制造；各类货物及技术的进出口业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 27 日
营业期限 2016 年 05 月 27 日至 2046 年 05 月 26 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
2. 控软网络
企业名称 上海控软网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1K1XDH40
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 2 层 O2038 室
注册资本 2000.00 万人民币
法定代表人 代田田
一般项目：从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算
机服务，软件开发，工业产品设计，电子商务（不得从事增值电
经营范围
信、金融业务），数据处理，从事货物及技术的进出口业务，计算机
软硬件、工业自动化控制设备的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 26 日
营业期限 2018 年 10 月 26 日至不约定期限
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
3. 波刺自动化
企业名称 上海波刺自动化科技有限公司
8-3-27
统一社会信用代码 91310112MA1GC7EL9F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市闵行区曲吴路 589 号第 2 幢 113 室
注册资本 3200.00 万人民币
法定代表人 卢琳
从事自动化科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，光电子元器件、机械设备及配件、机电
经营范围 设备及配件、自动化控制设备、激光加工控制系统的销售及维修，
从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2018 年 10 月 23 日
营业期限 2018 年 10 月 23 日至不约定期限
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
4. 上海柏甯
企业名称 上海柏甯企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GDW2F7F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
注册资本 1000.00 万人民币
法定代表人 唐晔
一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；办公服务；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼
仪服务；咨询策划服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 12 月 02 日
营业期限 2020 年 12 月 02 日至 2040 年 12 月 01 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
5. 波刺企管有限合伙
企业名称 上海波刺企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GX5QA4G
类型 有限合伙企业
8-3-28
住所 上海市嘉定区华江公路 129 弄 6 号 J3221 室
注册资本 640.00 万人民币
执行事务合伙人 上海柏楚数控科技有限公司（委派代表：卢琳）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 07 月 15 日
营业期限 2020 年 07 月 15 日至 2050 年 07 月 14 日
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 1 家参股子公司常州戴芮珂。
根据发行人提供的上述参股子公司的《营业执照》和工商登记档案资料，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，该参
股子公司的基本情况如下：
企业名称 常州戴芮珂机电科技有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1Q3GHK45
类型 有限责任公司
住所 常州市新北区薛家镇薛冶路 117 号
注册资本 2200.00 万人民币
法定代表人 史建伟
机电设备的研发；精密工装夹具、机电设备配件的设计，制造和销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营
经营范围 或禁止进出口的商品和技术除外。技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 08 月 16 日
营业期限 2017 年 08 月 16 日至******
登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（八）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
8-3-29
司/合伙企业的上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（九）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司/合伙企业取
得上述财产的途径符合法律规定，上述财产均已取得相应的权属凭证。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及发行人说明确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人说明，发行人的采购、销售活动主要由控股子公司柏楚数控进行。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司已履行完毕及正在履行
的对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同主要包括：
1. 销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与补充核查期间
（2021 年 1-3 月）的前五大客户签订的 2021 年度框架协议如下表所示：
序 公司
客户名称 合同内容 履行期间
号 名称
柏楚 济南金威刻科技发展有限 约定该年度供货产品名 2021.01.01 至柏楚数控
1.
数控 公司 称、单价及价格优惠机制 2021 年末关账盘点日
济南森峰科技有限公司、
柏楚 约定该年度供货产品名 2021.01.01 至柏楚数控
2. 济南森峰科技有限公司齐
数控 称、单价及价格优惠机制 2021 年末关账盘点日
河分公司
浙江嘉泰激光科技股份有
柏楚 约定该年度供货产品名 2021.01.01 至柏楚数控
3. 限公司、江苏嘉泰激光科
数控 称、单价及价格优惠机制 2021 年末关账盘点日
技有限公司
2. 采购合同及委外合同
8-3-30
（1）采购合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的金额前五大的采购合同如下表
所示：
序 合同 合同金额
合同编号 公司名称 供应商名称 签订日期
号 标的 （万元）
1. BCSK20210 柏楚数控 艾睿（中国）电子 物料 488.68 2021.01.05
105013 贸易有限公司
2. BCSK20210 柏楚数控 上海飘云电子有限 物料 370.60 2021.01.07
107024 公司
3. BCSK20210 柏楚数控 上海飘云电子有限 物料 332.45 2021.01.30
130006 公司
4. BCSK21031 柏楚数控 上海向量电子有限 物料 301.44 2021.03.10
006 公司
5. BCSK20210 柏楚数控 上海向量电子有限 物料 290.48 2021.01.23
123010 公司
（2）委外合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的 2021 年度金额前五大的委外
合同如下表所示：
序 合同金额
合同编号 公司名称 供应商名称 合同标的 签订日期
号 （万元）
BCSK210310 上海威强电工业
1. 柏楚数控 物料 803.13 2021.03.10
17 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
2. 柏楚数控 物料 372.09 2021.01.15
15002 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
3. 柏楚数控 物料 372.09 2021.01.15
15003 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
4. 柏楚数控 物料 349.95 2021.01.29
29017 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
5. 柏楚数控 物料 172.00 2021.01.21
21007 电脑有限公司
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和
8-3-31
形式合法有效，不存在潜在法律风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据政府有关主管部门出具的证明文件、发行人提供的资料及确认，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、应付款包括：
1. 其他应收款情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额前五大
其他应收款情况如下：
债务人名称 金额（元） 款项性质
上海紫竹高新区（集团）有限公司 5,347,800.00 押金及保证金
维修费 279,800.00 维修费
王涛 200,000.00 员工借款
上海坤硕光电科技有限公司 187,700.00 押金及保证金
郑羽 180,000.00 员工借款
上述金额前五大其他应收款中，王涛、郑羽为发行人员工，借款人员不属于
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事或高级管理人员。
2. 其他应付款情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应付款
8-3-32
合计为 14,540.21 万元，主要包括应付股利、工程款、预提费用、往来款、员工
报销，其中，12,900.00 万元为应付股利，1,431.07 万元为工程款。
根据发行人提供的资料及说明确认，补充核查期间，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人未新增导致其
股本变化的合并、分立、增资扩股情况、减少注册资本等行为或依据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大对外投资、收
购兼并及资产处置事项，截至报告期末，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2019 年 12 月 26 日，发行人召
开 2019 年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会授
权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2021 年 5 月 19 日，发行人召
开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于办理变更公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》进行了修改，并已
于 2021 年 6 月 1 日在上海市市场监督管理局完成了备案登记。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均已履行相应
的法定程序，且修改内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
8-3-33
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》系
根据《公司法》和其他有关规定，参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2021 年 6 月 25 日，发行人召开
2021 年第二次临时股东大会选举第二届董事会；2021 年 6 月 18 日，发行人召开
职工代表大会，选举公司第二届监事会职工代表监事，并与 2021 年第二次临时
股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会；2021 年 7 月 2
日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举发行人第二届董事会下设的审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员及主任委员。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名；第二届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；发行人已建立
了独立董事、董事会秘书工作制度；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，具体情况如下：
序号 专门委员会 召集人 委员构成
1. 审计委员会 金鉴中 金鉴中、张峰、代田田
2. 战略委员会 唐晔 唐晔、代田田、习俊通
3. 提名委员会 张峰 张峰、习俊通、唐晔
4. 薪酬与考核委员会 习俊通 习俊通、张峰、胡佳
本所律师认为，发行人建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且运行良
好的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
8-3-34
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发
行人股东大会、董事会、监事会的议事规则未新增修改事项。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该
等议事规则的制定履行了必要的法律程序，其内容符合现行相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的文件，发行人自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，共召开 1 次股东大会、5 次董事会
和 3 次监事会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项
2021 年第二次临时股 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
1. 2021.06.25
东大会 等 5 项议案
第一届董事会第二十
2. 2021.04.28 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
三次会议
第一届董事会第二十 《关于办理变更公司注册资本、修订<公司
3. 2021.05.19
四次会议 章程>并办理工商变更登记的议案》
第一届董事会第二十 《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独
4. 2021.06.04
五次会议 立董事候选人的议案》等 4 项议案
第一届董事会第二十 《关于召开 2021 年度第二次临时股东大会
5. 2021.06.04
六次会议 的议案》
第二届董事会第一次 《关于选举公司第二届董事会董事长的议
6. 2021.07.02
会议 案》等 8 项议案
第一届监事会第十六
7. 2021.04.28 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
次会议
第一届监事会第十七 《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会
8. 2021.06.04
次会议 非职工代表监事候选人的议案》等 3 项议案
第二届监事会第一次
9. 2021.07.02 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
会议
本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
8-3-35
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
期间的历次股东大会、董事会会议文件，本所律师认为，发行人股东大会、董事
会历次授权或重大决策行为均依据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员在发行人的任职及在其他单位任职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 在发行人担任的职务
任职单位名称 所任职务
柏楚数控 执行董事
唐晔 董事长、总经理 上海柏甯 执行董事
常州戴芮珂 董事
董事、副总经理、软件
代田田 控软网络 执行董事
研发部技术总监
董事、硬件研发部技术 柏楚数控 总经理
卢琳
总监 波刺自动化 执行董事
胡佳 董事、副总经理 -- --
上海东兴投资控股发展有限公司 财务总监
金鉴中 独立董事 上海飞科电器股份有限公司 独立董事
西藏城市发展投资股份有限公司 独立董事
上海交通大学 教授
张峰 独立董事
上海亿适珀电子科技有限公司 监事
教授、博士生导
上海交通大学
师
习俊通 独立董事 上海交大临港智能制造创新科技
董事、总经理
有限公司
上海海得控制系统股份有限公司 独立董事
8-3-36
在其他单位任职情况
姓名 在发行人担任的职务
任职单位名称 所任职务
上海电气集团股份有限公司 独立董事
上海智能制造功能平台有限公司 总经理
上工申贝（集团）股份有限公司 董事
上海交创科技发展有限公司 董事
监事会主席、软件研发
万章 -- --
部技术经理
监事、软件研发部技术
谢淼 -- --
经理
黄云 职工代表监事 -- --
柏楚数控 监事
上海柏甯 监事
周荇 副总经理、董事会秘书
波刺自动化 监事
控软网络 监事
韩冬蕾 财务总监 -- --
徐军 项目执行总监 -- --
恽筱源 研发部软件主管 -- --
阳潇 研发部测试主管 -- --
（注：代田田、卢琳、万章、谢淼、恽筱源、阳潇为发行人的核心技术人员。）
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《尽职调查及承诺书》，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百
四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中
国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，发行人董事、监事、高
级管理人员具有合法的任职资格。
根据发行人的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议，并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人选举董事、监事、高级管理人员的表决程序及内容符
合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、
8-3-37
高级管理人员和核心技术人员变化情况如下：
1. 董事的变化情况
2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年度第二次临时股东大会审议通过《关于董
事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届暨选
举第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举唐晔、代田田、卢琳、胡佳、金
鉴中、张峰、习俊通为发行人第二届董事会成员，任期三年。其中，金鉴中、张
峰、习俊通为发行人独立董事。
2021 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举唐晔为发行人第二届董事会董事长。
2. 监事的变化情况
2021 年 6 月 19 日，发行人职工代表大会选举黄云为发行人第二届监事会职
工代表监事。2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年度第二次临时股东大会审议通过
《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，
选举万章、谢淼为发行人第二届监事会成员，与黄云共同组成发行人第二届监事
会，任期三年，杨羚不再担任监事职务。
2021 年 7 月 2 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届监事会主席的议案》，选举万章为发行人第二届监事会主席。
3. 高级管理人员的变化情况
2021 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司项目执行总监
的议案》，聘任唐晔担任发行人总经理，代田田、周荇和胡佳为发行人副总经理，
周荇为发行人董事会秘书，韩冬蕾为发行人财务总监，徐军为发行人项目执行总
监。
8-3-38
4. 核心技术人员的变化情况
根据发行人提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，核心技术人员的情况未发生变化。
（三）发行人的独立董事
2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会审议通过《关
于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举金鉴中、张峰、
习俊通为发行人独立董事。根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规、规范性文件
的规定的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前适用的主要税种和税率
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子
公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人享受的税收优惠政策
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其下属公
司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
2. 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人《2021 年第一季度报告》、发行人提供的财政补贴资料及发行人
说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充核查期间内享受的该类
8-3-39
别补贴金额在 5 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 补贴金额 批文/依据
/事由 （元）
1 增值税退税 15,607,610.27 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）
2 代扣个人所得 264,248.60 《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策
税手续费 问题的通知》（财税字〔1994〕20 号）
合计 15,871,858.87 --
根据发行人《2021 年第一季度报告》、发行人提供的资料及其说明确认，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
1. 发行人
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海柏楚电子科技股份
有限公司（纳税人识别号：91310112666062072D）在上述所属期（2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日）无欠税，无行政违法记录。
2. 发行人控股子公司
（1）柏楚数控
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海柏楚数控有限公司
（纳税人识别号：91310112MA1GB9EQX8）在上述所属期（2018 年 1 月 1 日至
2021 年 3 月 31 日）无欠税，无行政处罚记录。
（2）控软网络
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海控软网络科技有限
8-3-40
公司（纳税人识别号：91310230MA1K1XDH40）在上述所属期（2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日）无欠税，无行政处罚记录。
（3）波刺自动化
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海波刺自动化科技有
限公司（纳税人识别号：91310112MA1GC7EL9F）在上述所属期（2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日）无欠税，因 2018 年 10 月-2018 年 12 月未按照规定期限
办理纳税申报和报送纳税资料，于 2019 年 4 月接受不予处罚决定书。
根据税务主管机关出具的《涉税信息查询结果告知书》、《2021 年第一季度
报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子
公司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据上海市闵行区生态环境局于 2021 年 7 月 1 日出具的《关于上海柏楚电
子科技股份有限公司及其下属子公司有关情况的证明》以及发行人的确认，并经
本所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环
境局（https://sthj.sh.gov.cn/）网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人
自 2007 年 9 月 11 日至今，柏楚数控自 2016 年 5 月 27 日至今，控软网络自 2018
年 10 月 26 日至今，波刺自动化自 2018 年 10 月 23 日至今，能遵守国家和上海
市的相关环保法律法规要求，未受到上海市闵行区生态环境局的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人的说明确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://ww
w.samr.gov.cn/）、上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）网站检索，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
8-3-41
技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到处罚的情形。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
（1）发行人
发行人依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有
关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根据上
海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政处罚
信用报告》（序列号：F(2021)00031248），并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件而受
到行政处理、行政处罚的情形。
（2）柏楚数控
柏楚数控依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根据
上海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政处
罚信用报告》（序列号：F(2021)00031249），并经本所律师核查，自 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 3 月 31 日，柏楚数控不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件
而受到行政处理、行政处罚的情形。
（3）控软网络
控软网络依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根据
上海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政处
罚信用报告》（序列号：F(2021)00031247），并经本所律师核查，自 2018 年 1 月
1 日至 2021 年 3 月 31 日，控软网络不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件
8-3-42
而受到行政处理、行政处罚的情形。
（4）波刺自动化
波刺自动化依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》
等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根
据上海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政
处罚信用报告》（序列号：F(2021)00031250），并经本所律师核查，自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，波刺自动化不存在因违反劳动法律、法规和规范性
文件而受到行政处理、行政处罚的情形。
2. 社会保险和住房公积金
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司员工人数 308 名，报告期内
发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数情况如下：
缴纳人数
员工
时间 基本 基本 住房
总数 失业保险 工伤保险 生育保险
养老保险 医疗保险 公积金
2021 年
308 308 308 308 308 308 308
3 月末
2020 年
296 296 296 296 296 296 296
12 月末
2019 年
224 224 224 224 224 224 224
12 月末
2018 年
162 162 162 162 162 162 162
12 月末
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 29 日出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海柏楚电子科技股份有限公司于 2009 年 3 月建立住房公
积金账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 114 人，该单位住房公积金账户处
于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 29 日出具《上海市单位住房公积金缴
8-3-43
存情况证明》，证明：上海柏楚数控科技有限公司于 2016 年 7 月建立住房公积金
账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 107 人，该单位住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 28 日出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海控软网络科技有限公司于 2018 年 12 月建立住房公积
金账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 37 人，该单位住房公积金账户处于
正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 29 日出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海波刺自动化科技有限公司于 2018 年 11 月建立住房公
积金账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 61 人，该单位住房公积金账户处
于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有
关环境保护、产品质量与技术监督、劳动用工与社会保障方面法律法规而受到行
政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《本次发行预案》、《上海市企业投资
项目备案证明》等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金项目情
况如下：
序 拟使用募集资 环保
项目名称 项目备案 拟实施土地情况
号 金（万元） 备案
2020 年 4 月 21 本项目地块所在位置位
智能切割头扩 日，上海市闵行 于紫竹高新技术产业开
1. 40,000.00 -
产项目 区经济委员会出 发区内。
具《上海市企业 2021 年 3 月 10 日，发
8-3-44
智能焊接机器 投资项目备案证 行人与上海紫竹高新区
2. 人及控制系统 30,000.00 明》（上海代码： （集团）有限公司就上
产业化项目 310112666062072 述土地签署《投资协议
20211D2308001， 书》，上海紫竹高新区
高精度多轴运
国家代码：2103- （集团）有限公司同意
3. 动控制系统研 30,000.00
310112-07-01- 协助发行人合法获取该
发项目
684543） 项目地块的使用权。
合计 100,000.00 -- -- --
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未
取得本次募投项目土地的使用权。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人就取得募投项目土地事项的进展情况如下：
2021 年 6 月 3 日，上海市闵行区经济委员会、上海市闵行区规划和自然资源
局出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票
募投项目用地手续的说明》，“截至本说明出具日，上海市闵行区经济委员会已牵
头闵行区带产业项目出让土地联合评审小组就项目用地的产业导向、先进水平、
各项指标、环境影响等方面进行了联合评审，符合相关要求。同时，上海市闵行
区规划和自然资源局已就该项目用地的设计方案进行第二轮征询，正在积极推进
项目用地招拍挂的前期相关手续。根据目前各方工作进展情况，计划在 2021 年
8 月进行项目用地的土地招拍挂程序，签订《土地出让合同》。
相关部门后续将依法依规积极推进、协调办理项目用地的土地出让手续，预
计公司后续取得项目用地的土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定性，项目
用地落实不存在重大风险。如该项目用地无法按照计划取得，相关部门将积极协
调附近其他可用地块，以满足公司募投项目的用地需求，保证公司募投项目的顺
利实施”。
2021 年 6 月 9 日，发行人与上海紫竹高新技术产业开发区管理委员会就上述
土地签署《投资协议书》，上海紫竹高新技术产业开发区管理委员会同意协助发
行人办理项目地块土地、规划、建设中的相关手续事项，按照现行国家和上海市
的土地管理政策规定，在项目地块经过招拍挂手续、政府主管部门批准、发行人
8-3-45
与政府主管部门签署《上海市国有土地使用权出让合同》后，合法获取该项目地
块的土地使用权。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条
例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007 修订）》等相关法律法
规规定，发行人将依法通过招拍挂手续取得项目用地，并签署土地出让合同、缴
纳土地出让金后取得土地使用权证，预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为，除尚未取得本次募投项目土地使用权外，发行人
上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规范性文件的规定，并已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部
批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人说明确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在前次募
集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，前
次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使
用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
十八、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的现有业务发展安
排/业务发展目标如下：公司致力于发展成为激光行业内最优秀的自动化公司，
打造国际一流品牌，比肩通快、西门子等国际知名公司。公司将通过建立符合公
司战略目标的经营体系，以现代化的企业管理制度和法人治理结构完善公司的组
织架构，以技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产
规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多
样化、个性化需求，持续为客户创造价值。
8-3-46
本所律师认为，发行人在《募集说明书（申报稿）》及说明确认文件中所述
的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.go
v.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明以及工商、税务、社会保险、住房公积金、环保等政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http:
//www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.go
v.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（h
ttps://www.mem.gov.cn/）等网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及
其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
8-3-47
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查及承诺书》，并经本所
律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》，并经
本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律
师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监
事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集
说明书（申报稿）》引用本补充法律意见书相关内容的部分，确认募集说明书内
容与本补充法律意见书不存在矛盾，本所律师对发行人在《募集说明书（申报
稿）》引用本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因
引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8-3-48
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在补充核查期间未发生影响本次发行的重
大不利事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存
在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国
证监会履行发行注册程序。
8-3-49
第二部分 关于反馈回复的更新
一、《问询函》问题1：关于智能切割头扩产项目
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，《补充法律意见书
（一）》关于第一轮审核问询函第 1 题的回复内容未发生实质性变化。
二、《问询函》问题6：关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年末，发行人
交易性金融资产金额为 155,125.00 万元，其他流动资产金额为 26,831.83 万元，
长期股权投资金额为 1,045.96 万元，
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据《注册管理办法》规定，“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合
下列规定：（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问的规
定，金额较大的财务性投资系指：
8-3-50
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金
融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》等资料及公司说明承诺，报
告期至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托
贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险
较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等情况。其中，公司存在购买金融产
品的情况，具体如下：
2019 年 9 月 6 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》，2020 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会
第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。2019 年 8 月 23 日，公司召开第一届
董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，2020 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六
次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投
8-3-51
资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单）。
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司提供的资料，报告期
至今，公司交易性金融资产为银行理财产品及结构性存款，系安全性高、流动性
好、承诺保本的投资产品以及风险较低的非保本固定收益和非保本浮动收益理财
产品等产品。其中，截至报告期末，公司非保本固定收益理财产品具体包括“农
银理财‘农银进取每年开放’固收增强第 3 期人民币理财产品”、“招商银行
青葵系列一年定开 003 号理财计划”，非保本浮动收益理财产品具体包括“中银
平稳理财计划-智荟系列 203246 期”、“交银理财稳选固收精选 6 个月封闭式
2005（久久专享）理财产品”、“中银平稳理财计划-智荟系列 203245 期”、
“杭州银行‘幸福 99’半年添益 1907 期银行理财计划”，价格结构型理财产品
包括“交通银行蕴通财富活期结构性存款 S 款”，前述非保本的银行理财产品风
险等级均未达到较高或高等级，且均系公司以自有资金购买。
公司购买理财产品的主要目的系合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增
加资金使用收益，为公司及股东创造价值；公司所购买的非保本固定收益理财产
品、非保本浮动收益理财产品等产品的风险等级较低，不属于收益波动较大且风
险较高的金融产品。
综上所述，报告期至今，公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）类金融业务
根据公司《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司说明承诺，报告
期至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
务。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务。
8-3-52
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从
本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资
根据公司《2021 年第一季度报告》及相关资料，最近一期末（2021 年 3 月
31 日），发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），
发行人主要资产情况如下：
（1）交易性金融资产
根据公司《2020 年审计报告》、《2021 年第一季度报告》及相关理财产品
的产品说明书、风险揭示书、理财产品合同等资料，截至 2021 年 3 月 31 日，公
司合并财务报表中的交易性金融资产金额约为 127,825.00 万元，主要系公司利用
暂时闲置资金购买的保本浮动收益的结构性存款、开放式人民币理财产品以及风
险较低的非保本浮动收益和非保本固定收益理财产品等产品。截至 2021 年 3 月
31 日，交易性金融资产明细如下：
单位：万元
预计年化收益 本产品对
账面
产品名称 收益类型 率/业绩比较 应风险等
余额
基准 级
农银理财“农银进取每年开
放”固收增强第 3 期人民币理 非保本固定收益类 4.00% 中低 1,000.00
财产品
招商银行青葵系列一年定开
非保本固定收益类 3.80%-4.20% R23 1,500.00
003 号理财计划
中银平稳理财计划-智荟系列
非保本浮动收益型 3.30% 中低 1,010.00
203246 期
交银理财稳选固收精选 6 个月
固定收益类、非保
封闭式 2005（久久专享）理 3.60% R24 2,000.00
本浮动收益型
财产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 2.10%-3.20% 低 1,000.00
款产品
3
根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
4
根据该产品的理财产品合同，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
8-3-53
中银平稳理财计划-智荟系列
非保本浮动收益型 3.25% 中低 1,010.00
203245 期
央行一年期存
杭州银行“幸福 99”半年添 款基准利率
非保本浮动收益 R25 1,115.00
益 1907 期银行理财计划 +2.35%（约
3.85%）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨
保本浮动收益 1.75%-3.36% 22,000.00
性存款 00725 期产品 慎型）
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.31% 低 2,290.00
款产品（看涨期权）
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.31% 低 2,280.00
款产品（看跌期权）
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2%-3.1% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.8%-2.6% 低 900.00
高”开放式人民币理财产品
交通银行蕴通财富活期结构性
价格结构型 0.88%-3.05% 1R6 1,040.00
存款 S 款
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,000.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,000.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.95% 低 500.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.95% 低 10.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低 20.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 2.10%-3.20% 低 4,700.00
款产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.55% 低 4,500.00
款（挂钩汇率 B 款）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨
保本浮动收益 1.75%-3.36% 64,000.00
性存款 00725 期产品 慎型）
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,760.00
高”开放式人民币理财产品
5
根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
6
根据该产品发行银行的说明，风险等级由低至高为：1R、2R、3R、4R、5R、6R。
8-3-54
“乾元-周周利”开放式资产
组合型保本浮动收益型人民币 保本浮动收益型 2.1%-3.3% 无或极低 3,000.00
理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.0% 低 4,600.00
高”开放式人民币理财产品
中国银行挂钩型结构性存款
保本保最低收益型 1.50%-4.60% 低
（机构客户） 2,600.00
中国银行挂钩型结构性存款
保本保最低收益型 1.52%-4.58% 低
（机构客户） 2,400.00
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.85% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.85% 低 50.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.85% 低 40.00
高”开放式人民币理财产品
合计 - - - 127,825.00
上述购买的结构性存款和理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险
较高的金融产品”，因此不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
根据公司《2021 年第一季度报告》及公司说明确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司的其他应收款金额约为 543.97 万元，主要为往来款、押金及保证金、维修
费、员工借款和员工备用金，均不以获取投资收益为目的，前述其他应收款不属
于财务性投资。
（3）其他流动资产
根据公司《2021 年第一季度报告》及公司说明确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司的其他流动资产包括定期存款和待抵扣进项税。具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 17.02
合计 17.02
（4）长期股权投资
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根据公司《2021 年第一季度报告》及公司说明确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司长期股权投资余额为 1,045.96 万元，系对参股公司常州戴芮珂的投资。
常州戴芮珂成立于 2017 年 8 月，主要从事激光焊割设备的夹具及其部件的
设计和制造，主要产品包括激光切管机专用的卡盘及其配套产品卡爪等。该投资
属于公司在主营业务相关领域的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财
务性投资。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2021 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等关于本次发行的相关议案。
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司说明承诺，自本次发
行相关董事会决议日前六个月（2020 年 9 月 10 日）至本补充法律意见书出具日，
公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融
产品等财务性投资以及投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融或者金融业
务的情形，不存在新投入和拟投入的财务性投资，故本次募集资金总额不涉及需
扣除相关财务性投资金额的情形。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一
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届董事会第十六次会议、第一届监事会第四次会议、第一届监事会第九次会议的
相关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程
序；
（2）查阅公司《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司说明，了解
发行人主要资产情况，核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
所规定的财务性投资；
（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人截至 2021 年 3 月
31 日购买理财产品的产品说明书、风险揭示书、理财产品合同、购买及赎回理
财产品的凭证等资料及发行人说明，核查前述理财产品是否属于“收益波动大且
风险较高的金融产品”，是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所
规定的财务性投资；
（4）查阅被投资公司常州戴芮珂的工商登记资料及发行人关于投资常州戴
芮珂投资目的、常州戴芮珂业务及产品等事项的说明，核查常州戴芮珂投资是否
符合公司主营业务及战略发展方向；
（5）查阅发行人第一届董事会第二十次会议的相关会议文件及本次发行的
相关信息披露公告文件；
（6）查阅公司说明承诺文件和相关科目明细账，了解自本次发行相关董事
会前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市
公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
况；
（2）截至 2021 年 3 月 31 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投
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资；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 9 月 10 日）至本补充法律
意见书出具日，发行人无新投入和拟投入的财务性投资，不涉及将财务性投资金
额从本次募集资金总额中扣除的情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：___________
黄小雨
___________
杨 雯
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