北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 6
正 文 .................................................................................................................................... 8
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................ 15
四、 发行人的设立 ............................................................................................................ 20
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 24
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................ 26
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................ 27
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 38
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 39
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 46
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 50
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 50
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 51
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 51
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................ 52
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................ 53
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 54
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 56
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 57
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 58
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................ 59
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................ 60
4-1-1
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
柏楚有限 指 上海柏楚电子科技有限公司，系发行人前身
柏楚数控 指 上海柏楚数控科技有限公司，系发行人控股子公司
控软网络 指 上海控软网络科技有限公司，系发行人控股子公司
上海波刺自动化科技有限公司，系发行人控股子公
波刺自动化 指
司
上海柏甯 指 上海柏甯企业管理有限公司，系发行人控股子公司
上海波刺企业管理中心（有限合伙），系发行人控
波刺企管有限合伙 指
股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子公
常州戴芮珂 指
司
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
具有适格管辖权的各地工商行政管理局/市场监督
工商局/市场监督管理局 指
管理局
中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司
天元/本所 指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《募集说明书（申报稿）》 指
定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行预案》 指
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行募集资金使
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
用可行性分析报告》
告（修订稿）》
《前次募集资金使用情 立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司前次
指
况鉴证报告》 募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]
4-1-2
第 ZA10230 号）
立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
《2016-2018 年度审计报 出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上海
指
告》 柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2019]第 ZA10532 号）
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计
《2019 年审计报告》 指 报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZA11834
号）
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计
《2020 年审计报告》 指 报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10228
号）
立信出具的《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年
《审计报告》 指
度审计报告》、《2020 年度审计报告》的合称
立信为发行人本次发行出具的《上海柏楚电子科技
《内控审计报告》 指 股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字
[2021]第 ZA10227 号）
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
本法律意见书 指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
律师工作报告 指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 修订）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
《证券法律业务管理办
指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第
法》
41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规
指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公
则》
告[2010]33 号）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限公
4-1-3
司章程》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
4-1-4
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
京天股字（2021）第 192 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，为发行人本次发行出具
法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第
12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中
国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书。
4-1-5
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则
第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 为出具本法律意见书，本所依据《证券业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，查阅了按规定需要查阅的文件
以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书和
律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的某
些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
4-1-6
法律意见书的依据。
5、 本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中
国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》
的有关内容进行审阅和确认。
6、 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材
料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行之
目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-7
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
根据发行人第一届董事会第二十次会议相关文件，2021 年 3 月 10 日，发行
人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。
根据发行人 2020 年年度股东大会的相关文件，2021 年 3 月 31 日，发行人召
开 2020 年年度股东大会，出席会议的有表决权股份数为 7,794.7814 万股，占发行
人股本总数的 77.9478%。与会股东审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人第一届董事会第二十二次会议相关文件，2021 年 4 月 22 日，发
行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本
次向特定对象发行 A 股股票方案的主要内容如下：
1. 发行股票的种类和面值：本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4-1-8
2. 发行方式和发行时间：本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司
将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
3. 发行对象及认购方式：本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含
35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会
或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞
价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票采取询价发
行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
4-1-9
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授
权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价
格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
5. 发行数量：本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股，不超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为
准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行获得上交所审核通过并
取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规及规范性文件的相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6. 限售期安排：本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
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7. 募 集 资 金 规 模 及 用 途 ： 本 次 向 特 定 对 象 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过
100,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 智能切割头扩产项目 61,839.67 40,000.00
智能焊接机器人及控制系统
2 40,682.86 30,000.00
产业化项目
3 超高精密驱控一体研发项目 40,419.94 30,000.00
合计 142,942.47 100,000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集
资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用
安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
8. 上市地点：在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上交所科创板
上市交易。
9. 本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行完成后，公司发行前滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10. 本次发行决议的有效期：本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审
议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注
册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，上述董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对
象发行的决议，决议的内容合法有效。
4-1-11
（二）本次发行的授权
根据发行人 2020 年年度股东大会决议，本次股东大会已授权董事会办理本次
向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》（均包括其后续修订、补充）
允许范围内按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施
本次向特定对象发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行方式、发行对象及
认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、募集资
金金额、募集资金用途、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案等；
2. 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票有新的规定，或市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》明确规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求，结合市场
情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案（包括但不限于发行数量、
发行对象、发行价格、募集资金项目使用及具体安排等）进行调整和补充；
3. 办理本次向特定对象发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本
次向特定对象发行及上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、
报送、回复与本次发行及上市相关的所有必要文件，回复上交所、中国证监会等
相关监管部门的反馈意见，并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
4. 制定、签署、修改、补充、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金投
资项目相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件、制度等），
并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
5. 决定并聘请保荐机构、承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，
以及处理与此有关的其他事宜；
4-1-12
6. 于本次发行完成后，办理本次向特定对象发行的股票的股份认购、股份登
记、股份锁定以及在上交所上市等相关事宜；
7. 于本次发行完成后，根据证券监管机构的意见以及本次发行的结果适时申
请注册资本变更和修改《公司章程》相应条款，并向市场监督管理机关及其他相
关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 办理募集资金专项存储账户设立事宜，在募集资金到位后与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的
实际情况决定本次向特定对象发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，
亦可以根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
10. 在出现不可抗力或者其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施，或
者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向
特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，
或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
11. 在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有
必要的行动，办理与本次发行有关的其他一切事宜；
12. 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发
行完成之日。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
综上所述，发行人本次向特定对象发行已取得发行人内部合法有效的批准和
4-1-13
授权，尚需依法经上交所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，合法有效存续
如本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人系根据《公司
法》等有关法律、法规的规定，由柏楚有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人现持有的上海市市场监督管理局 2020 年 5 月 15 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91310112666062072D）、发行人在上海市工商局的档
案资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检
索，发行人合法有效存续，不存在现行法律、行政法规及《公司章程》中规定需
要终止的情形。
（二）发行人股票已在上交所科创板上市，并在证券交易所持续交易
2019 年 7 月 16 日，中国证监会作出《关于同意上海柏楚电子科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。2019 年 8 月 6 日，上交所作出《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]168 号），同意
公司股票在上交所科创板上市交易。
发行人已公开发行股票，并于 2019 年 8 月 8 日在上交所科创板上市交易，证
券简称：柏楚电子，证券代码：688188，。截至本法律意见书出具之日，发行人未
被实施退市风险警示、终止上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已
在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备
本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之
规定。
2. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议，本次发行的发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将根据发行对象
申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。根据发行人
的说明，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
3. 发行人 2020 年年度股东大会已对发行人本次发行作出了决议，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）立信对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见
的《2020 年度审计报告》，审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方
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面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于
2021 年 3 月 11 日在上交所网站披露了《2020 年度审计报告》及 2020 年年度报告，
履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项
规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》
及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（h
ttp://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最近三年受到中国证监会的
行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员户口所在地公安部门出具的
无违法犯罪记录证明、现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺
书》及发行人出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https:/
/www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发
行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人共同控股股东和实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、谢
淼户口所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《尽职调查
及承诺书》，并经本所律师网络检索，发行人共同控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
4-1-16
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、
发行人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、定期报告等公告
文件及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.
cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上
交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.
gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务
局（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.me
e.gov.cn/）、上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（h
ttp://www.samr.gov.cn/）、上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、中华
人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注
册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金将用于“智能切割头扩产项目”、
“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”。根据
发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿》、《中信证券
股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的专项意见》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务。发行人本
次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的募
集资金将用于“智能切割头扩产项目”、 智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、
“超高精密驱控一体研发项目”；根据上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企
业投资项目备案证明》，前述项目已办理项目备案手续，属于国家产业政策鼓励类
4-1-17
的科研、研发、生产、应用技术推广项目，符合国家产业政策和地方经济发展规
划的要求。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》、上海市闵行区生态环境局出具的《关于上海柏楚电子科技股
份有限公司产业化升级项目环评相关政策咨询的回复》及发行人说明，发行人本
次发行的募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
根据发行人与上海紫竹高新区（集团）有限公司签署的《投资协议书》及发
行人说明，与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中，发行人承诺将在履行
招拍挂程序后正式取得土地使用权，预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，
符合国家产业政策和公司整体经营发展战略；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议及
发行人说明承诺，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价
4-1-18
基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票
交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管
理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
发行人《本次发行预案》等文件，发行人本次发行将采用询价方式确定发行价格
和对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符
合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符
合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8. 根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9. 截至本法律意见书出具之日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼共同控制
发行人 73.43%的股份。根据本次发行的相关会议文件、《本次发行预案》及发行
人说明，结合发行人实际情况，本次发行完成后，唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼仍为发行人的共同控股股东、实际控制人。本次发行股票不会导致发行人的
控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
4-1-19
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系由柏楚有限整体变更设立的股份有限公司，即柏楚有限以截至 2018
年 4 月 30 日经审计的账面净资产值共计 208,931,087.08 元，按 2.7857:1 的比例折
合股份 75,000,000 股，每股 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，其余 133,931,087.08
元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2018 年 5 月 30 日，立信出具《上海柏楚电子科技有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字[2018]第 ZA15203 号）。根据该报告，截至 2018 年 4 月 30 日，
柏楚有限经审计的账面净资产值为 208,931,087.08 元。
2018 年 5 月 31 日，银信资产评估有限公司出具《上海柏楚电子科技有限公
司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第 0598 号），对柏
楚有限截至 2018 年 4 月 30 日的资产、负债和所有者权益进行评估。2019 年 4 月
1 日，财瑞评估出具《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追
溯评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第 1038 号），对柏楚有限截至 2018 年 4 月
30 日的资产、负债和所有者权益进行追溯评估。
2018 年 6 月 15 日，柏楚有限召开股东会，审议通过了整体变更设立股份有
限公司的相关议案，全体股东同意将柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日的经审计账
面净资产值折股整体变更发起设立股份有限公司。
2018 年 7 月 4 日，柏楚有限全体 11 名股东“唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼、周荇、韩冬蕾、胡佳、徐军、恽筱源、阳潇”签署《关于共同发起设立上
海柏楚电子科技股份有限公司的发起人协议》（下称“《发起人协议》”），各方同意
以柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计账面净资产值共计 208,931,087.08 元，
按 2.7857:1 的比例折股 75,000,000 股作为发行人总股本，其余 133,931,087.08 元
计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
4-1-20
2018 年 7 月 4 日，立信出具《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZA15566 号）。根据该报告，截至 2018 年 7 月 4 日，发行人将
柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 208,931,087.08 元，按 2.7857:1
的比例折合股份总额 75,000,000 股，每股 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，大于
股本部分 133,931,087.08 元计入资本公积。
2018 年 7 月 4 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司筹备工作报告的议案》、 关于股份公司筹备费用报告的议案》、 关
于发起人用于抵作股款的财产作价的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公
司章程>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份
公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权有限公司董事会暨股份公司筹委会办
理股份公司工商注册登记及相关事宜的议案》等相关议案。
2018 年 7 月 23 日，上海市工商局向发行人核发变更后的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310112666062072D）。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1. 唐晔 21,000,000 28.00
2. 代田田 16,425,000 21.90
3. 卢琳 14,250,000 19.00
4. 万章 12,750,000 17.00
5. 谢淼 9,000,000 12.00
6. 周荇 750,000 1.00
7. 韩冬蕾 225,000 0.30
8. 胡佳 225,000 0.30
9. 徐军 225,000 0.30
10. 恽筱源 75,000 0.10
11. 阳潇 75,000 0.10
合计 75,000,000 100.00
4-1-21
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发起人股东已于 2019 年 1 月
14 日缴纳了因发行人整体变更为股份有限公司产生的个人所得税款。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更过程中的《发起人协议》
2018 年 7 月 4 日，柏楚有限全体 11 名股东“唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼、周荇、韩冬蕾、胡佳、徐军、恽筱源、阳潇”签署《发起人协议》，该协议
对发行人名称、住所、经营宗旨、经营范围及经营期限、发行人设立方式及组织
形式、发起人出资和发行人注册资本、发起人在发行人设立过程中的职责分工及
权利义务、发行人设立的费用、发起人的承诺和声明、违约责任等重要事项进行
了明确约定。
本所律师认为，《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估、验资事项
1. 审计
2018 年 5 月 30 日，立信出具《上海柏楚电子科技有限公司审计报告及财务
报表》（信会师报字[2018]第 ZA15203 号）。根据该报告，截至 2018 年 4 月 30 日，
柏楚有限经审计的账面净资产值为 208,931,087.08 元。
2. 资产评估
2018 年 5 月 31 日，银信资产评估有限公司出具《上海柏楚电子科技有限公
司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2018]沪第 0598 号），对柏
楚有限截至 2018 年 4 月 30 日的资产、负债和所有者权益进行评估。2019 年 4 月
1 日，财瑞评估出具《上海柏楚电子科技有限公司股份制改制净资产公允价值追
溯评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第 1038 号），对柏楚有限截至 2018 年 4 月
4-1-22
30 日的资产、负债和所有者权益进行追溯评估。
3. 验资
2018 年 7 月 4 日，立信出具《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2018]第 ZA15566 号）。根据该报告，截至 2018 年 7 月 4 日，发行人将
柏楚有限截至 2018 年 4 月 30 日经审计的净资产 208,931,087.08 元，按 2.7857:1
的比例折合股份总额 75,000,000.00 股，每股 1 元，共计股本 75,000,000.00 元，大
于股本部分 133,931,087.08 元计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估、验资均已履行必要的
法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
2018 年 7 月 4 日，发行人召开创立大会，全体发起人股东均亲自出席会议，
创立大会一致审议通过了《关于上海柏楚电子科技股份有限公司筹备工作报告的
议案》、《关于股份公司筹备费用报告的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产
作价的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司章程>的议案》、《关于授权
有限公司董事会暨股份公司筹委会办理股份公司工商注册登记及相关事宜的议案》
等与股份有限公司设立有关的议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第
一届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（五）验资复核
2018 年 12 月 21 日，立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资
本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA16010 号）。根据该报告，发
行人截至 2018 年 7 月 25 日止股本人民币 75,000,000.00 元的出资是真实、合法的。
4-1-23
五、发行人的独立性
根据发行人《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人有关财产清单和
权属证书及发行人说明等资料，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独
立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
根据立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2019]第 ZA15319 号）、《审计报告》、发行人有关财产清单、权属证书及本法律意
见书正文第十部分“发行人的主要财产”所述，经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。柏楚有限依法整体变更为股份有限公司后，其各项资产、权利由发行人
依法承继，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权界定明确，发
行人资产完整。
（二）业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，发行人的经营范围为：“计算机软件及辅助
设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说明，发行人的主营业务
系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，
主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品，
主营业务在前述《营业执照》登记的经营范围内。发行人依照其经核准的经营范
围独立开展业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人自主决策其各项
经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过
股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利，发行人业务独立。
4-1-24
（三）人员独立
根据发行人的说明，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署
的《劳动合同》、《竞业限制协议》，发行人总经理、副总经理、财务总监、市场总
监和董事会秘书等高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》及本法律意见书正
文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所
述，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、市场总监和董
事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的
其他企业领薪的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中兼职或领薪，发行人人员独立。
（四）财务独立
根据发行人的说明、《审计报告》、《内控审计报告》，并经本所律师核查，发
行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务会
计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计
制度和财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人控
制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
（五）机构独立
根据发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，
发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、
职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、市场总监和董事会秘书等
高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，建立了董事会办公室、监事会办公室、证券事务部、人
力资源部、财务部、行政事务部、信息管理部、技术研发中心、市场营销中心、
产品运营中心、审计部等职能部门。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章
4-1-25
程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与
控股股东控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册、发行人
2020 年年度报告及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，持有发行人 5%以上股份的主要股东的情况如下：
持股比例 限售股股数 质押/冻结股
序号 姓名 持股数（股）
（%） （权） 数（股权）
1. 唐晔 21,000,000 21.00 21,000,000 0
2. 代田田 16,425,000 16.43 16,425,000 0
3. 卢琳 14,250,000 14.25 14,250,000 0
4. 万章 12,750,000 12.75 12,750,000 0
5. 谢淼 9,000,000 9.00 9,000,000 0
（二）发行人的实际控制人
2018 年 7 月 23 日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《上海柏楚电子
科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（下称“《一致行动协议》”），约定其作
为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大
会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。经本所律师核查柏楚有限/发行人自
2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日期间召开的董事会、股东会/股东大会
会议文件，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼在董事会或股东会/股东大会决策时
均保持一致意见。
截至本法律意见书出具之日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有公
4-1-26
司 73,425,000 股，占本次发行前公司总股本的 73.43%，为公司共同控股股东、实
际控制人。
（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
根 据 发 行 人 2020 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过
30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照本次发行的发行上限
股数测算，本次发行完成后，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼仍为公司的共同
控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐晔、代田田、卢
琳、万章、谢淼共同控制发行人 73.43%的股权，为发行人的共同控股股东及实际
控制人；本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身柏楚有限的设立及股权变动
1. 2007 年 9 月，柏楚有限设立
2007 年 6 月 25 日，上海交大技术转移中心与代田田签订了《上海市大学生
科技创业基金出资组建创业公司协议书》（协议编号：C07004），约定上海交大技
术转移中心与代田田、唐晔、卢琳、万章、谢淼拟组建科技创业公司上海知卓自
动化科技有限公司（以工商登记核准名为准）1，其中：上海交大技术转移中心认
缴出资 10 万元，持股比例为 50%；代田田认缴出资 6 万元，持股比例为 30%；唐
晔认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；卢琳认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；万
章认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；谢淼认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；同
时明确约定基金原则上原价退出。
2007 年 7 月 31 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商
1
经查阅发行人提供的工商登记档案资料，2007 年 7 月 16 日，上海交大技术转移中心、代田田、唐晔、卢
琳、万章、谢淼向上海工商局闵行分局提交《企业名称预先核准申请书》，申请企业名称为“上海知卓自动
化科技有限公司”，备选企业名称 1 为“上海柏楚电子科技有限公司”。
4-1-27
注名预核字第 01200707310440 号），同意预先核准企业名称为“上海柏楚电子科
技有限公司”。
2007 年 8 月 1 日，柏楚有限（筹）召开股东会，审议通过了《上海柏楚电子
科技有限公司章程》，一致同意设立上海柏楚电子科技有限公司，注册资本为 20
万元，其中：上海交大技术转移中心认缴出资 10 万元，持股比例为 50%；代田田
认缴出资 6 万元，持股比例为 30%；唐晔认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；卢琳
认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；万章认缴出资 1 万元，持股比例为 5%；谢淼
认缴出资 1 万元，持股比例为 5%。
2007 年 8 月 29 日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博
会验字[2007]493 号）。根据该报告，截至 2007 年 8 月 24 日，柏楚有限（筹）已
收到代田田、唐晔、卢琳、万章、谢淼首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 10
万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的 50%。2018 年 12 月 21 日，立信出
具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会
师报字[2018]第 ZA16010 号），对本次出资事项进行了验资复核。
2007 年 9 月 11 日，上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了《企业法人营
业执照》（注册号：310112000780754）。
柏楚有限设立时的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1. 上海交大技术转移中心 10.00 0 50.00
2. 代田田 6.00 6.00 30.00
3. 唐晔 1.00 1.00 5.00
4. 卢琳 1.00 1.00 5.00
5. 万章 1.00 1.00 5.00
6. 谢淼 1.00 1.00 5.00
合计 20.00 10.00 100.00
2. 2008 年 6 月，增加实收资本
4-1-28
2008 年 6 月 4 日，上海中豪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪中
豪验字[2008]第 1007 号）。根据该报告，截至 2008 年 6 月 3 日，柏楚有限已收到
上海交大技术转移中心缴纳的出资 10 万元，均为货币出资，累计实收资本为 20
万元，占注册资本总额的 100%。2018 年 12 月 21 日，立信出具《关于上海柏楚
电子科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第
ZA16010 号），对本次出资事项进行了验资复核。
2008 年 6 月 12 日，上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企
业法人营业执照》（注册号：310112000780754）。
本次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1. 上海交大技术转移中心 10.00 10.00 50.00
2. 代田田 6.00 6.00 30.00
3. 唐晔 1.00 1.00 5.00
4. 卢琳 1.00 1.00 5.00
5. 万章 1.00 1.00 5.00
6. 谢淼 1.00 1.00 5.00
合计 20.00 20.00 100.00
3. 2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月 18 日，柏楚有限股东会作出决议，同意柏楚有限注册资本由 20
万元增加至 30 万元，其中，代田田出资金额由 6 万元增加至 10 万元，出资比例
由 30%增加至 33.34%；唐晔出资金额由 1 万元增加至 2.5 万元，出资比例由 5%
增加至 8.33%；卢琳出资金额由 1 万元增加至 2.5 万元，出资比例由 5%增加至 8.33%；
万章出资金额由 1 万元增加至 2.5 万元，出资比例由 5%增加至 8.33%；谢淼出资
金额由 1 万元增加至 2.5 万元，出资比例由 5%增加至 8.33%。
2008 年 7 月 25 日，上海中豪会计师事务所出具《验资报告》沪中豪验字[2008]
第 1013 号）。根据该报告，截至 2008 年 7 月 25 日，柏楚有限已收到代田田、唐
4-1-29
晔、卢琳、万章、谢淼缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10 万元，均为货币
出资。2018 年 12 月 21 日，立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册
资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA16010 号），对本次增资事
项进行了验资复核。
2008 年 7 月 31 日，上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企
业法人营业执照》（注册号：310112000780754）。
本次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1. 上海交大技术转移中心 10.00 10.00 33.34
2. 代田田 10.00 10.00 33.34
3. 唐晔 2.50 2.50 8.33
4. 卢琳 2.50 2.50 8.33
5. 万章 2.50 2.50 8.33
6. 谢淼 2.50 2.50 8.33
合计 30.00 30.00 100.00
4. 2009 年 11 月，第二次增资
2009 年 10 月 23 日，柏楚有限股东会作出决议，同意柏楚有限注册资本由 30
万元增加至 50 万元，其中，代田田出资金额由 10 万元增加至 15 万元，出资比例
由 33.34%变更为 30%；唐晔出资金额由 2.5 万元增加至 6.5 万元，出资比例由 8.33%
增加至 13%；卢琳出资金额由 2.5 万元增加至 6.5 万元，出资比例由 8.33%增加至
13%；万章出资金额由 2.5 万元增加至 6.5 万元，出资比例由 8.33%增加至 13%；
谢淼出资金额由 2.5 万元增加至 5.5 万元，出资比例由 8.33%增加至 11%。
2009 年 11 月 9 日，上海中豪会计师事务所出具《验资报告》沪中豪验字[2009]
第 1212 号）。根据该报告，截至 2009 年 11 月 3 日，柏楚有限已收到代田田、唐
晔、卢琳、万章、谢淼缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20 万元，均为货币
出资。2018 年 12 月 21 日，立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册
4-1-30
资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA16010 号），对本次增资事
项进行了验资复核。
2009 年 11 月 16 日，上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企
业法人营业执照》（注册号：310112000780754）。
本次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东名称或姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1. 代田田 15.00 15.00 30.00
2. 上海交大技术转移中心 10.00 10.00 20.00
3. 唐晔 6.50 6.50 13.00
4. 卢琳 6.50 6.50 13.00
5. 万章 6.50 6.50 13.00
6. 谢淼 5.50 5.50 11.00
合计 50.00 50.00 100.00
5. 2011 年 1 月，第一次股权转让
2010 年 11 月 17 日，代田田与上海交大技术转移中心签订了《股权转让协议》，
约定代田田按原始出资额受让上海交大技术转移中心持有的全部公司股权（出资
额 10 万元，占公司出资总额的 20%）。
2010 年 11 月 17 日，柏楚有限股东会作出决议，根据《上海市大学生科技创
业基金管理办法》、《上海市大学生科技创业基金出资组建创业公司协议书》和柏
楚有限公司章程的有关规定，同意公司股东上海交大技术转移中心将其持有的全
部公司股权（占公司出资总额的 20%）转让给公司股东代田田，转让价格为上海
交大技术转移中心的原始出资额，即人民币 10 万元，其他股东对上海交大技术转
移中心转让的上述股权放弃优先受让权。
2011 年 1 月 11 日，上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企业
法人营业执照》（注册号：310112000780754）。
4-1-31
本次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1. 代田田 25.00 25.00 50.00
2. 唐晔 6.50 6.50 13.00
3. 卢琳 6.50 6.50 13.00
4. 万章 6.50 6.50 13.00
5. 谢淼 5.50 5.50 11.00
合计 50.00 50.00 100.00
就上海交大技术转移中心参与设立柏楚有限及股权转让退出事宜，本所律师
进行了专项核查，相关情况如下：
（1）天使基金基本情况
上海市大学生科技创业基金（下称“天使基金”）是专注于扶持大学生创新
创业的公益基金。根据当时有效的《上海市大学生科技创业基金管理办法（试行）》，
天使基金的资金主要来源为上海市政府财政专项拨款；天使基金通过“创业资金”
方式支持大学生创业活动的，以无偿资助或投资资助方式，支持大学生依托自主
技术成果创办企业。
上海市大学生科技创业基金会（下称“创业基金会”）是由上海市人民政府
发起的支持创业实践的公益机构，负责管理天使基金，主要职能是从事天使基金
资助、创业宣传、创业教育、创业服务等工作。
创业基金会和上海交通大学于 2007 年 1 月合作设立创业基金会上海交通大学
分会，并由创业基金会上海交通大学分会委托上海交大技术转移中心作为孵化机
构，承担创业基金会上海交通大学分会的天使基金创业项目的申请受理、初审、
资助、后续管理服务及退出等工作。孵化机构以债权资助或股权资助形式资助创
业企业，对于股权资助形式，孵化机构不享受投资收益，并原则上以原价退出。
（2）相关规定
4-1-32
根据当时有效的《上海市大学生科技创业基金会创业项目资助资金退出办法
（试行）》的规定，创业基金会资助资金退出机制如下：○1 创业基金会资助资金可
以以原价退出、折价退出或清算退出方式退出受资助的创业企业；○2 原价退出是
指基金资助期满或在基金资助期内，创业企业经营状况良好或因故停止经营，资
助资金未发生减值时，创业基金会按原资助额以货币形式收回资助资金；○3 资助
资金的退出，由创业基金会分会组织实施，资助资金原价退出的，相关手续从简，
由创业基金会分会审核批准后报创业基金会备案。
（3）《股东退股情况说明》
创业基金会、创业基金会上海交通大学分会、上海交大技术转移中心于 2018
年 7 月 12 日出具《股东退股情况说明》，根据该说明，上海交大技术转移中心投
资入股的资金来源为非盈利性质的公益基金，按照《上海市大学生科技创业基金
出资组建创业公司协议书》（协议编号：C07004）的约定，上海交大技术转移中心
应该按照原价退出。具体退出过程如下：
2010 年 11 月 17 日，上海交大技术转移中心与柏楚有限股东代田田签署了《股
权转让协议》，约定上海交大技术转移中心将其持有的柏楚有限全部股权（占柏楚
有限出资总额的 20%）转让给柏楚有限股东代田田，转让价格为上海交大技术转
移中心原始出资 10 万元；2010 年 12 月 6 日，柏楚有限股东代田田向上海交大技
术转移中心支付完成全部转让价款；2010 年 12 月，柏楚有限完成工商变更登记；
2010 年 12 月，创业基金会收到上海交大技术转移中心退回的投资款 10 万元。
创业基金会、创业基金会上海交通大学分会、上海交大技术转移中心对上述
股权转让过程表示承认和认可。
（4）结论意见
经本所律师核查，上海交大技术转移中心转让所持柏楚有限 20%股权的相关
安排符合《上海市大学生科技创业基金出资组建创业公司协议书》的约定和当时
有效的《上海市大学生科技创业基金会创业项目资助资金退出办法（试行）》的规
4-1-33
定，转让结果合法有效。
6. 2014 年 7 月，第三次增资
2014 年 6 月 14 日，柏楚有限股东会作出决议，同意柏楚有限注册资本由 50
万元增加至 150 万元，其中，代田田出资金额由 25 万元增加至 33 万元，出资比
例由 50%变更为 22%；唐晔出资金额由 6.5 万元增加至 43.5 万元，出资比例由 13%
增加至 29%；卢琳出资金额由 6.5 万元增加至 28.5 万元，出资比例由 13%增加至
19%；万章出资金额由 6.5 万元增加至 25.5 万元，出资比例由 13%增加至 17%；
谢淼出资金额由 5.5 万元增加至 18 万元，出资比例由 11%增加至 12%；新增股东
周荇，出资 1.5 万元，出资比例为 1%；同意通过新的公司章程。
2018 年 12 月 21 日，立信出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司注册资
本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2018]第 ZA16010 号），对本次增资事项
进行了验资复核。根据该报告，截至 2014 年 6 月 25 日止，柏楚有限已收到代田
田、唐晔、卢琳、万章、谢淼和新增股东周荇缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计 100 万元，均为货币出资。
2014 年 7 月 2 日，上海市工商局闵行分局向柏楚有限核发了更新后的《企业
法人营业执照》（注册号：310112000780754）。
本次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （%）
1. 唐晔 43.50 43.50 29.00
2. 代田田 33.00 33.00 22.00
3. 卢琳 28.50 28.50 19.00
4. 万章 25.50 25.50 17.00
5. 谢淼 18.00 18.00 12.00
6. 周荇 1.50 1.50 1.00
合计 150.00 150.00 100.00
7. 2018 年 4 月，第二次股权转让
4-1-34
2018 年 3 月 29 日，唐晔与胡佳签订《股权转让协议》，约定唐晔将其持有的
公司 0.3%的股权（对应注册资本 4,500 元）转让给胡佳，转让价款为 530,871.80
元；唐晔与韩冬蕾签订《股权转让协议》，约定唐晔将其持有的公司 0.3%的股权
（对应注册资本 4,500 元）转让给韩冬蕾，转让价格为 530,871.80 元；唐晔与徐
军签订《股权转让协议》，约定唐晔将其持有的公司 0.3%的股权（对应注册资本
4,500 元）转让给徐军，转让价格为 530,871.80 元；唐晔与恽筱源签订《股权转让
协议》，约定唐晔将其持有的公司 0.1%的股权（对应注册资本 1,500 元）转让给恽
筱源，转让价格为 176,957.27 元；代田田与阳潇签订《股权转让协议》，约定代田
田将其持有的公司 0.1%的股权（对应注册资本 1,500 元）转让给阳潇，转让价款
为 176,957.27 元。前述股权转让价款均系以 2017 年 12 月 31 日柏楚有限（合并）
报表净资产为基准确定。
2018 年 3 月 29 日，柏楚有限股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股
东对上述转让的股权放弃优先购买权，并通过新的公司章程。
2018 年 4 月 12 日，柏楚有限就上述股权转让完成了工商变更登记。
本次变更完成后，柏楚有限的股权结构如下表所示：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1. 唐晔 42.00 42.00 28.00
2. 代田田 32.85 32.85 21.90
3. 卢琳 28.50 28.50 19.00
4. 万章 25.50 25.50 17.00
5. 谢淼 18.00 18.00 12.00
6. 周荇 1.50 1.50 1.00
7. 韩冬蕾 0.45 0.45 0.30
8. 胡佳 0.45 0.45 0.30
9. 徐军 0.45 0.45 0.30
10. 恽筱源 0.15 0.15 0.10
11. 阳潇 0.15 0.15 0.10
4-1-35
合计 150.00 150.00 100.00
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述股权转让方唐晔、代田田
于 2018 年 5 月 15 日缴纳了因股权转让事项产生的个人所得税款合计 386,005.98
元。
（二）发行人的历次股权变动情况
1、2018 年 7 月，整体变更为股份有限公司
2018 年 7 月，唐晔、代田田等 11 名股东作为发起人，将柏楚有限整体变更
为股份有限公司，变更后公司注册资本为 7,500 万元（请见本法律意见书正文第
四部分“发行人的设立”）。此次整体变更为股份有限公司后，发行人的股本结
构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1. 唐晔 21,000,000 28.00
2. 代田田 16,425,000 21.90
3. 卢琳 14,250,000 19.00
4. 万章 12,750,000 17.00
5. 谢淼 9,000,000 12.00
6. 周荇 750,000 1.00
7. 韩冬蕾 225,000 0.30
8. 胡佳 225,000 0.30
9. 徐军 225,000 0.30
10. 恽筱源 75,000 0.10
11. 阳潇 75,000 0.10
合计 75,000,000 100.00
2、2019 年首次公开发行股票并在科创板上市
2019 年 3 月 2 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，2019 年 3 月 18 日，
发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票
4-1-36
并在科创板上市的各项议案。
2019 年 7 月 16 日，中国证监会出具《关于同意上海柏楚电子科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号），同意发行人首次
公开发行股票的注册申请。
根据立信于 2019 年 8 月 5 日出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报
告》（信会师报字[2019]第 ZA15319 号），截至 2019 年 8 月 2 日，发行人首次公开
发行股票募集资金总额为人民币 1,714,500,000 元，扣除各项发行费后实际募集资
金净额为 1,611,687,075.48 元。其中增加注册资本 25,000,000 元，增加资本公积
1,586,687,075.48 元。
2019 年 8 月 6 日，上交所出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司人民币
普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]168 号），同意发行人股票在上交所科
创板上市交易，证券简称为“柏楚电子”，证券代码为“688188”。
首次公开发行股票并上市后，发行人总股本由 7,500 万股变更为 10,000 万股，
截至本法律意见书出具之日，发行人总股本未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序，
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的主要股东所持发行人股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册、发行人
于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司综合业务终端查询的公司证券质押、
司法冻结的查询结果及发行人的说明确认，并经本所律师查验，截至本法律意见
书出具之日，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押情况。
4-1-37
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的经营范围为：“计
算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说
明并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
2. 发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人的确认并经本所律师查验有关证书，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司持有《高新技术企业证书》、《质量管理体系认证证书》、《CE
认证证书》等正在使用的与经营活动相关的资质。
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活
动。
（三）发行人的业务变更
根据柏楚有限、发行人自设立以来的《营业执照》、《公司章程》及工商登
记档案资料，并经本所律师核查，自柏楚有限成立至本法律意见书出具之日，发
行人经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并相应办理了工商变更登记手续，
发行人经营范围的变更合法有效，未对其主营业务构成实质性变更。
4-1-38
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》、《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人的主营业务系为各类激光切割设备制造商提供以激光切割控制
系统为核心的各类自动化产品，主要产品包括随动控制系统、板卡控制系统、总
线控制系统及其他相关配套产品。根据《审计报告》，2018 年、2019 年、2020
年，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别为 99.96%、99.97%、99.8
8%。本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、上海市市场监督管理
局出具的《合规证明》（编号：00000020212000110）及发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 202
0 年 12 月 31 日没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行
政处罚的记录。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定
的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制
性措施的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展现有经
营业务的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《审计报告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》，截至本法律意见
书出具之日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，唐晔直接持有发行人 21,000,000.00 股
股份，占发行人股份总数的 21.00%，代田田直接持有发行人 16,425,000.00 股股份，
4-1-39
占发行人股份总数的 16.43%，卢琳直接持有发行人 14,250,000.00 股股份，占发行
人股份总数的 14.25%，万章直接持有发行人 12,750,000.00 股股份，占发行人股份
总数的 12.75%，谢淼直接持有发行人 9,000,000.00 股股份，占发行人股份总数的
9%。
2018 年 7 月 23 日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《一致行动协议》，
约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要
由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为公司的共同控股股东及实际控制人，其
基本情况见本法律意见书正文第六部分“发起人的主要股东及实际控制人”。
2. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司/合
伙企业外，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其他企业的情形。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人控股股东和实际控
制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼外，发行人无其他持有发行人 5%以上股份
的股东。
4. 发行人的控股子公司/合伙企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家控股子公
司/合伙企业：
序号 公司名称 持股比例/持有合伙份额比例
1. 柏楚数控 发行人直接持股 100%
2. 控软网络 发行人直接持股 100%
3. 上海柏甯 发行人直接持股 100%
4. 波刺企管有限合伙 普通合伙人：柏楚数控，持有合伙份额比例 80%，
发行人通过全资子公司柏楚数控间接持有波刺企管
4-1-40
序号 公司名称 持股比例/持有合伙份额比例
有限合伙 80%的合伙份额
有限合伙人：韩明明（持有合伙份额比例 5%）；李
春龙（持有合伙份额比例 5%）；张乐（持有合伙份
额比例 5%）；李琪强（持有合伙份额比例 5%）
5. 波刺自动化 发行人直接持股 73.75%；通过波刺企管有限合伙间
接持股 16%，发行人合计持股 89.75%
其他股东：陈维生（持股比例 6.25%）；韩明明（通
过参股企业波刺企管有限合伙间接持股 1%）；李春
龙（通过参股企业波刺企管有限合伙间接持股 1%）；
张乐（通过参股企业波刺企管有限合伙间接持股
1%）；李琪强（通过参股企业波刺企管有限合伙间接
持股 1%）
上述控股子公司的基本情况请见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要
财产”之“（七）对外投资”。
5. 发行人的参股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 1 家参股子公
司：
序号 公司名称 持股比例
发行人通过全资控股子公司柏楚数控间接持股 39.5%
1. 常州戴芮珂 其他股东：史建伟（持股比例 48%）；周真羽（持股比
例 10.5%）；汤文君（持股比例 2%）
上述参股子公司的基本情况请见本法律意见书正文第十部分“发行人的主要
财产”之“（七）对外投资”。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
姓名 在发行人担任的主要职务
唐晔 董事长
代田田 董事、副总经理
4-1-41
姓名 在发行人担任的主要职务
卢琳 董事、总经理
胡佳 董事、副总经理
金鉴中 独立董事
张峰 独立董事
习俊通 独立董事
万章 监事会主席
谢淼 监事
杨羚 职工代表监事
周荇 副总经理、董事会秘书
韩冬蕾 财务总监
徐军 市场总监
发行人的董事、监事和高级管理人员的情况及其兼职情况请见本法律意见书
正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
（2）与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员是指配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
7. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员控制或兼任重要职务的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业。
8. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织的基本情况如下：
4-1-42
序号 名称 成立日期 注册资本 关联关系 经营范围
公司控股股 机械零部件的制造、加工
常州唯尔
2002年06月21 50万人民 东唐晔亲属 及销售。（依法须经批准的
1. 义机械有
日 币 （表兄）控制 项目，经相关部门批准后
限公司
的企业 方可开展经营活动）
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内的关联交易如下：
1. 关联销售
报告期内，发行人向关联方出售商品的情况如下：
单位：元
关联交易 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
常州戴芮珂机
电科技有限公 配件销售 35,398.23 0.01% - - - -
司
2. 关联方资金拆借
报告期内，发行人与其关联方资金拆借情况如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆出：
阳潇 200,000.00 2017.08.18 2018.07.31
恽筱源 200,000.00 2017.03.03 2018.07.27
3. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度和 2020 年度发行人向关键管理人员
支付薪酬的金额分别为 824.66 万元、959.63 万元和 617.31 万元。
经本所律师核查，发行人建立了董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度。
4-1-43
4. 发行人报告期内关联方应收、应付和往来情况
报告期内，发行人应收和应付关联方款项如下：
（1）应收项目
报告期内，发行人无应收关联方款项。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
唐晔 - - 11,200,000.00
代田田 - - 8,760,000.00
卢琳 - - 7,600,000.00
万章 - - 6,800,000.00
谢淼 - - 4,800,000.00
应付股利 周荇 - - 400,000.00
胡佳 - - 120,000.00
韩冬蕾 - - 120,000.00
徐军 - - 120,000.00
恽筱源 - - 40,000.00
阳潇 - - 40,000.00
（三）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人与关联方之间的
关联交易主要系 1 笔向关联方销售商品以及 2 笔偶发性资金拆借，金额占比较小，
发行人与关联方之间的资金拆借主要系根据公司建立的《员工个人借款管理制度》
发生的资金借款，目前已全部归还；经本所律师核查，本所律师认为，发行人报
告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达
成的，需履行董事会、股东大会审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序，
独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价
公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关
4-1-44
联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。发行人制定了《独立董事工
作制度》，规定发行人拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认
可后，提交董事会审议。发行人制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联人及
关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易定价等具体问题作了规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中
明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
1. 发行人的主营业务
根据发行人的书面确认，及本所律师的核查，发行人的主营业务系为各类激
光切割设备制造商提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，主要产品
包括随动控制系统、板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品。
2. 控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形。
3. 控股股东、实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除发行人及发行人的控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人
均未直接或间接控制其他企业，不存在其控制企业与发行人存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
发行人的控股股东唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼均已出具《上海柏楚电
子科技股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承诺函》、《上海柏楚电
子科技股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，上述
承诺合法有效，发行人控股股东已采取有效措施规范和减少关联交易，避免同业
竞争或潜在同业竞争。
4-1-45
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人已在本次发行的申请材料中对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有 1 处国有土地使用权，
已依法取得了《不动产权证书》（编号：沪（2019）闵字不动产权第 020564 号），
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权，有权按照《不动
产权证书》的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等土地，该等土地不存
在权属争议或纠纷。
（二）房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无自
有房产。发行人及其控股子公司租赁房产情况具体如下：
1. 承租的房产
根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司向第三方合计承租 9 处、面
积合计约 9,295.08 平方米的房产用于发行人及其控股子公司的生产经营、办公和
住宿等。
上述租赁房屋中，8 处租赁房屋已经提供房屋权属证书，1 处租赁房屋未提供
房屋权属证书，该处无证租赁房屋的面积较小，占发行人租赁房屋总面积的 0.84%，
根据发行人说明，周边房屋租赁市场活跃，该处租赁房屋具备可替代性，在当地
寻找新的租赁场所并无较大困难，因此，该处租赁房屋未取得房屋权属证书不会
对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
4-1-46
上述租赁房屋中，发行人主要生产经营所在的 1 处面积为 6082.32 平方米的
租赁房屋办理了租赁备案登记，取得了《不动产登记证明》（沪（2018）闵字不动
产证明第 12036173 号）；共计 8 处、面积为 3212.76 平方米的租赁房屋未办理租
赁备案登记，该等租赁房屋面积占发行人租赁房屋总面积的 34.56%，根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据发行人说明，相关租赁房屋
具备可替代性，在当地寻找新的租赁场所并无较大困难。因此，该等情形不会对
发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
（三）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及其说明确认，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 1 处在建工程，具体情况如下：
项目名称 上海柏楚电子科技股份有限公司新建研发中心项目/闵行区吴泾
镇 MHP0-1003 单元 B-07 地块（闵行区研发产业-12 地块）
建设/用地单位 上海柏楚电子科技股份有限公司
项目地点 上海市闵行区基地，东至用地红线，西至用地红线，南至兰香湖
南路（原紫光路），北至用地红线
立项文件 《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码：31011266606207
220211D2308001，国家代码：2103-310112-07-01-684543）
国有土地使用权证 沪（2019）闵字不动产权第 020564 号
建设用地规划许可证 沪闵地（2019）EA31011220195574
建设工程规划许可证2 沪闵建（2019）FA31011220197446
建筑工程施工许可证 编号：1902MH0219D01
根据《审计报告》、上海市闵行区建设和管理委员会 2021 年 3 月 1 日出具的
《证明》等资料及发行人说明，上述在建工程目前正在建设过程中，发行人已就
上述在建工程取得了用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，建设
手续合法合规；项目施工至今，不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范
性文件受到行政处罚的情形。
2
根据上海市闵行区规划和自然资源局 2019 年 8 月 21 日出具的《关于准予变更上海柏楚电子科技股份有限
公司新建研发中心项目<建设工程规划许可证>的决定》（沪闵规划资源许建变[2019]68 号），该项目原使用名
称为闵行区吴泾镇 MHP0-1003 单元 B-07 地块（闵行区研发产业-12 地块），现名称调整为上海柏楚电子科技
股份有限公司新建研发中心项目。
4-1-47
（四）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明、国家知识产权局提供的商标
档案，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取
得的注册商标共 77 项。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局出
具的专利查册文件，并经本所律师核查，截至2020年12月31日，发行人及其控股
子公司拥有的已授权专利共计59项。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事项
变更或补充证明、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，并经
本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的计算机
软件著作权共计 63 项。
4. 软件产品
根据发行人提供的软件产品证书，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人已取得的软件产品共计 14 个。
5. 域名
根据发行人提供的域名证书，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人拥有的域名共计 3 个。
（五）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
4-1-48
及其控股子公司不涉及特许经营情况。
（六）主要生产经营设备
根据《2020 年度审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人说明确认，发
行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括电子设备、专用设备、运输设
备、办公设备、生产工具及生产设备，截至 2020 年 12 月 31 日，该等生产经营设
备的账面价值分别为 1,853,152.76 元、4,729,728.82 元、324,712.46 元、574,224.97
元、756,606.32 元和 342,370.17 元。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，该等主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家控股子公司/合伙企业，分别
是柏楚数控、控软网络、波刺自动化、上海柏甯和波刺企管有限合伙，拥有 1 家
参股子公司常州戴芮珂。
（八）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司/合伙企业的上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产
权纠纷。
（九）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司/合伙企业取得
上述财产的途径符合法律规定，上述财产均已取得相应的权属凭证。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及发行人的说明确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
4-1-49
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司已履行完毕及正在履行的对其经营活动、财务状况
或未来发展具有重要影响的合同主要包括：销售合同、采购合同、委外合同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在潜在法律风
险，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、政府有关主管部门出具的证明文件及发行人说明确认，并
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的说明确认，并经本所律师核查，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情
况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据《审计报告》等资料及发行人的说明确认，并经本所律师核查，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营和管
理活动产生，均为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及
其演变”；根据发行人提供的资料，报告期内，发行人收购了波刺自动化 46%的股
4-1-50
权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特
别规定》等相关规则，结合发行人、波刺自动化的相关财务数据，前述收购不构
成重大资产重组，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立至今无重大
收购或出售资产等行为；发行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少
注册资本等行为；截至本法律意见书出具之日，发行人无进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，2018 年 1 月 1 日至今，发行人对《公司章程》进行
了 5 次修改，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均已履行相应的
法定程序，且修改内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》系根
据《公司法》和其他有关规定，参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、独立董事、监事、职工监事；并聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和市场总监等高级管理人员，发
行人具有健全的组织机构。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名，发行人已建立了独立董事、董事会秘书工作制度；发行人董事会下设审计
4-1-51
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本所律师认为，发行人
建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且运行良好的组织机构，其设置体现
了分工明确、相互制约的治理原则。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
按照《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等规定，发行人制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并经发行人创
立大会审议通过。本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则的制定履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的文件，发行人自整体变
更设立至今，共召开 9 次股东大会、22 次董事会和 15 次监事会。本所律师认为，
发行人自整体变更设立至今的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人自整体变更设立至今的历次股东大会和董事会决议、
会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会历次授权或重大
决策行为均依据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《尽职调查及承诺书》，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百
4-1-52
四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中
国证监会确定为证券市场禁入者的情形，本所律师认为，发行人董事、监事、高
级管理人员具有合法的任职资格。
根据发行人的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议，并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人选举董事、监事、高级管理人员的表决程序及内容符
合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，最近三年，发行人董事、监事和高级管理
人员的变化主要是因发行人整体变更为股份有限公司，为完善公司治理结构和经
营管理以及上述人员工作内部调整所致，发行人最近三年内董事、高级管理人员
和核心技术人员均没有发生重大不利变化，发行人的经营未因上述调整受到不利
影响，该等变化不会构成本次发行的实质性法律障碍；发行人的董事、监事、高
级管理人员的选聘符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
不存在法律禁止任职的情形，并已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
2018 年 7 月 4 日，发行人创立大会选举金鉴中、张峰、习俊通为发行人独立
董事，审议通过了《独立董事工作制度》。根据独立董事声明、发行人的说明，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》的规定，独立董事的职权范围不存在违反有关法律、
法规、规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前适用的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税资料、《2020 年度审计报告》，发行人及其控股子公司
4-1-53
目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的说明及其提供的资料，并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的报告期内的税收优惠、
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据税务主管机关出具的《涉税事项调查证明材料》、《审计报告》及发行人
的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内
依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据上海市闵行区环境保护局于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于上海柏楚电子
科技股份有限公司及其下属子公司有关情况的证明》以及发行人的确认，并经本
所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局（https://sthj.sh.gov.cn/）网站检索，发行人自 2007 年 9 月 11 日至今，柏楚数控
自 2016 年 5 月 27 日至今，控软网络自 2018 年 10 月 26 日至今，波刺自动化自
2018 年 10 月 23 日至今，能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到
上海市闵行区环境保护局的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人提供的《质量管理体系认证证书》等资料及发行人说明确认，并
经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、上海市市场监
督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）网站检索，发行人及其控股子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚的情形。
4-1-54
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
根据发行人及其控股子公司上海市公共信用信息服务平台出具的《法人劳动
监察行政处罚信用报告》等资料及发行人说明确认，并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司近三年依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合
同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有
效，不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件而受到行政处理、行政处罚的情
形。
2. 社会保险和住房公积金
根据发行人提供的资料及发行人说明确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司员工人数 296 名，报告期内发行人及其控股子公司为员工缴纳社
会保险及住房公积金的人数情况如下：
缴纳人数
员工
时间 基本 基本 住房
总数 失业保险 工伤保险 生育保险
养老保险 医疗保险 公积金
2020 年
296 296 296 296 296 296 296
12 月末
2019 年
224 224 224 224 224 224 224
12 月末
2018 年
162 162 162 162 162 162 162
12 月末
根据发行人及其控股子公司所在地相关社会保险、住房公积金管理部门出具
的证明，并经本所律师核查，发行人及其存在员工的控股子公司柏楚数控、控软
网络、波刺自动化已经依照有关法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险和住房
公积金。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有
关环境保护、产品质量与技术监督、劳动用工与社会保障方面法律法规而受到行
4-1-55
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《本次发行预案》、《上海市企业投资
项目备案证明》等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金项目情
况如下：
序 拟使用募集
项目名称 项目备案 环保备案 拟实施土地情况
号 资金（万元）
本项目地块所在位置
2020 年 4 月 21
位于紫竹高新技术产
智能切割头扩 日，上海市闵行
1. 40,000.00 业开发区内。
产项目 区经济委员会出
2021 年 3 月 10 日，发
具《上海市企业
行人与上海紫竹高新
智能焊接机器 投资项目备案证
区（集团）有限公司
2. 人及控制系统 30,000.00 明》（上海代码： -
就上述土地签署《投
产业化项目 31011266606207
资协议书》，后者同意
220211D230800
协助发行人合法获取
高精度多轴运 1，国家代码：
该项目地块的使用
3. 动控制系统研 30,000.00 2103-310112-07-
权。
发项目 01-684543）
合计 100,000.00 -- -- --
根据发行人说明，截至法律意见书出具之日，发行人尚未取得本次募投项目
土地的使用权。发行人与上海紫竹高新区（集团）有限公司签署了《投资协议书》，
上海紫竹高新区（集团）有限公司承诺协助发行人合法获得本次募投项目土地的
使用权，根据发行人说明，发行人后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用
权，预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》、上海市闵行区生态环境局出具的《关于上海柏楚电子科技股
份有限公司产业化升级项目环评相关政策咨询的回复》及发行人说明，发行人本
4-1-56
次募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，不纳入
建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
经本所律师核查，本所律师认为，除尚未取得本次募投项目土地使用权外，
发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他
法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人股东大会审议通过，已取得必要
的内部批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据中国证监会于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号）、立信出具
的《上海柏楚电子科技股份有限公司验资报告》 信会师报字[2019]第 ZA15319 号），
公司前首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股发行价格 68.58 元，
募集资金总额 1,714,500,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）102,812,924.52
元后，募集资金净额为 1,611,687,075.48 元；根据立信出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 10230 号）及发行人说明确认，发行人前次
募集资金的用途未发生变更，前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、
上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的现有业务发展安排
/业务发展目标如下：公司致力于发展成为激光行业内最优秀的自动化公司，打造
国际一流品牌，比肩通快、西门子等国际知名公司。公司将通过建立符合公司战
略目标的经营体系，以现代化的企业管理制度和法人治理结构完善公司的组织架
构，以技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模
的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、
4-1-57
个性化需求，持续为客户创造价值。本所律师认为，发行人在《募集说明书（申
报稿）》及说明确认文件中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明以及工商、税务、社会保险、住房公积金、环保等政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://
www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.
cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境局
（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、上
海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（http
s://www.mem.gov.cn/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
4-1-58
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查及承诺书》，并经本所律
师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://z
xgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》，并经本
所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监
事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集说
明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，确认募集说
明书内容与本所出具的律师工作报告和本法律意见书不存在矛盾，本所律师对发
行人在《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无
异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用本法律意见书和律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-1-59
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板
上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；
本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
4-1-60
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：___________
黄小雨
___________
杨 雯
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
年 月 日
4-1-61
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 1
正 文 .................................................................................................................................... 5
问题 1：关于智能切割头扩产项目 ..................................................................................... 5
问题 6：关于财务性投资 ..................................................................................................... 9
8-3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
柏楚有限 指 上海柏楚电子科技有限公司，系发行人前身
柏楚数控 指 上海柏楚数控科技有限公司，系发行人控股子公司
上海波刺自动化科技有限公司，系发行人控股子公
波刺自动化 指
司
上海波刺企业管理中心（有限合伙），系发行人控
波刺企管有限合伙 指
股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子公
常州戴芮珂 指
司
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
具有适格管辖权的各地工商行政管理局/市场监督
工商局/市场监督管理局 指
管理局
中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司
天元/本所 指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《募集说明书（申报稿）》 指
定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行募集资金使
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
用可行性分析报告》
告（修订稿）》
立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
《2016-2018 年度审计报 出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上海
指
告》 柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2019]第 ZA10532 号）
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计
《2019 年审计报告》 指 报告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZA11834
号）
8-3-1
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计
《2020 年审计报告》 指 报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10228
号）
立信出具的《2016-2018 年度审计报告》、《2019 年
《审计报告》 指
度审计报告》、《2020 年度审计报告》的合称
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
法律意见书 指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
律师工作报告 指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师事
本补充法律意见书 指 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
《证券法律业务管理办
指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第
法》
41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业规
指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公
则》
告[2010]33 号）
发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
8-3-2
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
京天股字（2021）第 192-4 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
就发行人申请 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，本所于 2021 年 4 月
27 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海
柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（下称“已出具律师文件”）。鉴于上交所于 2021 年 5 月 26 日下发《关于上海柏
楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，本所按照
有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉
及的相关事实进行了补充调查，在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
8-3-3
专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了
普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具补充法
律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具补充法律意见书的依据。
本补充法律意见书是《律师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《律
师工作报告》、《法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的涵义。本所
在《律师工作报告》、《法律意见书》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及
保留同样适用于本补充法律意见书。
本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》
的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次
发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
8-3-4
正 文
问题 1：关于智能切割头扩产项目
1.2 根据申报文件，智能切割头扩产项目由发行人及波刺自动化共同实施。
通过项目建设，发行人将形成 BLT42X 系列，BLT64X 系列，BLT75X 系列，BLT83X
系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系列。项目达产后将实现年产 14,800
台智能激光切割头产品的产能，智能激光切割头所需的大部分光学、机械原件将
实现自主生产。此外，智能激光切割头需要搭配智能总线控制系统，发行人 2020
年度总线控制系统销售量为 1,962 套。
请发行人说明：（1）发行人及波刺自动化共同实施本项目的原因和分工，募
集资金的投入方式，波刺自动化其他股东是否同比例增资或提供贷款，若是，需
明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），若否，是否存在损害上市公司利益
的情形；（2）发行人改变生产模式的原因，是否具备硬件生产的技术、人才和经
验储备；（3）激光切割头的市场容量、竞争格局、发行人的主要竞争对手，发行
人与可比竞争对手主要产品在工艺技术、市场占有率、竞争优劣势等方面的比较
情况；（4）智能激光切割头业务是否与发行人生产的总线控制系统组合销售；若
是，结合总线控制系统市场空间及报告期销售量情况，说明本次募投项目新增智
能激光切割头产能规模的合理性；（5）新增智能切割头产能的消化措施，以及项
目达产后的产能利用率、产销率情况。
请保荐机构及发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及波刺自动化共同实施本项目的原因和分工
根据公司说明，柏楚电子现有主要产品为激光切割控制系统，波刺自动化目
前从事智能切割头业务，智能切割头扩产项目涉及硬件、软件两方面，因此拟由
柏楚电子和波刺自动化共同实施。
8-3-5
截至本补充法律意见书出具日，柏楚电子通过柏楚数控间接持有波刺自动化
89.75%的股权，波刺自动化为柏楚电子持股超过 50%的控股子公司，柏楚电子可
以有效控制波刺自动化，有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。
在本项目中，柏楚电子主要负责智能激光切割头所需的电路设计、传感器设
计、光学及软件设计，波刺自动化负责机械设计和加工制造等，双方具体分工如
下：
序号 工作范畴 负责内容 实施主体
1 场地购置和装修工程 负责项目实施场地的购置和装修工作 柏楚电子
2 软件开发 负责软件设计及开发 柏楚电子
3 部分硬件设计 负责电路设计、传感器设计、光学设计 柏楚电子
负责机械设计、零件加工、来料控制、光学
部分硬件设计及加工
4 模块装配与测试、机械模块装配与测试、电 波刺自动化
制造
路烧录与测试、整机组装与测试
负责产品线售前相关工作，开拓市场、维系
5 推广营销 波刺自动化
客户关系、宣传推广、品牌营销
负责项目的经营预算、经营目标、经营计划
6 项目管理 波刺自动化
的制定监督工作、项目计划的执行
负责项目软件平台和数据库的建设和日常维
护工作，以及项目实施过程中的计划制定、
柏楚电子及
7 项目实施运维 过程管理、沟通协调、跟进技术团队的进度，
波刺自动化
配合产品做好版本计划和跟踪工作，并协助
现场运维人员维修、安装、调试
由柏楚电子和波刺自动化共同实施本次项目，有利于本次募投项目的实施及
业务的开展，具有必要性及合理性。
（二）募集资金的投入方式，波刺自动化其他股东是否同比例增资或提供贷
款，若是，需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），若否，是否存在损
害上市公司利益的情形；
本次募集资金到位后，公司将以借款的方式将募集资金投入波刺自动化，波
刺自动化其他股东不提供同比例借款。根据《再融资业务若干问题解答》问题 9
的相关规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小
股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要
条款（贷款利率）。
8-3-6
根据发行人及波刺自动化说明承诺，发行人拟在募集资金到位后与波刺自动
化签订相关借款合同，明确借款利率为同期银行贷款利率（LRP），借款利息自
波刺自动化实际收到借款之日起算；同时，发行人将在借款合同中对借款用途进
行约定，即借款用于波刺自动化实施本次发行募集资金投资项目之“智能切割头
扩产项目”，如果波刺自动化拟将本协议项下借款用于任何其他用途，需向发行
人申请，双方按照相关法律法规及发行人《公司章程》的规定履行相应的程序后
方可变更。综上，发行人及波刺自动化已进行说明承诺，明确波刺自动化的其他
股东不提供同比例借款及借款的主要条款（贷款利率），上述约定符合相关规定
的要求。
波刺自动化其他股东不提供同比例借款不存在侵害上市公司利益的情形，具
体说明如下：
1、发行人可以有效控制波刺自动化实施募投项目的进程
根据波刺自动化的工商登记档案资料，截至本补充法律意见书出具日，发行
人全资子公司柏楚数控持有波刺自动化 73.75%的股权，柏楚数控持有 80%合伙份
额且担任普通合伙人的波刺企管有限合伙持有波刺自动化 20%的股权，发行人合
计间接持有波刺自动化 89.75%的股权，发行人对波刺自动化拥有较强的控制力，
可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募集资金使用、借款还款
安排和募投项目的实施进程，确保不损害上市公司利益。
2、发行人向波刺自动化提供借款的条件公允
根据发行人及波刺自动化的说明承诺，发行人向波刺自动化提供借款实施募
投项目时，将按照同期银行贷款利率（LRP）计息，波刺自动化向发行人支付相
应借款利息，波刺自动化少数股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目
的借款的利息费用，发行人向波刺自动化提供借款不会导致募投项目实施主体无
偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形。
3、募投项目的实施有利于优化发行人产品结构，完善产品布局
8-3-7
根据发行人说明，目前发行人共有两款智能激光切割头，为 BLT64X 系列和
BLT83X 系列产品，应用于 6kw-15kw 功率激光切割设备，发行人不断加强对智能
切割头的研究开发，通过本项目建设，发行人将形成 BLT42X 系列，BLT64X 系
列，BLT75X 系列，BLT83X 系列，BLT100P 系列，BLT200P 系列等六大产品系
列，将应用领域进一步拓展，进一步完善发行人产品布局，提供新的盈利增长点，
有利于促进业务的发展，保护上市公司利益。
4、规范管理和使用募集资金
根据发行人说明，发行人将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 修订）》等规定的要求，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设
募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
5、募投项目的实施履行了必要的程序
根据发行人第一届董事会第二十次会议、2020 年年度股东大会的相关文件、
上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》等资料，发行
人本次发行募集资金拟投资项目已经股东大会审议通过，拟投资项目需要得到有
权部门批准、授权或备案的，均履行了相关手续。发行人后续通过与控股子公司
共同实施募投项目，将及时履行届时所需的相关决策程序及信息披露义务，不存
在侵害上市公司利益的情形。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了与本次向特定对象发行股票有关的董事会、股东大会会议资料；
（2）查阅了与本次向特定对象发行股票相关的发行预案、《本次发行募集资
8-3-8
金使用可行性分析报告》、《上海市企业投资项目备案证明》等资料；
（3）取得了发行人及波刺自动化出具关于募投项目分工及发行人向波刺自动
化借款实施募投项目相关事项的说明承诺函；
（4）查阅《再融资业务若干问题解答》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等业务规则。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：因柏楚电子现有主要产品为激光切割控制系统，波
刺自动化目前从事智能切割头业务，本项目涉及硬件、软件两方面，因此拟由柏
楚电子和控股子公司波刺自动化共同实施；在本项目中，柏楚电子主要负责智能
激光切割头所需的电路设计、传感器设计、光学及软件设计，波刺自动化负责机
械设计和加工制造等；募集资金的投入方式为柏楚电子向波刺自动化提供借款，
波刺自动化其他股东不同比例提供借款，发行人与波刺自动化已明确承诺借款的
主要条款（含贷款利率），不存在损害上市公司利益的情形。
问题 6：关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年末，发行人交
易性金融资产金额为 155,125.00 万元，其他流动资产金额为 26,831.83 万元，长
期股权投资金额为 1,045.96 万元，
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；
本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投
资是否已从本次募集资金总额中扣除。
8-3-9
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
1、财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据《注册管理办法》规定，“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合
下列规定：（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问的规
定，金额较大的财务性投资系指：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金
融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
8-3-10
根据《审计报告》及公司说明承诺，报告期至今，公司不存在实施或拟实施
投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金
融业务等情况。其中，公司存在购买金融产品的情况，具体如下：
2019 年 9 月 6 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》，2020 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会
第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。2019 年 8 月 23 日，公司召开第一届
董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，2020 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六
次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投
资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单）。
根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期至今，公司交易性金融资产为
银行理财产品及结构性存款，系安全性高、流动性好、承诺保本的投资产品以及
风险较低的非保本固定收益和非保本浮动收益理财产品等产品。其中，截至报告
期末，公司非保本固定收益理财产品具体包括“农银理财‘农银进取每年开放’
固收增强第 3 期人民币理财产品”、“招商银行青葵系列一年定开 003 号理财计
划”、“杭州银行‘幸福 99’季添益 1903 期银行理财计划”，非保本浮动收益
理财产品具体包括“中银平稳理财计划-智荟系列 203246 期”、“交银理财稳选
固收精选 6 个月封闭式 2005（久久专享）理财产品”、“中银平稳理财计划-智荟
系列 203245 期”、“杭州银行‘幸福 99’半年添益 1907 期银行理财计划”、“财
富班车进取 3 号（90 天）”，价格结构型理财产品包括“交通银行蕴通财富活期
结构性存款 S 款”，前述非保本的银行理财产品风险等级均未达到较高或高等级，
且均系公司以自有资金购买。
公司购买理财产品的主要目的系合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增
8-3-11
加资金使用收益，为公司及股东创造价值；公司所购买的非保本固定收益理财产
品、非保本浮动收益理财产品等产品的风险等级较低，不属于收益波动较大且风
险较高的金融产品。
综上所述，报告期至今，公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）类金融业务
根据公司《审计报告》及说明承诺，报告期至今，公司不存在实施或拟实施
的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会
前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从
本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资
根据公司《2020 年审计报告》及相关资料，最近一期末（2020 年 12 月 31 日），
发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），发行人主要
资产情况如下：
（1）交易性金融资产
根据公司《2020 年审计报告》及相关理财产品的产品说明书、风险揭示书、
理财产品合同等资料，截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中的交易性金
融资产金额约为 155,125.00 万元，主要系公司利用暂时闲置资金购买的保本浮动
收益的结构性存款以及风险较低的非保本浮动收益和非保本固定收益理财产品等
产品。截至 2020 年 12 月 31 日，交易性金融资产明细如下：
8-3-12
单位：万元
预计年化收 本产品对
账面
产品名称 收益类型 益率/业绩比 应风险等
余额
较基准 级
农银理财“农银进取每年开放”
固收增强第 3 期人民币理财产 非保本固定收益类 4.00% 中低
1,000.00
品
招商银行青葵系列一年定开
非保本固定收益类 3.80%-4.20% R23
003 号理财计划 1,500.00
中银平稳理财计划-智荟系列
非保本浮动收益型 3.30% 中低
203246 期 1,010.00
交银理财稳选固收精选 6 个月
固定收益类、非保
封闭式 2005（久久专享）理财 3.60% R24
本浮动收益型 2,000.00
产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 2.10%-3.20% 低
款产品 1,000.00
中银平稳理财计划-智荟系列
非保本浮动收益型 3.25% 中低
203245 期 1,010.00
央行一年期存
杭州银行“幸福 99”半年添益 款基准利率
非保本浮动收益 R25
1907 期银行理财计划 +2.35%（约 1,115.00
3.85%）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.75%-3.36%
性存款 00725 期产品 型） 22,000.00
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.31% 低
款产品（看涨期权） 2,290.00
杭州银行“添利宝”结构性存款
保本浮动收益型 1.75%-3.31% 低
产品（看跌期权） 2,280.00
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.48%-3.60%
性存款 02518 期产品 型） 3,000.00
财富班车进取 3 号（90 天） 非保本浮动收益型 3.50% 较低
1,000.00
央行一年期存
杭州银行“幸福 99”季添益 1903 款基准利率
非保本固定收益类 R26
期银行理财计划 +2.20%（约 1,300.00
3.70%）
中国银行挂钩型结构性存款
保本保最低收益型 1.5%-3.2647% 低
（机构客户） 2,000.00
中国银行挂钩型结构性存款
保本保最低收益型 1.5%-3.2647% 低
（机构客户） 1,920.00
招商银行点金系列看涨三层区 保本浮动收益类 1.35-3.92% R17
3
根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
4
根据该产品的理财产品合同，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
5
根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
6
根据该成品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
7
根据该产品的产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
8-3-13
预计年化收 本产品对
账面
产品名称 收益类型 益率/业绩比 应风险等
余额
较基准 级
间三个月结构性存款 5,000.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 2%-3.1% 低
开放式人民币理财产品 100.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.8%-2.6% 低
开放式人民币理财产品 900.00
利多多现金管理 1 号 保本保收益型 2.20% 低
500.00
交通银行蕴通财富活期结构性
价格结构型 0.88%-3.05% 1R8
存款 S 款 1,040.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低
开放式人民币理财产品 1,000.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低
开放式人民币理财产品 1,000.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低
开放式人民币理财产品 100.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.15%-1.95% 低
开放式人民币理财产品 500.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.15%-1.95% 低
开放式人民币理财产品 80.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低
开放式人民币理财产品 20.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低
开放式人民币理财产品 100.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低
开放式人民币理财产品 100.00
杭州银行“添利宝”结构性存款
保本浮动收益型 2.10%-3.20% 低 4,700.00
产品
杭州银行“添利宝” 结构性存款
保本浮动收益型 1.75%-3.55% 低 4,500.00
（挂钩汇率 B 款）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.75%-3.36% 64,000.00
性存款 00725 期产品 型）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.48-3.25% 5,000.00
性存款 02477 期产品 型）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.48%-3.30% 2,000.00
性存款 02388 期产品 型）
杭州银行“添利宝”结构性存款
保本浮动收益型 1.75%-3.25% 低 5,000.00
产品（看涨）
杭州银行“添利宝”结构性存款
保本浮动收益型 1.75%-3.25% 低 5,000.00
产品（看跌）
8
根据该产品发行银行的说明，风险等级由低至高为：1R、2R、3R、4R、5R、6R。
8-3-14
预计年化收 本产品对
账面
产品名称 收益类型 益率/业绩比 应风险等
余额
较基准 级
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,760.00
开放式人民币理财产品
“乾元-周周利”开放式资产组合
型保本浮动收益型人民币理财 保本浮动收益型 2.1%-3.3% 无或极低 3,300.00
产品
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 2.0%-3.0% 低 5,000.00
开放式人民币理财产品
合计 - - - 155,125.00
上述购买的结构性存款和理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险
较高的金融产品”，因此不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
根据公司《2020 年审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的其他应收
款金额约为 520.7497 万元，主要为往来款、押金及保证金和员工借款，根据公司
说明及相关资料，前述其他应收款均不以获取投资收益为目的，不属于财务性投
资。
（3）其他流动资产
根据公司《2020 年审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的其他流动
资产包括定期存款和待抵扣进项税。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
定期存款 26,750.00
待抵扣进项税 81.83
合计 26,831.83
定期存款主要为公司在正常生产经营的前提下，为提高暂时闲置资金的使用
效率，使用闲置资金购买了收益波动小且风险较低的定期存款产品，该等产品不
属于财务性投资。
8-3-15
（4）长期股权投资
根据公司《2020 年审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投
资余额为 1,045.96 万元，系对参股公司常州戴芮珂的投资。
常州戴芮珂成立于 2017 年 8 月，主要从事激光焊割设备的夹具及其部件的设
计和制造，主要产品包括激光切管机专用的卡盘及其配套产品卡爪等。该投资属
于公司在主营业务相关领域的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财
务性投资。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财
务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2021 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等关于本次发行的相关议案。
根据《审计报告》及公司说明承诺，自本次发行相关董事会决议日前六个月
（2020 年 9 月 10 日）至本补充法律意见书出具日，公司不存在实施或拟实施投
资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资以及投资
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融或者金融业务的情形，不存在新投入和
拟投入的财务性投资，故本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的
情形。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
8-3-16
（1）查阅公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届
董事会第十六次会议、第一届监事会第四次会议、第一届监事会第九次会议的相
关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程序；
（2）查阅公司《审计报告》及公司说明，了解发行人主要资产情况，核查是
否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人截至 2020 年末所
购买理财产品的产品说明书、风险揭示书、理财产品合同、购买及赎回理财产品
的凭证等资料及发行人说明，核查前述理财产品是否属于“收益波动大且风险较
高的金融产品”，是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的
财务性投资；
（4）查阅被投资公司常州戴芮珂的工商登记资料及发行人关于投资常州戴芮
珂投资目的、常州戴芮珂业务及产品等事项的说明，核查常州戴芮珂投资是否符
合公司主营业务及战略发展方向；
（5）查阅发行人第一届董事会第二十次会议的相关会议文件及本次发行的相
关信息披露公告文件；
（6）查阅公司说明承诺文件和相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会
前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公
司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投
资；自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 9 月 10 日）至本补充法律
意见书出具日，发行人无新投入和拟投入的财务性投资，不涉及将财务性投资金
8-3-17
额从本次募集资金总额中扣除的情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
8-3-18
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：___________
黄小雨
___________
杨 雯
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
年 月 日
8-3-19
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
第一部分 关于本次发行相关法律事项的更新 ................................................................ 7
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................. 7
二、本次发行的主体资格 .................................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 .................................................................................................. 7
四、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 13
五、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................ 13
六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................ 15
七、 发行人的业务 ............................................................................................................ 15
八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................ 17
九、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 23
十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 30
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 33
十二、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 33
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 34
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........................ 36
十五、 发行人的税务 ........................................................................................................ 39
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 41
十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 44
十八、 发行人业务发展目标 ............................................................................................ 46
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 47
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................................................... 48
二十一、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................ 49
第二部分 关于反馈回复的更新 ........................................................................................ 50
一、《问询函》问题 1 ....................................................................................................... 50
二、《问询函》问题 6 ....................................................................................................... 50
8-3-1
释 义
在本补充法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
柏楚有限 指 上海柏楚电子科技有限公司，系发行人前身
上海柏楚数控科技有限公司，系发行人控股子公
柏楚数控 指
司
上海控软网络科技有限公司，系发行人控股子公
控软网络 指
司
上海波刺自动化科技有限公司，系发行人控股子
波刺自动化 指
公司
上海柏甯企业管理有限公司，系发行人控股子公
上海柏甯 指
司
上海波刺企业管理中心（有限合伙），系发行人控
波刺企管有限合伙 指
股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子
常州戴芮珂 指
公司
本次发行/本次向特定
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
对象发行
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监督管理 具有适格管辖权的各地工商行政管理局/市场监督
指
局 管理局
中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司
天元/本所 指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一
指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
期
报告期末 指 2021 年 3 月 31 日
补充核查期间 指 自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
《募集说明书（申报 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
指
稿）》 定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行预案》 指
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
8-3-2
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
《本次发行募集资金
指 定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
使用可行性分析报告》
告（修订稿）》
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司前
《前次募集资金使用
指 次募集资金使用情况鉴证报告 》（ 信会师报字
情况鉴证报告》
[2021]第 ZA10230 号）
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审
《2020 年审计报告》 指 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA10228 号）
立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上
海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报
《审计报告》 指 表》（信会师报字[2019]第 ZA10532 号）以及立信
出具的 2019 年度《上海柏楚电子科技股份有限公
司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第
ZA11834 号）、《2020 年度审计报告》的合称
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2020 年年度报
《2020 年年度报告》 指
告》
《2021 年第一季度报 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年第一季
指
告》 度报告》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
《法律意见书》 指 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
《律师工作报告》 指 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
上交所于 2021 年 5 月 26 日下发的《关于上海柏
《问询函》 指 楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
《补充法律意见书 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
指
（一）》 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见
书》
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
本补充法律意见书 指 事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
8-3-3
（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
《证券法律业务管理
指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令
办法》
第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执业
指 华人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会
规则》
公告[2010]33 号）
发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
8-3-4
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
京天股字（2021）第 192-7 号
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
就发行人申请 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，本所于 2021 年 4 月
27 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海
柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，
于 2021 年 6 月 18 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（下称“已出具律
师文件”）。鉴于发行人编制了 2021 年 1-3 月财务报表（未经审计），《募集说明书
（申报稿）》等相关申报文件的报告期也调整为 2018 年、2019 年、2020 年以及
2021 年 1-3 月，本所针对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间或《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人新发生的涉及本次发行相关
法律事项的变化情况及《补充法律意见书（一）》中反馈回复的更新事项进行了补
充核查和验证，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉
及的相关事实进行了补充调查，在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
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重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了
普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具补充法
律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具补充法律意见书的依据。
本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分，在本补充法律意见
书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使
用的术语、定义和简称具有相同的涵义。本所在已出具律师文件中所作出的所有
假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。对于已出具律师
文件中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意公司部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证
监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（申报稿）》
的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次
发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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第一部分 关于本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权，
尚需依法经上交所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管
理局 2021 年 6 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112666062
072D），截至本补充法律意见书出具日，发行人实施本次发行的主体资格情况未
发生实质性变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍系一家依法设立并
有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散
的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、
终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人仍然符
合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向
特定对象发行 A 股股票的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之
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规定。
2. 根据发行人 2020 年年度股东大会决议，本次发行的发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将根据发行对象
申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。根据发行人
的说明，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
3. 发行人 2020 年年度股东大会已对发行人本次发行作出了决议，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开
劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1. 本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等资料及发行人说
明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）立信对发行人 2020 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见
的《2020 年度审计报告》，认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已编制了 2021
年 1-3 月的财务报表，于 2021 年 3 月 11 日在上交所网站披露了《2020 年度审计
报告》及《2020 年年度报告》，于 2021 年 4 月 29 日在上交所网站披露了《2021
年第一季度报告》，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第
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十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》
及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（h
ttp://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行
人现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最近三年受到中国证监会的
行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员部分户口所在地公安部门出
具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《尽职调查及承诺书》及发行人的书
面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://ne
ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，截至报告期末，发行人及其前述董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
（5）根据发行人共同控股股东和实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、谢
淼户口所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《尽职调查
及承诺书》，并经本所律师网络检索，发行人共同控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存
在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、
发行人报告期内各年度年度报告、《2021 年第一季度报告》、定期报告等公告文件
及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（h
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ttp://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（http://
shanghai.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、
上海市生态环境局（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.s
amr.gov.cn//）、上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、中华人民共和国
应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金将用于“智能切割头扩产项目”、
“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”。根据
发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》、《中信证券
股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司本次募集资金投向属于科技创
新领域的专项意见》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务。发行人本
次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的募
集资金将用于“智能切割头扩产项目”、 智能焊接机器人及控制系统产业化项目”、
“超高精密驱控一体研发项目”；根据上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企
业投资项目备案证明》，前述项目已办理项目备案手续，属于国家产业政策鼓励类
的科研、研发、生产、应用技术推广项目，符合国家产业政策和地方经济发展规
划的要求。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
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名录（2021 年版）》、上海市闵行区生态环境局出具的《关于上海柏楚电子科技股
份有限公司产业化升级项目环评相关政策咨询的回复》及发行人说明，发行人本
次发行的募投项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。
根据发行人与上海紫竹高新区（集团）有限公司签署的《投资协议书》、与上
海紫竹高新技术产业开发区管理委员会签署的《投资协议书》及上海市闵行区经
济委员会、上海市闵行区规划和自然资源局出具的《关于上海柏楚电子科技股份
有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募投项目用地手续的说明》等资料，
与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中，发行人将在履行招拍挂程序后正
式取得土地使用权，预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决
议、第一届董事会第二十二次会议决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使
用可行性分析报告》等文件，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，
符合国家产业政策和公司整体经营发展战略；募集资金项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议及
发行人说明承诺，本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投
资者，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票
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交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管
理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，发行人本次发行将采用询价方式确定发行价格和对象，
符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7. 根据发行人第一届董事会第二十次会议决议、2020 年年度股东大会决议、
《本次发行预案》等文件，本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符
合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行结束后因公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符
合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8. 根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9. 截至本补充法律意见书出具日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼共同控
制发行人 73.21%的股份。根据本次发行的相关会议文件、《本次发行预案》及发
行人说明，结合发行人实际情况，本次发行完成后，唐晔、代田田、卢琳、万章、
谢淼仍为发行人的共同控股股东、实际控制人。本次发行股票不会导致发行人的
控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
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四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人进一步完善了内部组织机构，截至本补充法律
意见书出具日，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、
独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、项目执
行总监和董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了董事会办公室、监事会办
公室、职能管理中心、财务中心、产品运营中心、硬件研发中心、软件研发中心、
产品管理中心、市场营销中心及证券事务部、信息管理部、法务部、行政事务部、
企划外联部、人力资源部、财务部、仓储部、集成检测部等职能部门，发行人调
整后的内部组织机构如下图所示：
除上述情况外，发行人在独立性方面未发生实质性变化。本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册等资料及
发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行
人 5%以上股份的主要股东情况如下：
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持股比例 限售股份数量 质押/冻结股
序号 姓名 持股数（股）
（%） （权） 数（股权）
1. 唐晔 21,000,000 20.94 21,000,000 0
2. 代田田 16,425,000 16.38 16,425,000 0
3. 卢琳 14,250,000 14.21 14,250,000 0
4. 万章 12,750,000 12.71 12,750,000 0
5. 谢淼 9,000,000 8.97 9,000,000 0
（二）发行人的实际控制人
2018 年 7 月 23 日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《上海柏楚电子
科技股份有限公司控股股东一致行动协议》（下称“《一致行动协议》”），约定其作
为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大
会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
经本所律师核查发行人于《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
期间召开的董事会、股东大会会议文件，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼在前
述董事会或股东大会决策时均保持一致意见。
截至本补充法律意见书出具日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼合计持有
公司 73,425,000 股，占本次发行前公司总股本的 73.21%，为公司共同控股股东、
实际控制人。
（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
根 据 发 行 人 2020 年 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 本 次 发 行 的 股 票 数 量 不 超 过
30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。按照本次发行的发行上限
股数测算，本次发行完成后，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼仍为公司的共同
控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，唐晔、代田田、
卢琳、万章、谢淼共同控制发行人 73.21%的股权，为发行人的共同控股股东及实
际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
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六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，根据发行人 2019 年第三次临时股东大会的授
权9，发行人于 2021 年 5 月 19 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于办理变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，2
021 年 6 月 1 日，发行人完成了注册资本工商变更，变更后的注册资本为人民币 1
00,297,785.00 元，股本为 100,297,785.00 股。除前述情形外，截至本补充法律意
见书出具日，发行人总股本未发生其他变化。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
的历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人说明，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站检索，截至本
补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生实质性变化。
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
9
2019 年 12 月 26 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需
的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
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根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师查验，自《法律意见书》出具
日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司新增的正在使用的与
生产经营相关的资质如下：
序号 证书编号 发证机构 发证日期
Centre Testing International (Suzhou)
1 EED39N000187 2021.04.08
CO., Ltd.
2 E1177-210342 TIMCO Engineering, Inc. 2021.04.22
Centre Testing International Group
3 EED36N000223 2021.04.12
Co., Ltd.
Centre Testing International (Suzhou)
4 EED39N000029 2021.01.27
CO., Ltd.
（二）发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及发行人说明确认，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在中国大陆以
外的其他国家或地区从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营
范围与经营方式未发生变化，发行人的主营业务未实质性变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料及确认，发行人最近一期主营业务收入占其营业收入
的比例为 99.86%。本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
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2021 年 6 月 28 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》（编号：00000
020216000079），确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日没有因违反
工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经
营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规
和规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
综上所述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料及《公司法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方主要包括：
1. 控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，唐晔直接持有发行人 21,000,000.00
股股份，占发行人股份总数的 20.94%，代田田直接持有发行人 16,425,000.00 股股
份，占发行人股份总数的 16.38%，卢琳直接持有发行人 14,250,000.00 股股份，占
发行人股份总数的 14.21%，万章直接持有发行人 12,750,000.00 股股份，占发行人
股份总数的 12.71%，谢淼直接持有发行人 9,000,000.00 股股份，占发行人股份总
数的 8.97%，合计持有发行人 73.21%的股权。
2018 年 7 月 23 日，唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼签署《一致行动协议》，
约定其作为发行人股东期间将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要
由股东大会、董事会作出决议的事项上保持一致行动。
唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼为公司的共同控股股东及实际控制人，其
基本情况见本补充法律意见书“第一部分 关于本次发行相关法律事项的更新”之
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“五、发行人的主要股东及实际控制人”。
2. 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司/
合伙企业外，发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其他企业的情
形。
3. 持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人控股股东和实际
控制人唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼外，发行人无其他持有发行人 5%以上股
份的股东。
4. 发行人的控股子公司/合伙企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 5 家控股子
公司/合伙企业：
序号 公司名称 持股比例/持有合伙份额比例
1. 柏楚数控 发行人直接持股 100%
2. 控软网络 发行人直接持股 100%
3. 上海柏甯 发行人直接持股 100%
4. 波刺企管有限合伙 普通合伙人：柏楚数控，持有合伙份额比例 80%，
发行人通过全资子公司柏楚数控间接持有波刺企管
有限合伙 80%的合伙份额
有限合伙人：韩明明（持有合伙份额比例 5%）；李
春龙（持有合伙份额比例 5%）；张乐（持有合伙份
额比例 5%）；李琪强（持有合伙份额比例 5%）
5. 波刺自动化 发行人直接持股 73.75%，通过波刺企管有限合伙间
接持股 16%，发行人合计持股 89.75%
其他股东：陈维生（直接持股比例 6.25%）；韩明明
（通过波刺企管有限合伙间接持股 1%）；李春龙（通
过波刺企管有限合伙间接持股 1%）；张乐（通过波
刺企管有限合伙间接持股 1%）；李琪强（通过波刺
8-3-18
序号 公司名称 持股比例/持有合伙份额比例
企管有限合伙间接持股 1%）
上述控股子公司/合伙企业的基本情况请见本补充法律意见书正文“第一部分
关于本次发行相关法律事项的更新”之“九、发行人的主要财产”之“（七）对外
投资”。
5. 发行人的参股子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 1 家参股子
公司：
序号 公司名称 持股比例
发行人通过全资控股子公司柏楚数控间接持股 39.5%
1. 常州戴芮珂 其他股东：史建伟（持股比例 48%）；周真羽（持股比
例 10.5%）；汤文君（持股比例 2%）
上述参股子公司的基本情况请见本补充法律意见书正文“第一部分 关于本次
发行相关法律事项的更新”之“九、发行人的主要财产”之“（七）对外投资”。
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的情况
如下：
姓名 在发行人担任的主要职务
唐晔 董事长、总经理
代田田 董事、副总经理
卢琳 董事
胡佳 董事、副总经理
金鉴中 独立董事
张峰 独立董事
习俊通 独立董事
万章 监事会主席
8-3-19
姓名 在发行人担任的主要职务
谢淼 监事
黄云 职工代表监事
周荇 副总经理、董事会秘书
韩冬蕾 财务总监
徐军 项目执行总监
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员的情况
及其兼职情况请见本补充法律意见书“第一部分 关于本次发行相关法律事项的更
新”之“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
（2）与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员是指配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
7. 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员控制或兼任重要职务的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员不存在控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业。
8. 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上
市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，根据实质重于形式原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他
组织的基本情况如下：
序号 名称 成立日期 注册资本 关联关系 经营范围
公司控股股 机械零部件的制造、加工
常州唯尔
2002年06月21 50万人民 东唐晔亲属 及销售。（依法须经批准的
1. 义机械有
日 币 （表兄）控制 项目，经相关部门批准后
限公司
的企业 方可开展经营活动）
8-3-20
（二）关联交易
根据发行人提供的资料及说明确认，发行人补充核查期间的关联交易如下：
1. 关联销售
补充核查期间，发行人向关联方出售商品的情况如下：
单位：万元
2021 年 1 月-3 月
关联方 关联交易内容
金额 占比
常州戴芮珂机电科技有限公司 配件销售 8.54 0.05%
2. 关键管理人员薪酬
根据发行人提供的资料及确认，补充核查期间，发行人向关键管理人员支付
薪酬的金额为 135.62 万元。
3. 发行人关联方应收、应付和往来情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人应收和应付
关联方款项如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2021.3.31
唐晔 2,709.00
代田田 2,118.83
卢琳 1,838.25
万章 1,644.75
谢淼 1,161.00
应付股利 周荇 76.68
胡佳 21.96
韩冬蕾 21.95
徐军 23.09
恽筱源 7.26
阳潇 7.26
其他应收款10 胡佳 7.00
10
根据公司说明，截至 2021 年 3 月 31 日，因日常工作需要，胡佳存在预支报销款 7.00 万元，后续凭实际工
作支出报销冲抵。
8-3-21
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人
报告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致
达成的，需要履行董事会、股东大会审议程序并由独立董事发表意见的关联交易
已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报
告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定的关联交易的决策程
序等事项未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共
同控股股东及实际控制人控制的企业情况未发生变化，发行人控股股东及实际控
制人为自然人，与发行人不存在同业竞争的情形；除发行人及发行人的控股子公
司/外，发行人控股股东、实际控制人均未直接或间接控制其他企业，不存在其控
制企业与发行人存在同业竞争的情形。
（六）规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东
作出的《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东关于规范和减少关联交易的承
诺函》、《上海柏楚电子科技股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》
继续有效，发行人控股股东已采取有效措施规范和减少关联交易、避免同业竞争
或潜在同业竞争。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在本次
8-3-22
发行的申请材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司的土地使用权情况未发生变化。
（二）房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新
增了三处承租的房产，具体情况如下：
租赁面积 租赁
序号 承租人 出租人 权属证明 座落 2
租赁期限
（m ) 用途
上海市剑川路
上海元懿 沪（2017）闵
柏楚数 953 弄 322 号第 办公、 2021.05.10 至
1. 实业有限 字不动产权 180
控 2 幢第 5 层 503 研发 2022.06.09
公司 第 038610 号
室
上海市剑川路
上海元懿 沪（2017）闵
柏楚数 953 弄 322 号第 办公、 2021.06.09 至
2. 实业有限 字不动产权 188
控 2 幢第 5 层 506 研发 2022.07.08
公司 第 038610 号
室
上海坤硕 沪（2020）闵 上海市闵行区 研发、
柏楚电 2021.04.10 至
3. 光电科技 字不动产权 紫月路 468 号 925 办公、
子 2024.04.09
有限公司 第 011512 号 一层 2 车间 仓库
上述新增的 3 处租赁房屋均已经提供房屋权属证书，新增的 3 处租赁房屋未
办理租赁备案登记，该等租赁房屋面积占截至本补充法律意见书出具日发行人合
计 11 处租赁房屋总面积的 12.21%，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六
条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影
响合同的效力。根据发行人说明，相关租赁房屋具备可替代性，在当地寻找新的
租赁场所并无较大困难。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用
该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
8-3-23
（三）在建工程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股
子公司的在建工程情况未发生变化，发行人已就上述在建工程取得了用地规划许
可证、建设工程规划许可证、施工许可证，建设手续合法合规；项目施工至今，
不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范性文件受到行政处罚的情形。
（四）知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其控股子公司新取得的注册商标 6 项，具体情况如下：
序 核定商品类 他项
注册人 商标 注册号 有效期
号 别 权利
2021.02.14
1. 发行人 43398175 42 至 无
2031.02.13
2021.01.28
2. 发行人 43717279 9 至 无
2031.01.27
2021.01.28
3. 发行人 44240816 9 至 无
2031.01.27
2021.01.28
4. 发行人 44242640 9 至 无
2031.01.27
2021.01.28
5. 发行人 44247729 9 至 无
2031.01.27
8-3-24
序 核定商品类 他项
注册人 商标 注册号 有效期
号 别 权利
2021.01.28
6. 发行人 44256487 9 至 无
2031.01.27
2. 专利
根据发行人提供的专利证书等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人及其控股子公司新取得授权专利7项，具体情况如下：
序 专利权 专利 专利申请 授权公 他项
专利名称 专利号
号 人 类别 日 告日 权利
一种基于任意模
ZL20191020303 2019.03.1 2021.02.
1. 发行人 发明 板匹配的激光切 无
5.8 8 12
割视觉定位方法
一种快速标定切 ZL20191056495 2019.062 2021.02.
2. 发行人 发明 无
割气压的方法 3.3 7 26
一种寻找截面有
两条不平行直线 ZL20191073308 2019.08.0 2021.02.
3. 发行人 发明 无
边的管材中心的 9.5 9 12
方法
一种用于薄脆材
料的超快激光等 ZL20191055451 2019.06.2 2021.02.
4. 发行人 发明 无
距离打点加工方 1.0 5 12
法
柏楚数 实用 印刷电路板及半 ZL20202202340 2020.09.1 2021.03.
5. 无
控 新型 导体装置 9.9 5 19
波刺自 实用 一种调焦激光头 ZL20202155066 2020.07.3 2021.03.
6. 无
动化 新型 及激光加工设备 2.3 0 30
喷码设备、切割
波刺自 实用 ZL20202138617 2020.07.1 2021.01.
7. 喷码组件与激光 无
动化 新型 8.1 4 08
切割系统
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人及其控股子公司新取得的计算机软件著作权 2 项，具体情
况如下：
8-3-25
序 著作权 权利 取得 首次发表 他项
软件名称 登记号
号 人 范围 方式 时间 权利
柏楚 TubePro 管材切割控
全部 原始 2021SR00
1. 发行人 制软件[简称： 2020.11.17 无
权利 取得 13842
TubePro]V1.0
柏楚 TubeWain 管材切割
全部 原始 2021SR00
2. 发行人 控制软件[简称： 2020.11.17 无
权利 取得 13843
TubeWain]V1.0
（五）特许经营权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公
司不涉及特许经营情况。
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及说明确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产
经营设备包括电子设备、专用设备、运输设备、办公设备、生产工具及生产设备，
截至报告期末，该等生产经营设备的账面价值分别为 207.80 万元、447.34 万元、
30.08 万元、51.06 万元、79.41 万元和 36.53 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，该等主要生产经营设
备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）对外投资
根据发行人提供的《营业执照》和工商登记档案资料，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5 家控股子公司/合伙企业、1 家参股
子公司，该等企业的基本情况如下：
1. 柏楚数控
企业名称 上海柏楚数控科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GB9EQX8
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 4077 室
8-3-26
注册资本 6000.00 万人民币
法定代表人 唐晔
一般项目：从事数控科技、计算机软件、电子及机电产品专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯
设备、仪器仪表、机电产品、运动控制及机器视觉系统的集成测试、
经营范围 销售及维修；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪
表制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统制
造；工业机器人制造；各类货物及技术的进出口业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2016 年 05 月 27 日
营业期限 2016 年 05 月 27 日至 2046 年 05 月 26 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
2. 控软网络
企业名称 上海控软网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1K1XDH40
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢 2 层 O2038 室
注册资本 2000.00 万人民币
法定代表人 代田田
一般项目：从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算机服务，
软件开发，工业产品设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
经营范围
数据处理，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、工业自动
化控制设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2018 年 10 月 26 日
营业期限 2018 年 10 月 26 日至不约定期限
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
3. 波刺自动化
企业名称 上海波刺自动化科技有限公司
8-3-27
统一社会信用代码 91310112MA1GC7EL9F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市闵行区曲吴路 589 号第 2 幢 113 室
注册资本 3200.00 万人民币
法定代表人 卢琳
从事自动化科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，光电子元器件、机械设备及配件、机电设备及
经营范围 配件、自动化控制设备、激光加工控制系统的销售及维修，从事货物
及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2018 年 10 月 23 日
营业期限 2018 年 10 月 23 日至不约定期限
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
4. 上海柏甯
企业名称 上海柏甯企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GDW2F7F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
注册资本 1000.00 万人民币
法定代表人 唐晔
一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；办公服务；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；
咨询策划服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 12 月 02 日
营业期限 2020 年 12 月 02 日至 2040 年 12 月 01 日
登记机关 上海市闵行区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
5. 波刺企管有限合伙
企业名称 上海波刺企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GX5QA4G
类型 有限合伙企业
8-3-28
住所 上海市嘉定区华江公路 129 弄 6 号 J3221 室
注册资本 640.00 万人民币
执行事务合伙人 上海柏楚数控科技有限公司（委派代表：卢琳）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2020 年 07 月 15 日
营业期限 2020 年 07 月 15 日至 2050 年 07 月 14 日
登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 1 家参股子公司常州戴芮珂。
根据发行人提供的上述参股子公司的《营业执照》和工商登记档案资料，并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，该参股
子公司的基本情况如下：
企业名称 常州戴芮珂机电科技有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1Q3GHK45
类型 有限责任公司
住所 常州市新北区薛家镇薛冶路 117 号
注册资本 2200.00 万人民币
法定代表人 史建伟
机电设备的研发；精密工装夹具、机电设备配件的设计，制造和销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止
经营范围 进出口的商品和技术除外。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 08 月 16 日
营业期限 2017 年 08 月 16 日至******
登记机关 常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（八）主要财产的产权状况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
8-3-29
司/合伙企业的上述财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（九）主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司/合伙企业取得
上述财产的途径符合法律规定，上述财产均已取得相应的权属凭证。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及发行人说明确认，并经本所律师核查，截至报告期
末，发行人主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人说明，发行人的采购、销售活动主要由控股子公司柏楚数控进行。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司已履行完毕及正在履行
的对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同主要包括：
1. 销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与补充核查期间（2021
年 1-3 月）的前五大客户签订的 2021 年度框架协议如下表所示：
序 公司
客户名称 合同内容 履行期间
号 名称
柏楚 济南金威刻科技发展有限 约定该年度供货产品名 2021.01.01 至柏楚数控
1.
数控 公司 称、单价及价格优惠机制 2021 年末关账盘点日
济南森峰科技有限公司、
柏楚 约定该年度供货产品名 2021.01.01 至柏楚数控
2. 济南森峰科技有限公司齐
数控 称、单价及价格优惠机制 2021 年末关账盘点日
河分公司
浙江嘉泰激光科技股份有
柏楚 约定该年度供货产品名 2021.01.01 至柏楚数控
3. 限公司、江苏嘉泰激光科
数控 称、单价及价格优惠机制 2021 年末关账盘点日
技有限公司
2. 采购合同及委外合同
8-3-30
（1）采购合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的金额前五大的采购合同如下表
所示：
序 合同 合同金额
合同编号 公司名称 供应商名称 签订日期
号 标的 （万元）
1. BCSK20210 柏楚数控 艾睿（中国）电子贸 物料 488.68 2021.01.05
105013 易有限公司
2. BCSK20210 柏楚数控 上海飘云电子有限 物料 370.60 2021.01.07
107024 公司
3. BCSK20210 柏楚数控 上海飘云电子有限 物料 332.45 2021.01.30
130006 公司
4. BCSK21031 柏楚数控 上海向量电子有限 物料 301.44 2021.03.10
006 公司
5. BCSK20210 柏楚数控 上海向量电子有限 物料 290.48 2021.01.23
123010 公司
（2）委外合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的 2021 年度金额前五大的委外合
同如下表所示：
序 合同金额
合同编号 公司名称 供应商名称 合同标的 签订日期
号 （万元）
BCSK210310 上海威强电工业
1. 柏楚数控 物料 803.13 2021.03.10
17 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
2. 柏楚数控 物料 372.09 2021.01.15
15002 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
3. 柏楚数控 物料 372.09 2021.01.15
15003 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
4. 柏楚数控 物料 349.95 2021.01.29
29017 电脑有限公司
BCSK202101 上海威强电工业
5. 柏楚数控 物料 172.00 2021.01.21
21007 电脑有限公司
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，上述重大合同的内容和
8-3-31
形式合法有效，不存在潜在法律风险，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据政府有关主管部门出具的证明文件、发行人提供的资料及确认，并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收和应付款项
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、应付款包括：
1. 其他应收款情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额前五大
其他应收款情况如下：
债务人名称 金额（元） 款项性质
上海紫竹高新区（集团）有限公司 5,347,800.00 押金及保证金
维修费 279,800.00 维修费
王涛 200,000.00 员工借款
上海坤硕光电科技有限公司 187,700.00 押金及保证金
郑羽 180,000.00 员工借款
上述金额前五大其他应收款中，王涛、郑羽为发行人员工，借款人员不属于
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事或高级管理人员。
2. 其他应付款情况
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人其他应付款
8-3-32
合计为 14,540.21 万元，主要包括应付股利、工程款、预提费用、往来款、员工报
销，其中，12,900.00 万元为应付股利，1,431.07 万元为工程款。
根据发行人提供的资料及说明确认，补充核查期间，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师查验，补充核查期间，发行人未新增导致其
股本变化的合并、分立、增资扩股情况、减少注册资本等行为或依据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大对外投资、收
购兼并及资产处置事项，截至报告期末，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2019 年 12 月 26 日，发行人召
开 2019 年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会授权
董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2021 年 5 月 19 日，发行人召
开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于办理变更公司注册资本、修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》进行了修改，并已于
2021 年 6 月 1 日在上海市市场监督管理局完成了备案登记。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改均已履行相应
的法定程序，且修改内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
8-3-33
（二）发行人《公司章程》的合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》系
根据《公司法》和其他有关规定，参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2021 年 6 月 25 日，发行人召开
2021 年第二次临时股东大会选举第二届董事会；2021 年 6 月 18 日，发行人召开
职工代表大会，选举公司第二届监事会职工代表监事，并与 2021 年第二次临时股
东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会；2021 年 7 月 2 日，
发行人召开第二届董事会第一次会议，选举发行人第二届董事会下设的审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员及主任委员。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董
事 3 名；第二届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；发行人已建立
了独立董事、董事会秘书工作制度；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，具体情况如下：
序号 专门委员会 召集人 委员构成
1. 审计委员会 金鉴中 金鉴中、张峰、代田田
2. 战略委员会 唐晔 唐晔、代田田、习俊通
3. 提名委员会 张峰 张峰、习俊通、唐晔
4. 薪酬与考核委员会 习俊通 习俊通、张峰、胡佳
本所律师认为，发行人建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且运行良
好的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
8-3-34
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行
人股东大会、董事会、监事会的议事规则未新增修改事项。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等
议事规则的制定履行了必要的法律程序，其内容符合现行相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的文件，发行人自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，共召开 1 次股东大会、5 次董事会
和 3 次监事会，具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称 审议事项
2021 年第二次临时股 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
1. 2021.06.25
东大会 等 5 项议案
第一届董事会第二十
2. 2021.04.28 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
三次会议
第一届董事会第二十 《关于办理变更公司注册资本、修订<公司章
3. 2021.05.19
四次会议 程>并办理工商变更登记的议案》
第一届董事会第二十 《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独
4. 2021.06.04
五次会议 立董事候选人的议案》等 4 项议案
第一届董事会第二十 《关于召开 2021 年度第二次临时股东大会
5. 2021.06.04
六次会议 的议案》
第二届董事会第一次 《关于选举公司第二届董事会董事长的议
6. 2021.07.02
会议 案》等 8 项议案
第一届监事会第十六
7. 2021.04.28 《关于 2021 年第一季度报告的议案》
次会议
第一届监事会第十七 《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会
8. 2021.06.04
次会议 非职工代表监事候选人的议案》等 3 项议案
第二届监事会第一次
9. 2021.07.02 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
会议
本所律师认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
8-3-35
（四）股东大会、董事会历次授权或重大决策情况
经本所律师核查发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
期间的历次股东大会、董事会会议文件，本所律师认为，发行人股东大会、董事
会历次授权或重大决策行为均依据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》及
《董事会议事规则》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员在发行人的任职及在其他单位任职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 在发行人担任的职务
任职单位名称 所任职务
柏楚数控 执行董事
唐晔 董事长、总经理 上海柏甯 执行董事
常州戴芮珂 董事
董事、副总经理、软件研
代田田 控软网络 执行董事
发部技术总监
董事、硬件研发部技术总 柏楚数控 总经理
卢琳
监 波刺自动化 执行董事
胡佳 董事、副总经理 -- --
上海东兴投资控股发展有限公司 财务总监
金鉴中 独立董事 上海飞科电器股份有限公司 独立董事
西藏城市发展投资股份有限公司 独立董事
上海交通大学 教授
张峰 独立董事
上海亿适珀电子科技有限公司 监事
教授、博士生导
上海交通大学
师
习俊通 独立董事 上海交大临港智能制造创新科技
董事、总经理
有限公司
上海海得控制系统股份有限公司 独立董事
8-3-36
在其他单位任职情况
姓名 在发行人担任的职务
任职单位名称 所任职务
上海电气集团股份有限公司 独立董事
上海智能制造功能平台有限公司 总经理
上工申贝（集团）股份有限公司 董事
上海交创科技发展有限公司 董事
监事会主席、软件研发部
万章 -- --
技术经理
监事、软件研发部技术经
谢淼 -- --
理
黄云 职工代表监事 -- --
柏楚数控 监事
上海柏甯 监事
周荇 副总经理、董事会秘书
波刺自动化 监事
控软网络 监事
韩冬蕾 财务总监 -- --
徐军 项目执行总监 -- --
恽筱源 研发部软件主管 -- --
阳潇 研发部测试主管 -- --
（注：代田田、卢琳、万章、谢淼、恽筱源、阳潇为发行人的核心技术人员。）
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《尽职调查及承诺书》，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百
四十六条规定的禁止任职的情形；不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中
国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，发行人董事、监事、高
级管理人员具有合法的任职资格。
根据发行人的股东大会决议、董事会决议以及监事会决议，并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人选举董事、监事、高级管理人员的表决程序及内容符
合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、
8-3-37
高级管理人员和核心技术人员变化情况如下：
1. 董事的变化情况
2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年度第二次临时股东大会审议通过《关于董
事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届暨选
举第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举唐晔、代田田、卢琳、胡佳、金鉴
中、张峰、习俊通为发行人第二届董事会成员，任期三年。其中，金鉴中、张峰、
习俊通为发行人独立董事。
2021 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举唐晔为发行人第二届董事会董事长。
2. 监事的变化情况
2021 年 6 月 19 日，发行人职工代表大会选举黄云为发行人第二届监事会职
工代表监事。2021 年 6 月 25 日，发行人 2021 年度第二次临时股东大会审议通过
《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，
选举万章、谢淼为发行人第二届监事会成员，与黄云共同组成发行人第二届监事
会，任期三年，杨羚不再担任监事职务。
2021 年 7 月 2 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届监事会主席的议案》，选举万章为发行人第二届监事会主席。
3. 高级管理人员的变化情况
2021 年 7 月 2 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司项目执行总监
的议案》，聘任唐晔担任发行人总经理，代田田、周荇和胡佳为发行人副总经理，
周荇为发行人董事会秘书，韩冬蕾为发行人财务总监，徐军为发行人项目执行总
监。
8-3-38
4. 核心技术人员的变化情况
根据发行人提供的资料及说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，核心技术人员的情况未发生变化。
（三）发行人的独立董事
2021 年 6 月 25 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会审议通过《关
于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案》，选举金鉴中、张峰、
习俊通为发行人独立董事。根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定，独立董事的职权范围不存在违反有关法律、法规、规范性文件
的规定的情形。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前适用的主要税种和税率
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子
公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
1. 发行人享受的税收优惠政策
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其下属公
司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
2. 发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人《2021 年第一季度报告》、发行人提供的财政补贴资料及发行人
说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在补充核查期间内享受的该类
8-3-39
别补贴金额在 5 万元以上的主要财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 补贴金额 批文/依据
/事由 （元）
1 增值税退税 15,607,610.27 《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）
2 代扣个人所得 264,248.60 《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问
税手续费 题的通知》（财税字〔1994〕20 号）
合计 15,871,858.87 --
根据发行人《2021 年第一季度报告》、发行人提供的资料及其说明确认，并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠、
财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
1. 发行人
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海柏楚电子科技股份有
限公司（纳税人识别号：91310112666062072D）在上述所属期（2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日）无欠税，无行政违法记录。
2. 发行人控股子公司
（1）柏楚数控
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海柏楚数控有限公司（纳
税人识别号：91310112MA1GB9EQX8）在上述所属期（2018 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日）无欠税，无行政处罚记录。
（2）控软网络
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海控软网络科技有限公
8-3-40
司（纳税人识别号：91310230MA1K1XDH40）在上述所属期（2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日）无欠税，无行政处罚记录。
（3）波刺自动化
根据上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 6 月 29 日出具的《涉税信息
查询结果告知书》，证明：经查询系统，截至出证当日，上海波刺自动化科技有限
公司（纳税人识别号：91310112MA1GC7EL9F）在上述所属期（2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 3 月 31 日）无欠税，因 2018 年 10 月-2018 年 12 月未按照规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料，于 2019 年 4 月接受不予处罚决定书。
根据税务主管机关出具的《涉税信息查询结果告知书》、《2021 年第一季度报
告》及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公
司在报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据上海市闵行区生态环境局于 2021 年 7 月 1 日出具的《关于上海柏楚电子
科技股份有限公司及其下属子公司有关情况的证明》以及发行人的确认，并经本
所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境
局（https://sthj.sh.gov.cn/）网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人自 2007
年 9 月 11 日至今，柏楚数控自 2016 年 5 月 27 日至今，控软网络自 2018 年 10 月
26 日至今，波刺自动化自 2018 年 10 月 23 日至今，能遵守国家和上海市的相关
环保法律法规要求，未受到上海市闵行区生态环境局的行政处罚。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人的说明确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.
samr.gov.cn/）、上海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）网站检索，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术
8-3-41
监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
（三）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
（1）发行人
发行人依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有
关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根据上
海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政处罚
信用报告》（序列号：F(2021)00031248），并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件而受
到行政处理、行政处罚的情形。
（2）柏楚数控
柏楚数控依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根据
上海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政处
罚信用报告》（序列号：F(2021)00031249），并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日，柏楚数控不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件而
受到行政处理、行政处罚的情形。
（3）控软网络
控软网络依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根据
上海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政处
罚信用报告》（序列号：F(2021)00031247），并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 3 月 31 日，控软网络不存在因违反劳动法律、法规和规范性文件而
8-3-42
受到行政处理、行政处罚的情形。
（4）波刺自动化
波刺自动化依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》
等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。根
据上海市公共信用信息服务平台于 2021 年 6 月 29 日出具的《法人劳动监察行政
处罚信用报告》（序列号：F(2021)00031250），并经本所律师核查，自 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，波刺自动化不存在因违反劳动法律、法规和规范性
文件而受到行政处理、行政处罚的情形。
2. 社会保险和住房公积金
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司员工人数 308 名，报告期内
发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数情况如下：
缴纳人数
员工
时间 基本 基本 住房
总数 失业保险 工伤保险 生育保险
养老保险 医疗保险 公积金
2021 年
308 308 308 308 308 308 308
3 月末
2020 年
296 296 296 296 296 296 296
12 月末
2019 年
224 224 224 224 224 224 224
12 月末
2018 年
162 162 162 162 162 162 162
12 月末
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 29 日出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海柏楚电子科技股份有限公司于 2009 年 3 月建立住房公
积金账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 114 人，该单位住房公积金账户处
于正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 29 日出具《上海市单位住房公积金缴
8-3-43
存情况证明》，证明：上海柏楚数控科技有限公司于 2016 年 7 月建立住房公积金
账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 107 人，该单位住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 28 日出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海控软网络科技有限公司于 2018 年 12 月建立住房公积金
账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 37 人，该单位住房公积金账户处于正
常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
上海市公积金管理中心于 2021 年 6 月 29 日出具《上海市单位住房公积金缴
存情况证明》，证明：上海波刺自动化科技有限公司于 2018 年 11 月建立住房公积
金账户，2021 年 5 月住房公积金缴存人数为 61 人，该单位住房公积金账户处于
正常缴存状态，未有我中心行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有
关环境保护、产品质量与技术监督、劳动用工与社会保障方面法律法规而受到行
政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2020 年年度股东大会决议、《本次发行预案》、《上海市企业投资
项目备案证明》等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金项目情
况如下：
序 拟使用募集资 环保
项目名称 项目备案 拟实施土地情况
号 金（万元） 备案
2020 年 4 月 21 日， 本项目地块所在位置位
智能切割头扩 上海市闵行区经 于紫竹高新技术产业开
1. 40,000.00 -
产项目 济委员会出具《上 发区内。
海市企业投资项 2021 年 3 月 10 日，发
8-3-44
智能焊接机器 目备案证明》（上 行人与上海紫竹高新区
2. 人及控制系统 30,000.00 海 代 码 ： （集团）有限公司就上
产业化项目 310112666062072 述土地签署《投资协议
20211D2308001， 书》，上海紫竹高新区
高精度多轴运
国 家 代 码 ： （集团）有限公司同意
3. 动控制系统研 30,000.00
2103-310112-07-0 协助发行人合法获取该
发项目
1-684543） 项目地块的使用权。
合计 100,000.00 -- -- --
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未
取得本次募投项目土地的使用权。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人就取得募投项目土地事项的进展情况如下：
2021 年 6 月 3 日，上海市闵行区经济委员会、上海市闵行区规划和自然资源
局出具《关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票
募投项目用地手续的说明》，“截至本说明出具日，上海市闵行区经济委员会已牵
头闵行区带产业项目出让土地联合评审小组就项目用地的产业导向、先进水平、
各项指标、环境影响等方面进行了联合评审，符合相关要求。同时，上海市闵行
区规划和自然资源局已就该项目用地的设计方案进行第二轮征询，正在积极推进
项目用地招拍挂的前期相关手续。根据目前各方工作进展情况，计划在 2021 年 8
月进行项目用地的土地招拍挂程序，签订《土地出让合同》。
相关部门后续将依法依规积极推进、协调办理项目用地的土地出让手续，预
计公司后续取得项目用地的土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定性，项目
用地落实不存在重大风险。如该项目用地无法按照计划取得，相关部门将积极协
调附近其他可用地块，以满足公司募投项目的用地需求，保证公司募投项目的顺
利实施”。
2021 年 6 月 9 日，发行人与上海紫竹高新技术产业开发区管理委员会就上述
土地签署《投资协议书》，上海紫竹高新技术产业开发区管理委员会同意协助发行
人办理项目地块土地、规划、建设中的相关手续事项，按照现行国家和上海市的
土地管理政策规定，在项目地块经过招拍挂手续、政府主管部门批准、发行人与
8-3-45
政府主管部门签署《上海市国有土地使用权出让合同》后，合法获取该项目地块
的土地使用权。
根据《中华人民共和国土地管理法》、 中华人民共和国土地管理法实施条例》、
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定（2007 修订）》等相关法律法规规
定，发行人将依法通过招拍挂手续取得项目用地，并签署土地出让合同、缴纳土
地出让金后取得土地使用权证，预计取得该土地使用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为，除尚未取得本次募投项目土地使用权外，发行人
上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规范性文件的规定，并已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部
批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人说明确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在前次募
集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让情况，前
次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使
用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形。
十八、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的现有业务发展安排
/业务发展目标如下：公司致力于发展成为激光行业内最优秀的自动化公司，打造
国际一流品牌，比肩通快、西门子等国际知名公司。公司将通过建立符合公司战
略目标的经营体系，以现代化的企业管理制度和法人治理结构完善公司的组织架
构，以技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模
的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，满足不同用户的多样化、
个性化需求，持续为客户创造价值。
8-3-46
本所律师认为，发行人在《募集说明书（申报稿）》及说明确认文件中所述的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的说明以及工商、税务、社会保险、住房公积金、环保等政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://
www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（http://shanghai.chinatax.gov.
cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境局
（https://sthj.sh.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、上
海市市场监督管理局（http://scjgj.sh.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（http
s://www.mem.gov.cn/）等网站检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
8-3-47
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《尽职调查及承诺书》，并经本所律
师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://z
xgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，截
至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《尽职调查及承诺书》，并经本
所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师
认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、
高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集说
明书（申报稿）》引用本补充法律意见书相关内容的部分，确认募集说明书内容与
本补充法律意见书不存在矛盾，本所律师对发行人在《募集说明书（申报稿）》引
用本补充法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用本补
充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8-3-48
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人在补充核查期间未发生影响本次发行的重
大不利事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存
在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国
证监会履行发行注册程序。
8-3-49
第二部分 关于反馈回复的更新
一、《问询函》问题1：关于智能切割头扩产项目
根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，《补充法律意见书
（一）》关于第一轮审核问询函第 1 题的回复内容未发生实质性变化。
二、《问询函》问题6：关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至 2020 年末，发行人交
易性金融资产金额为 155,125.00 万元，其他流动资产金额为 26,831.83 万元，长期
股权投资金额为 1,045.96 万元，
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；
本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投
资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市
审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的相关认定标准
根据《注册管理办法》规定，“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合
下列规定：（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问的规
定，金额较大的财务性投资系指：
8-3-50
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金
融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》等资料及公司说明承诺，报告
期至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷
款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较
高的金融产品，非金融企业投资金融业务等情况。其中，公司存在购买金融产品
的情况，具体如下：
2019 年 9 月 6 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲
置自有资金进行委托理财的议案》，2020 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会
第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。2019 年 8 月 23 日，公司召开第一届
董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，2020 年 8 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六
次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投
8-3-51
资项目正常进行和募集资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好、承诺保本的投资产品（理财产品、结构性存款、大额存单）。
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司提供的资料，报告期至
今，公司交易性金融资产为银行理财产品及结构性存款，系安全性高、流动性好、
承诺保本的投资产品以及风险较低的非保本固定收益和非保本浮动收益理财产品
等产品。其中，截至报告期末，公司非保本固定收益理财产品具体包括“农银理
财‘农银进取每年开放’固收增强第 3 期人民币理财产品”、“招商银行青葵系
列一年定开 003 号理财计划”，非保本浮动收益理财产品具体包括“中银平稳理
财计划-智荟系列 203246 期”、“交银理财稳选固收精选 6 个月封闭式 2005（久
久专享）理财产品”、“中银平稳理财计划-智荟系列 203245 期”、“杭州银行
‘幸福 99’半年添益 1907 期银行理财计划”，价格结构型理财产品包括“交通
银行蕴通财富活期结构性存款 S 款”，前述非保本的银行理财产品风险等级均未
达到较高或高等级，且均系公司以自有资金购买。
公司购买理财产品的主要目的系合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增
加资金使用收益，为公司及股东创造价值；公司所购买的非保本固定收益理财产
品、非保本浮动收益理财产品等产品的风险等级较低，不属于收益波动较大且风
险较高的金融产品。
综上所述，报告期至今，公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》中规定的财务性投资。
（2）类金融业务
根据公司《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司说明承诺，报告期
至今，公司不存在实施或拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务。
8-3-52
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6
个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从
本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资
根据公司《2021 年第一季度报告》及相关资料，最近一期末（2021 年 3 月
31 日），发行人未持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），发
行人主要资产情况如下：
（1）交易性金融资产
根据公司《2020 年审计报告》、《2021 年第一季度报告》及相关理财产品的
产品说明书、风险揭示书、理财产品合同等资料，截至 2021 年 3 月 31 日，公司
合并财务报表中的交易性金融资产金额约为 127,825.00 万元，主要系公司利用暂
时闲置资金购买的保本浮动收益的结构性存款、开放式人民币理财产品以及风险
较低的非保本浮动收益和非保本固定收益理财产品等产品。截至 2021 年 3 月 31
日，交易性金融资产明细如下：
单位：万元
预计年化收益 本产品对
账面
产品名称 收益类型 率/业绩比较 应风险等
余额
基准 级
农银理财“农银进取每年开
放”固收增强第 3 期人民币理 非保本固定收益类 4.00% 中低 1,000.00
财产品
招商银行青葵系列一年定开
非保本固定收益类 3.80%-4.20% R211 1,500.00
003 号理财计划
中银平稳理财计划-智荟系列
非保本浮动收益型 3.30% 中低 1,010.00
203246 期
交银理财稳选固收精选 6 个月
固定收益类、非保
封闭式 2005（久久专享）理财 3.60% R212 2,000.00
本浮动收益型
产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 2.10%-3.20% 低 1,000.00
款产品
11
根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
12
根据该产品的理财产品合同，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
8-3-53
中银平稳理财计划-智荟系列
非保本浮动收益型 3.25% 中低 1,010.00
203245 期
央行一年期存
杭州银行“幸福 99”半年添益 款基准利率
非保本浮动收益 R213 1,115.00
1907 期银行理财计划 +2.35%（约
3.85%）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.75%-3.36% 22,000.00
性存款 00725 期产品 型）
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.31% 低 2,290.00
款产品（看涨期权）
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.31% 低 2,280.00
款产品（看跌期权）
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2%-3.1% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.8%-2.6% 低 900.00
高”开放式人民币理财产品
交通银行蕴通财富活期结构性
价格结构型 0.88%-3.05% 1R14 1,040.00
存款 S 款
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,000.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,000.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.95% 低 500.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.15%-1.95% 低 10.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低 20.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 1.25%-2.05% 低 100.00
高”开放式人民币理财产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 2.10%-3.20% 低 4,700.00
款产品
杭州银行“添利宝”结构性存
保本浮动收益型 1.75%-3.55% 低 4,500.00
款（挂钩汇率 B 款）
共赢智信汇率挂钩人民币结构 PR1（谨慎
保本浮动收益 1.75%-3.36% 64,000.00
性存款 00725 期产品 型）
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.1% 低 1,760.00
高”开放式人民币理财产品
13
根据该产品的理财计划产品说明书，风险等级由低至高为：R1、R2、R3、R4、R5。
14
根据该产品发行银行的说明，风险等级由低至高为：1R、2R、3R、4R、5R、6R。
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“乾元-周周利”开放式资产
组合型保本浮动收益型人民币 保本浮动收益型 2.1%-3.3% 无或极低 3,000.00
理财产品
中国农业银行“本利丰步步
保本浮动收益型 2.0%-3.0% 低 4,600.00
高”开放式人民币理财产品
中国银行挂钩型结构性存款
保本保最低收益型 1.50%-4.60% 低
（机构客户） 2,600.00
中国银行挂钩型结构性存款
保本保最低收益型 1.52%-4.58% 低
（机构客户） 2,400.00
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.15%-1.85% 低 100.00
开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.15%-1.85% 低 50.00
开放式人民币理财产品
中国农业银行“本利丰步步高”
保本浮动收益型 1.15%-1.85% 低 40.00
开放式人民币理财产品
合计 - - - 127,825.00
上述购买的结构性存款和理财产品风险较低，均不属于“收益波动大且风险
较高的金融产品”，因此不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》中规定的财务性投资。
（2）其他应收款
根据公司《2021 年第一季度报告》及公司说明确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司的其他应收款金额约为 543.97 万元，主要为往来款、押金及保证金、维修费、
员工借款和员工备用金，均不以获取投资收益为目的，前述其他应收款不属于财
务性投资。
（3）其他流动资产
根据公司《2021 年第一季度报告》及公司说明确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司的其他流动资产包括定期存款和待抵扣进项税。具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 17.02
合计 17.02
（4）长期股权投资
8-3-55
根据公司《2021 年第一季度报告》及公司说明确认，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司长期股权投资余额为 1,045.96 万元，系对参股公司常州戴芮珂的投资。
常州戴芮珂成立于 2017 年 8 月，主要从事激光焊割设备的夹具及其部件的设
计和制造，主要产品包括激光切管机专用的卡盘及其配套产品卡爪等。该投资属
于公司在主营业务相关领域的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人未持有金额较大、期限较长的财
务性投资。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财
务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2021 年 3 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等关于本次发行的相关议案。
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司说明承诺，自本次发行
相关董事会决议日前六个月（2020 年 9 月 10 日）至本补充法律意见书出具日，
公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融
产品等财务性投资以及投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融或者金融业
务的情形，不存在新投入和拟投入的财务性投资，故本次募集资金总额不涉及需
扣除相关财务性投资金额的情形。
（三）核查过程和核查意见
1、核查过程
本所律师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅公司第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届
8-3-56
董事会第十六次会议、第一届监事会第四次会议、第一届监事会第九次会议的相
关会议文件，了解公司对闲置自有资金、闲置募集资金进行现金管理的审议程序；
（2）查阅公司《审计报告》、《2021 年第一季度报告》及公司说明，了解
发行人主要资产情况，核查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
所规定的财务性投资；
（3）查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单、发行人截至 2021 年 3 月
31 日购买理财产品的产品说明书、风险揭示书、理财产品合同、购买及赎回理财
产品的凭证等资料及发行人说明，核查前述理财产品是否属于“收益波动大且风
险较高的金融产品”，是否属于《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规
定的财务性投资；
（4）查阅被投资公司常州戴芮珂的工商登记资料及发行人关于投资常州戴芮
珂投资目的、常州戴芮珂业务及产品等事项的说明，核查常州戴芮珂投资是否符
合公司主营业务及战略发展方向；
（5）查阅发行人第一届董事会第二十次会议的相关会议文件及本次发行的相
关信息披露公告文件；
（6）查阅公司说明承诺文件和相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会
前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公
司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
况；
（2）截至 2021 年 3 月 31 日，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资；
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020 年 9 月 10 日）至本补充法律意见
8-3-57
书出具日，发行人无新投入和拟投入的财务性投资，不涉及将财务性投资金额从
本次募集资金总额中扣除的情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
8-3-58
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：___________
黄小雨
___________
杨 雯
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032
年 月 日
8-3-59
