北京市天元律师事务所

关于上海柏楚电子科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

         补充法律意见书（三）




              北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
                  邮编：100032
                                                             目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................................................... 6
问题 2： ................................................................................................................................. 6




                                                                8-3-1
                                  释 义

      在本补充法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/公司/柏楚电子    指 上海柏楚电子科技股份有限公司
                             上海柏楚数控科技有限公司，系发行人控股子公
柏楚数控                指
                             司
                             上海控软网络科技有限公司，系发行人控股子公
控软网络                指
                             司
                             上海波刺自动化科技有限公司，系发行人控股子
波刺自动化              指
                             公司
                             上海柏甯企业管理有限公司，系发行人控股子公
上海柏甯                指
                             司
                             上海波刺企业管理中心（有限合伙），系发行人控
波刺企管有限合伙        指
                             股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
                             常州戴芮珂机电科技有限公司，系发行人参股子
常州戴芮珂              指
                             公司
本次发行/本次向特定对
                      指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
A股                     指 境内上市人民币普通股
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
上交所                  指 上海证券交易所
中信证券/主承销商       指 中信证券股份有限公司
天元/本所               指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构           指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一期   指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
报告期末                指 2021 年 3 月 31 日
《募集说明书（注册    《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
                   指
稿）》                定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》
                           立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审
《2020 年审计报告》     指 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字[2021]第
                           ZA10228 号）
                           立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
                           出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上
《审计报告》            指
                           海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报
                           表》（信会师报字[2019]第 ZA10532 号）以及立信



                                   8-3-2
                               出具的 2019 年度《上海柏楚电子科技股份有限公
                               司审计报 告 及财务 报表 》（ 信 会师报字[2020]第
                               ZA11834 号）、《2020 年度审计报告》的合称
                             天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
                             事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
本补充法律意见书          指
                             年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
                             （三）》
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
                               《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》          指
                               行）》
                             《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》      指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                             （证监发[2001]37 号）
                        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华
《证券法律业务管理办
                     指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令
法》
                        第 41 号）
                        《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规
                     指 （中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委
则》
                        员会公告[2010]33 号）
                               发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限
《公司章程》              指
                               公司章程》
                             中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，
中国                      指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
                             地区）
元、万元                  指 人民币元、人民币万元

注：本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。




                                         8-3-3
                       北京市天元律师事务所
              关于上海柏楚电子科技股份有限公司
              2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
                       补充法律意见书（三）

                                              京天股字（2021）第 192-12 号

致：上海柏楚电子科技股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托，担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。

    就发行人申请 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，本所于 2021 年 4 月
27 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海
柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》，
于 2021 年 6 月 18 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》，于 2021 年 7 月
7 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（下称“已出具律师文件”）。
鉴于上交所于 2021 年 9 月 8 日下发《发行注册环节反馈意见落实函》，本所按照
有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相
关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉
及的相关事实进行了补充调查，在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行



                                   8-3-4
了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了
普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。

    本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通注意义务后作为出具补充法
律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查和验证后作为出
具补充法律意见书的依据。

    本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分，在本补充法律意见
书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使
用的术语、定义和简称具有相同的涵义。本所在已出具律师文件中所作出的所有
假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。对于已出具律师
文件中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

    本所同意公司部分或全部在《募集说明书（注册稿）》中自行引用或按中国
证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书（注册
稿）》的有关内容进行审阅和确认。

    本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次
发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。




                                   8-3-5
                                        正 文

     问题 2：

     请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。

     回复：

     （一）发行人及其控股、参股子公司、参股企业的经营范围不涉及房地产业
务，不存在房地产业务收入

     根据发行人及其控股、参股子公司、参股企业的营业执照，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司、参股企业的经营范围不涉及房
地产业务，具体情况如下：
序                与发行人
     公司名称                                       经营范围
号                  的关系
                             计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开
                             发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设
1.     发行人        -
                             备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目，经
                             相关部门批准后方可开展经营活动】
                             一般项目：从事数控科技、计算机软件、电子及机电产品专业
                             领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
                             软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品、运动控制及机器视
                   控股      觉系统的集成测试、销售及维修；计算机软硬件及外围设备制
2.   柏楚数控
                   子公司    造；通信设备制造；仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设
                             备制造；工业控制计算机及系统制造；工业机器人制造；各类
                             货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营
                             业执照依法自主开展经营活动）
                             一般项目：从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技
                             术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服
                   控股      务，计算机服务，软件开发，工业产品设计，电子商务（不得
3.   控软网络
                   子公司    从事增值电信、金融业务），数据处理，从事货物及技术的进
                             出口业务，计算机软硬件、工业自动化控制设备的销售。（除
                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                             从事自动化科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技
                             术转让、技术咨询、技术服务，光电子元器件、机械设备及配
                   控股
4.   波刺自动化              件、机电设备及配件、自动化控制设备、激光加工控制系统的
                   子公司
                             销售及维修，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的
                             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】




                                       8-3-6
                             一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服
                             务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；办公服
                   控股
5.   上海柏甯                务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   子公司
                             技术推广；礼仪服务；咨询策划服务；会议及展览服务（除依
                             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                             一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
     波刺企管有
6.                控股企业   含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
       限合伙
                             业执照依法自主开展经营活动）
                             机电设备的研发；精密工装夹具、机电设备配件的设计，制造
                             和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定
                   参股
7.   常州戴芮珂              公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。技术服务、技术开
                   子公司
                             发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批
                             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     常州法尔特              一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；技
     管理咨询合              术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
8.                参股企业
     伙企业（有              广；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
     限合伙）                主开展经营活动）


     根据《募集说明书（注册稿）》、《审计报告》、《上海柏楚电子科技股份
有限公司 2021 年半年度报告》，发行人主营业务系为各类激光切割设备制造商
提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品，主要产品包括随动控制系统、
板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品，不存在从事房地产业务的情
形，不存在房地产业务收入。

     （二）发行人及其控股、参股子公司、参股企业不属于房地产开发企业，不
具备房地产开发企业资质

     根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条，该法所
称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
屋建设的行为。该法所称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。
第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

     根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条，该条
例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和
开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当



                                       8-3-7
按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。

     根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。

     根据发行人的说明，发行人及其控股、参股子公司、参股企业均不属于房地
产开发企业，均未取得房地产开发企业资质，也不存在需要房地产开发企业资质
的情形。

     （三）发行人及其控股、参股子公司、参股企业拥有的土地、房产不涉及房
地产业务

     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股、参股子公司、参股企业
中，仅发行人拥有 1 处国有土地使用权，无自有房产，具体情况如下：
                                          面积
序号    权利人     权属证明    座落                用途     类型     性质   使用期限
                                        （m2）
                 沪（2019）    吴泾镇
                                                            国有建          2019.03.01
                 闵字不动产    427 街              科研设
 1      发行人                          13491.70            设用地   出让      至
                 权第 020564   坊 7/9              计用地
                                                            使用权          2069.02.28
                     号          丘

     发行人拥有的上述土地主要用于建设研发中心综合大楼，用于实施发行人首
次公开发行股票并上市的募集资金投资项目（包括总线激光切割系统智能化升级
项目、超快激光精密微纳加工系统建设项目、设备健康云及 MES 系统数据平台
建设项目、研发中心建设项目）。上述土地主要用于发行人的研发、生产及办公，
自有使用，不存在不动产权证书的证载用途为“商业”或“住宅”的情形，不存
在用于对外出租或者出售的情形。

     综上所述，本所律师认为，发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在
从事房地产业务的情形。

     （四）核查过程和核查意见

     1、核查过程



                                        8-3-8
    本所律师履行了如下主要核查程序：

    （1）查阅了发行人及其控股、参股子公司、参股企业的营业执照；

    （2）查阅了《募集说明书（注册稿）》、《审计报告》、《上海柏楚电子
科技股份有限公司 2021 年半年度报告》；

    （3）查阅了发行人拥有的国有土地使用权证书（沪（2019）闵字不动产权
第 020564 号）；

    （4）取得了发行人关于不存在从事房地产业务情形的说明；

    （5）查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》、《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》、《房地产开发企业资质管理
规定》等相关法律法规。

    2、核查意见

    经核查，本所律师认为：发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在从
事房地产业务的情形。

    本补充法律意见书正本一式三份。

                           （下接签字盖章页）




                                   8-3-9
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人：_______________

            朱小辉




                                        经办律师（签字）：___________

                                                           黄小雨




                                                          ___________
                                                            杨 雯




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编:100032




                                                                 年     月   日




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