柏楚电子:北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(三)2021-09-18
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书(三)
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编:100032
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................................................... 6
问题 2: ................................................................................................................................. 6
8-3-1
释 义
在本补充法律意见书内,除非上下文文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
发行人/公司/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚数控科技有限公司,系发行人控股子公
柏楚数控 指
司
上海控软网络科技有限公司,系发行人控股子公
控软网络 指
司
上海波刺自动化科技有限公司,系发行人控股子
波刺自动化 指
公司
上海柏甯企业管理有限公司,系发行人控股子公
上海柏甯 指
司
上海波刺企业管理中心(有限合伙),系发行人控
波刺企管有限合伙 指
股子公司柏楚数控担任普通合伙人的合伙企业
常州戴芮珂机电科技有限公司,系发行人参股子
常州戴芮珂 指
公司
本次发行/本次向特定对
指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
象发行
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/主承销商 指 中信证券股份有限公司
天元/本所 指 北京市天元律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期/最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
报告期末 指 2021 年 3 月 31 日
《募集说明书(注册 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
指
稿)》 定对象发行 A 股股票募集说明书(注册稿)》
立信出具的《上海柏楚电子科技股份有限公司审
《2020 年审计报告》 指 计 报 告 及 财 务 报 表 》( 信 会 师 报 字[2021]第
ZA10228 号)
立信为发行人首次公开发行股票并在科创板上市
出具的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的《上
《审计报告》 指
海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报
表》(信会师报字[2019]第 ZA10532 号)以及立信
8-3-2
出具的 2019 年度《上海柏楚电子科技股份有限公
司审计报 告 及财务 报表 》( 信 会师报字[2020]第
ZA11834 号)、《2020 年度审计报告》的合称
天元为发行人本次发行出具的《北京市天元律师
事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021
本补充法律意见书 指
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
(三)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 修订)
《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
《注册管理办法》 指
行)》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
(证监发[2001]37 号)
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中华
《证券法律业务管理办
指 人民共和国司法部、中国证券监督管理委员会令
法》
第 41 号)
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《证券法律业务执业规
指 (中华人民共和国司法部、中国证券监督管理委
则》
员会公告[2010]33 号)
发行人现行有效的《上海柏楚电子科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
中华人民共和国(为本补充法律意见书之目的,
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区)
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。
8-3-3
北京市天元律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书(三)
京天股字(2021)第 192-12 号
致:上海柏楚电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托,担任发行
人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
就发行人申请 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事宜,本所于 2021 年 4 月
27 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上海
柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》,
于 2021 年 6 月 18 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》,于 2021 年 7 月
7 日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(下称“已出具律师文件”)。
鉴于上交所于 2021 年 9 月 8 日下发《发行注册环节反馈意见落实函》,本所按照
有关法律、法规和规范性文件的相关规定,出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书,本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相
关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉
及的相关事实进行了补充调查,在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见
书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,
本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方式进行
8-3-4
了查验,对有关事实进行了查证和确认。
本所律师在出具本补充法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别注意义务,对其他业务事项履行了普通注意义务。在本补充法律意
见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了
普通注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专
业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通注意义务后作为出具补充法
律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文件,经核查和验证后作为出
具补充法律意见书的依据。
本补充法律意见书是已出具律师文件不可分割的一部分,在本补充法律意见
书中,除非上下文另有说明,所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使
用的术语、定义和简称具有相同的涵义。本所在已出具律师文件中所作出的所有
假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。对于已出具律师
文件中未发生变化或无需修改补充的内容,本补充法律意见书将不再重复披露。
对于本补充法律意见书所说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意公司部分或全部在《募集说明书(注册稿)》中自行引用或按中国
证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但公司作上述引用时,
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《募集说明书(注册
稿)》的有关内容进行审阅和确认。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他
材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次
发行之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
8-3-5
正 文
问题 2:
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。
回复:
(一)发行人及其控股、参股子公司、参股企业的经营范围不涉及房地产业
务,不存在房地产业务收入
根据发行人及其控股、参股子公司、参股企业的营业执照,截至本补充法律
意见书出具之日,发行人及其控股、参股子公司、参股企业的经营范围不涉及房
地产业务,具体情况如下:
序 与发行人
公司名称 经营范围
号 的关系
计算机软件及辅助设备、电子及机电产品专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件、通讯设
1. 发行人 -
备、仪器仪表、机电产品的销售。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目:从事数控科技、计算机软件、电子及机电产品专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机
软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品、运动控制及机器视
控股 觉系统的集成测试、销售及维修;计算机软硬件及外围设备制
2. 柏楚数控
子公司 造;通信设备制造;仪器仪表制造;电子元器件与机电组件设
备制造;工业控制计算机及系统制造;工业机器人制造;各类
货物及技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成服
控股 务,计算机服务,软件开发,工业产品设计,电子商务(不得
3. 控软网络
子公司 从事增值电信、金融业务),数据处理,从事货物及技术的进
出口业务,计算机软硬件、工业自动化控制设备的销售。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
从事自动化科技、激光技术、光学科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务,光电子元器件、机械设备及配
控股
4. 波刺自动化 件、机电设备及配件、自动化控制设备、激光加工控制系统的
子公司
销售及维修,从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8-3-6
一般项目:企业管理;企业管理咨询;物业管理;信息咨询服
务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;办公服
控股
5. 上海柏甯 务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
子公司
技术推广;礼仪服务;咨询策划服务;会议及展览服务(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不
波刺企管有
6. 控股企业 含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营
限合伙
业执照依法自主开展经营活动)
机电设备的研发;精密工装夹具、机电设备配件的设计,制造
和销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国家限定
参股
7. 常州戴芮珂 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。技术服务、技术开
子公司
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
常州法尔特 一般项目:信息技术咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;技
管理咨询合 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
8. 参股企业
伙企业(有 广;品牌管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
限合伙) 主开展经营活动)
根据《募集说明书(注册稿)》、《审计报告》、《上海柏楚电子科技股份
有限公司 2021 年半年度报告》,发行人主营业务系为各类激光切割设备制造商
提供以激光切割控制系统为核心的各类自动化产品,主要产品包括随动控制系统、
板卡控制系统、总线控制系统及其他相关配套产品,不存在从事房地产业务的情
形,不存在房地产业务收入。
(二)发行人及其控股、参股子公司、参股企业不属于房地产开发企业,不
具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 修正)》第二条,该法所
称房地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房
屋建设的行为。该法所称房地产交易,包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁。
第三十条,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》第二条,该条
例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
第九条,房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和
开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当
8-3-7
按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事
房地产开发经营业务。
根据发行人的说明,发行人及其控股、参股子公司、参股企业均不属于房地
产开发企业,均未取得房地产开发企业资质,也不存在需要房地产开发企业资质
的情形。
(三)发行人及其控股、参股子公司、参股企业拥有的土地、房产不涉及房
地产业务
截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股、参股子公司、参股企业
中,仅发行人拥有 1 处国有土地使用权,无自有房产,具体情况如下:
面积
序号 权利人 权属证明 座落 用途 类型 性质 使用期限
(m2)
沪(2019) 吴泾镇
国有建 2019.03.01
闵字不动产 427 街 科研设
1 发行人 13491.70 设用地 出让 至
权第 020564 坊 7/9 计用地
使用权 2069.02.28
号 丘
发行人拥有的上述土地主要用于建设研发中心综合大楼,用于实施发行人首
次公开发行股票并上市的募集资金投资项目(包括总线激光切割系统智能化升级
项目、超快激光精密微纳加工系统建设项目、设备健康云及 MES 系统数据平台
建设项目、研发中心建设项目)。上述土地主要用于发行人的研发、生产及办公,
自有使用,不存在不动产权证书的证载用途为“商业”或“住宅”的情形,不存
在用于对外出租或者出售的情形。
综上所述,本所律师认为,发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在
从事房地产业务的情形。
(四)核查过程和核查意见
1、核查过程
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本所律师履行了如下主要核查程序:
(1)查阅了发行人及其控股、参股子公司、参股企业的营业执照;
(2)查阅了《募集说明书(注册稿)》、《审计报告》、《上海柏楚电子
科技股份有限公司 2021 年半年度报告》;
(3)查阅了发行人拥有的国有土地使用权证书(沪(2019)闵字不动产权
第 020564 号);
(4)取得了发行人关于不存在从事房地产业务情形的说明;
(5)查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 修正)》、《城市
房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》、《房地产开发企业资质管理
规定》等相关法律法规。
2、核查意见
经核查,本所律师认为:发行人及其控股、参股子公司、参股企业不存在从
事房地产业务的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
(下接签字盖章页)
8-3-9
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)
北京市天元律师事务所(盖章)
负责人:_______________
朱小辉
经办律师(签字):___________
黄小雨
___________
杨 雯
本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032
年 月 日
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