上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独
立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和《上
海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
我们作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认
真审阅并核查了公司第二董事会第五次会议议案及相关资料，并就会议相关议案
发表独立意见如下：



     一、《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意
见
     公司根据公司实际情况及本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的进展调整了本次发行的方案，公司对本次发行的方案的调整符合《证券
法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，调整后的方案内容符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
     我们同意公司调整后的 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案。


     二、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》的独立意见
     公司根据公司实际情况及本次发行的进展修订了本次发行的预案，公司对本
次发行的预案的调整符合《证券法》、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，调整后的预案内容符合公司实际情况，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
     我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》。


    三、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）>的议案》的独立意见
    公司根据公司实际情况及本次发行的进展修订了本次发行方案论证分析报
告，考虑了本次发行的背景和目的，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对
原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等事项，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。


    四、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）>的议案》的独立意见
    公司根据公司实际情况及本次发行的进展修订了本次发行的募集资金使用
可行性分析报告，相关修订内容合理，有利于本次发行的顺利实施，调整后的本
次发行募集资金使用可行性分析报告符合公司的实际情况和长远发展目标，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。


    五、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
    公司就本次发行的方案调整后对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。公司调整后的关于本次发行对即期回报摊薄的影响的分析及采取的填补回报
措施和相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，有利于保障投资者合法权益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司或全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们同意公司编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。


                                         独立董事：金鉴中、习俊通、张峰
                                                         2022 年 1 月 6 日