证券代码：688188 证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
目 录
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6
二、本次发行概要................................................................................................ 8
三、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 14
四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 22
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 24
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 25
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论意见 ............................................................................................................. 27
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 28
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 29
保荐机构（主承销商）声明.............................................................................. 30
发行人律师声明.................................................................................................. 31
会计师事务所声明.............................................................................................. 32
验资机构声明...................................................................................................... 33
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 34
一、备查文件...................................................................................................... 34
三、查询地点...................................................................................................... 34
4
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/柏楚电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
公司章程 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
本次向特定对象发行 A 股股票、 上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特
指
本次向特定对象发行、本次发行 定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
2021 年 4 月 22 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等与
本次发行相关的议案。
2022 年 1 月 5 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司
<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>
的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 15 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金专户存储监管协议的议案》、《关于
延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》、《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行数
量上限的议案》、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》
等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
6
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特
定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 3 月 31 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2021 年 7 月 28 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于上海柏楚电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核
中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
2022 年 2 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海柏楚电子
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞372 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
2022 年 3 月 31 日，发行人、保荐机构（主承销商）向 11 名发行对象发出
《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行
对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 8 日出具的《验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZA10859 号），截至 2022 年 4 月 7 日，主承销商指定的认购
资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
977,499,805.88 元。
2022 年 4 月 8 日，中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费（含
税）18,572,500.00 元后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立
的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4
月 8 日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号），截至 2022 年 4
7
月 8 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 3,665,441 股，募集资金总额
为人民币 977,499,805.88 元，扣除不含税的发行费用人民币 19,104,622.65 元后，
实际募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。其中新增注册资本及股本为人民
币 3,665,441 元，转入资本公积为人民币 954,729,742.23 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%，募集资金总额不超过 97,750.00 万元人民币（含本数）。根据发行人《上海
柏楚电子科技股份有限公司关于调整 2021 年度向特定对象发行股票发行 A 股数
量上限的公告》（公告编号：2022-015），鉴于公司已完成了 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作、预留授予部分第一个归属期的
归属工作，公司总股本由 100,000,000 股变更为 100,335,345 股，公司本次发行股
票的股票数量调整为不超过 30,100,603 股。
根据发行人《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为
4,200,146 股，募集资金总额（含发行费用）不超过 97,750.00 万元。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
3,665,441 股，募集资金总额为 977,499,805.88 元，全部采取向特定对象发行股票
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的
8
最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 3 月 29 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
232.73 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海柏楚电子科
技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 266.68 元/股，与发行底价的比率为
114.59%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除不含税发行费用人
民币 19,104,622.65 元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，
确 定 本次 发行 价 格 266.68 元 / 股， 发行 股数 3,665,441 股 ， 募集 资 金总 额
977,499,805.88 元。
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认
购协议》。本次发行配售结果如下：
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 财通基金管理有限公司 828,708 220,999,849.44 6
济南江山投资合伙企业（有限合
2 562,471 149,999,766.28 6
伙）
3 诺德基金管理有限公司 449,977 119,999,866.36 6
9
JPMorgan Chase Bank, National
4 374,981 99,999,933.08 6
Association
上海军民融合产业股权投资基金合
5 374,981 99,999,933.08 6
伙企业（有限合伙）
6 Goldman Sachs International 243,737 64,999,783.16 6
7 申万宏源证券有限公司 213,739 56,999,916.52 6
8 UBS AG 209,989 55,999,866.52 6
9 国联安基金管理有限公司 187,490 49,999,833.20 6
华菱津杉（天津）产业投资基金合
10 187,490 49,999,833.20 6
伙企业（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
11 九重风控策略 2 期私募股权投资基 31,878 8,501,225.04 6
金
合计 3,665,441 977,499,805.88 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商于 2022 年 3 月 28 日向上海证券交易所报送《发行方案》
及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票会
后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 23 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海
柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之
上增加该 23 名投资者，具体如下：
10
序号 投资者名称
1 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
2 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 国都创业投资有限责任公司
5 杭州中谦资产管理有限公司
6 上海涌津投资管理有限公司
7 广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
8 南京钢铁股份有限公司
9 德邦证券股份有限公司
10 杭州金投乾憬投资管理有限公司
11 北京诚盛投资管理有限公司
12 国任财产保险股份有限公司
13 深圳前海力汇基金管理有限公司
14 国泰君安证券股份有限公司
15 上海方御投资管理有限公司
16 富国基金管理有限公司
17 上海铂绅投资中心（有限合伙）
18 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
19 薛小华
20 国联安基金管理有限公司
21 申万宏源证券有限公司
22 Hel Ved Capital
23 银河资本资产管理有限公司
在北京市天元律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 3 月 31
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 221 名符合相关条
件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对
象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者
参与本次发行认购。前述 221 名投资者中具体包括截至 2022 年 2 月 28 日发行
人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 39
家、证券公司 24 家、保险机构 10 家、其他投资者 128 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
11
管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2022 年 3 月 31 日（T 日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，
共有 18 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证
金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间
为 232.73 元/股-305.46 元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 申购
1 国泰基金管理有限公司 238.00 8,200.00 是
266.68 5,000.00
共青城胜恒投资管理有限公司-胜
2 恒九重风控策略 2 期私募股权投资 248.88 6,000.00 是
基金
232.88 7,000.00
北京时间投资管理股份公司-时间
3 251.00 5,000.00 是
方舟 1 号私募证券投资基金
282.00 5,000.00
JPMorgan Chase Bank, National
4 279.78 10,000.00 是
Association
266.04 13,500.00
银河资本资产管理有限公司-鑫鑫 263.50 5,000.00
5 是
一号资产管理计划 238.50 15,000.00
12
序 申购价格 申购金额 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 申购
232.73 20,000.00
上海军民融合产业股权投资基金合
6 305.46 10,000.00 是
伙企业（有限合伙）
253.50 5,000.00
7 周雪钦 是
233.00 5,100.00
290.00 6,500.00
8 Goldman Sachs International 是
235.00 17,500.00
276.20 11,800.00
9 财通基金管理有限公司 267.29 22,100.00 是
246.00 41,000.00
10 兴证全球基金管理有限公司 245.11 8,000.00 是
11 申万宏源证券有限公司 273.23 5,700.00 是
267.30 5,600.00
12 UBS AG 是
232.73 9,100.00
13 国联安基金管理有限公司 279.18 5,000.00 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合
14 275.69 5,000.00 是
伙企业（有限合伙）
266.00 5,000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 255.00 5,900.00 是
241.10 7,900.00
济南江山投资合伙企业（有限合
16 280.33 15,000.00 是
伙）
272.19 12,000.00
17 诺德基金管理有限公司 264.89 15,200.00 是
261.39 21,200.00
18 GIC Private Limited 260.11 32,400.00 是
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 18 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 266.68 元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为 3,665,441 股，认购总金额为 977,499,805.88
元。本次发行对象确定为 11 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
13
体情况如下：
序 获配股数 限售期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 财通基金管理有限公司 828,708 220,999,849.44 6
济南江山投资合伙企业（有限合
2 562,471 149,999,766.28 6
伙）
3 诺德基金管理有限公司 449,977 119,999,866.36 6
JPMorgan Chase Bank, National
4 374,981 99,999,933.08 6
Association
上海军民融合产业股权投资基金合
5 374,981 99,999,933.08 6
伙企业（有限合伙）
6 Goldman Sachs International 243,737 64,999,783.16 6
7 申万宏源证券有限公司 213,739 56,999,916.52 6
8 UBS AG 209,989 55,999,866.52 6
9 国联安基金管理有限公司 187,490 49,999,833.20 6
华菱津杉（天津）产业投资基金合
10 187,490 49,999,833.20 6
伙企业（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒
11 九重风控策略 2 期私募股权投资基 31,878 8,501,225.04 6
金
合计 3,665,441 977,499,805.88 -
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 828,708 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
14
2、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
注册资本 290,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 562,471 股，股份限售
期为自发行结束之日起 6 个月。
3、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 449,977 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业性质 QFII
住所 State of New York, the United States of America
法定代表人（分支
Charles Chiang 江明叡
机构负责人）
注册资本 178,500 万美元
许可证编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
15
JPMorgan Chase Bank, National Association 本次获配数量为 374,981 股，股份
限售期为自发行结束之日起 6 个月。
5、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人 上海军民融合产业投资管理有限公司（委派代表：戴敏敏）
注册资本 292,900 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E
股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
374,981 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
6、Goldman Sachs International
名称 Goldman Sachs International
企业性质 QFII
住所 Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU
法定代表人（分支
DMITRI POTISHKO
机构负责人）
注册资本 34.14 亿美元
许可证编号 QF2014EUS274
经营范围 境内证券投资
Goldman Sachs International 本次获配数量为 243,737 股，股份限售期为自发
行结束之日起 6 个月。
7、申万宏源证券有限公司
名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人 杨玉成
注册资本 5,350,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100003244445565
16
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投
资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
申万宏源证券有限公司本次获配数量为 213,739 股，股份限售期为自发行结
束之日起 6 个月。
8、UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 QFII
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051
住所
Basel, Switzerland
法定代表人（分支
房东明
机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 209,989 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
9、国联安基金管理有限公司
名称 国联安基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人 于业明
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000710936030A
基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他
经营范围
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国联安基金管理有限公司本次获配数量为 187,490 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
10、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
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天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 213 室
住所
（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 1194 号）
执行事务合伙人 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116684749919D
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 187,490
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
11、共青城胜恒投资管理有限公司（胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资基
金）
名称 共青城胜恒投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
法定代表人 程远
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA362KJR5T
一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城胜恒投资管理有限公司本次获配数量为 31,878 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
18
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国联安基金管理有限
公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配
售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律
规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海联新资本管
理有限公司管理的私募投资基金，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
限合伙）为湖南迪策润通私募基金管理有限公司管理的私募投资基金，胜恒九重
风控策略 2 期私募股权投资基金为共青城胜恒投资管理有限公司管理的私募投
资基金。上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天
津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、胜恒九重风控策略 2 期私募股权投资
基金均为《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文
件及自律规则所规定的私募投资基金，该等私募投资基金及其管理人均已完成私
募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
3、申万宏源证券有限公司为证券公司，济南江山投资合伙企业（有限合伙）
19
为普通机构投资者，二者均以其自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及自律规则所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募
投资基金及产品的备案手续。
4、JPMorgan Chase Bank, National Association、Goldman Sachs International、
UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管
理计划的相关备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投
资者 C4 及以上的投资者均可认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按
照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确
认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申
20
购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则
该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 济南江山投资合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 JPMorgan Chase Bank, National Association A 类专业投资者 是
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限
5 A 类专业投资者 是
合伙）
6 Goldman Sachs International A 类专业投资者 是
7 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
8 UBS AG A 类专业投资者 是
9 国联安基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
10 A 类专业投资者 是
合伙）
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策
11 A 类专业投资者 是
略 2 期私募股权投资基金
经核查，上述 11 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）、联席
主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
发行对象承诺认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的
情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。综
上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认
21
购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：郭丹、孙守安
项目组成员：于海跃、李永深、董凡、梅俊凯
联系电话：010-60833699、010-60838991
传真：010-60833650
（二）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
经办律师：黄小雨、杨雯
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号
负责人：杨志国
经办注册会计师：李萍、刘欢、李佳运
联系电话：021-23281004
传真：021-63214580
22
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号
负责人：杨志国
经办注册会计师：李萍、刘欢、李佳运
联系电话：021-23281004
传真：021-63214580
23
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 唐晔 境内自然人 21,000,000 20.94 21,000,000
2 代田田 境内自然人 16,425,000 16.38 16,425,000
3 卢琳 境内自然人 14,250,000 14.21 14,250,000
4 万章 境内自然人 12,750,000 12.71 12,750,000
5 谢淼 境内自然人 9,000,000 8.97 9,000,000
6 香港中央结算有限公司 其他 2,764,867 2.76 0
7 全国社保基金四零六组合 其他 1,490,402 1.49 0
招商银行股份有限公司－
8 泓德丰润三年持有期混合 其他 973,748 0.97 0
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－
9 泓德臻远回报灵活配置混 其他 909,141 0.91 0
合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有
限公司－易方达新收益灵
10 其他 889,625 0.89 0
活配置混合型证券投资基
金
合计 80,452,783 80.18 73,425,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股
东情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
1 唐晔 境内自然人 21,000,000 20.19 21,000,000
2 代田田 境内自然人 16,425,000 15.79 16,425,000
3 卢琳 境内自然人 14,250,000 13.70 14,250,000
4 万章 境内自然人 12,750,000 12.26 12,750,000
5 谢淼 境内自然人 9,000,000 8.65 9,000,000
6 香港中央结算有限公司 其他 2,764,867 2.66 0
24
序 持股数量 持股比例 限售数量
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
7 全国社保基金四零六组合 其他 1,490,402 1.43 0
招商银行股份有限公司－
8 泓德丰润三年持有期混合 其他 973,748 0.94 0
型证券投资基金
招商银行股份有限公司－
9 泓德臻远回报灵活配置混 其他 909,141 0.87 0
合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有
限公司－易方达新收益灵
10 其他 889,625 0.86 0
活配置混合型证券投资基
金
合计 80,452,783 77.36 73,425,000
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 3,665,441 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东和实际控制人
仍为唐晔、代田田、卢琳、万章和谢淼五人。本次向特定对象发行完成后，公司
股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及控制系统产业化项目和超高精密驱控
一体研发项目，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司业务发展需
要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运
营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
25
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发
展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
26
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
27
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市天元律师事务所认为：
“综上所述，本所律师认为：本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和
授权，已获得上交所审核同意并经中国证监会注册，具备实施发行的条件；本次
发行的发行过程符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具备参与本次发行认购的
主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》等法律
文件符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
内容合法、有效。”
28
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
29
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：上海柏楚电子科技股份有限公司
办公地址：上海市闵行区剑川路 953 弄 322 号
电话：86-21-64306968
传真：86-21-64308817
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60838991
传真：010-60833650
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
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