柏楚电子：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-15
证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2022-021
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于
2022 年 4 月 14 日召开第二届董事会第七次会议，以 7 票同意、0 票反对、 0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需
提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层在股东大会审
议通过后代表公司办理章程备案等相关事宜。现将具体修订情况：
1、本次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<
股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于
修订公司<监事会议事规则>议案》，公司依据《中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公
司实际情况拟对《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）
进行修订。
2、根据公司 2019 年限制性股票激励计划在报告期内完成了首次授予部分和
预留授予部分的第一个归属期股票归属工作，即公司 2019 年限制性股票激励计
划的第一个归属期股票全部归属完毕，依据归属期股票归属情况对《公司章程》
部分条款进行了修订。
3、根据公司发展规划及经营需要，公司住所拟由“上海市闵行区东川路 555
号乙楼 1033 室。邮政编码：200240。”变更为“上海市闵行区兰香湖南路 1000
号，邮政编码：200241”。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：上海市闵行区 第五条 公司住所：上海市闵行区
东川路 555 号乙楼 1033 室。邮政编码： 兰 香 湖 南 路 1000 号 ， 邮 政 编 码 ：
200240。 200241。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
10,029.7785 万元。 10,033.5345 万元。
第二百〇二条 在公司中，根据中 第十二条 公司根据中国共产党
国共产党章程的规定，设立中国共产 章程的规定，设立共产党组织、开展
党的组织，开展党的活动。公司应当 党的活动。公司为党组织的活动提供
为党组织的活动提供必要条件。 必要条件。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
10,029.7785 万股，全部为人民币普通 10,033.5345 万股，全部为人民币普通
股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他 （二） 与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划 （三） 将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的 （四） 股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的； 司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行 （五） 将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股 （六） 公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 上股份的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票或者 理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有国务院 票而持有百分之五以上股份的，以及
证券监督管理机构规定的其他情形的 有中国证监会规定的其他情形的除
除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 定执行的，股东有权要求董事会在三
执行。公司董事会未在上述期限内执 十日内执行。公司董事会未在上述期
行的，股东有权为了公司的利益以自 限内执行的，股东有权为了公司的利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定 诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款的
带责任。 规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规 执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失 或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续一百八十日以上单独或合并
公司 1%以上股份的股东有权书面请 持有公司百分之一以上股份的股东有
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 权书面请求监事会向人民法院提起诉
会执行公司职务时违反法律、行政法 讼；监事会执行公司职务时违反法律、
规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，给公司
失的，股东可以书面请求董事会向人 造成损失的，股东可以书面请求董事
民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十九条 持有公司百分之五
表决权股份的股东，将其持有的股份 以上有表决权股份的股东，将其持有
进行质押的，应当自该事实发生当日， 的股份进行质押的，应当自该事实发
向公司作出书面报告。 生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告； （三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 （八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
议； 议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会 （十一） 对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四 （十二） 审议批准本章程第四
十二条 规定的担保事项； 十二条 规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购 （十三） 审议公司在一年内购
买或者出售资产超过公司最近一期经 买或者出售资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议批准本章程第四 （十四） 审议批准本章程第四
十三条 规定的交易事项； 十三条 规定的交易事项；
（十五） 审议批准变更募集资 （十五） 审议批准变更募集资
金用途事项； 金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和
（十七） 审议公司与关联人发 员工持股计划；
生的交易金额（提供担保、单方面获 （十七） 审议公司与关联人发
得利益的交易除外）占公司最近一期 生的交易金额（提供担保、单方面获
经审计总资产或市值 1%以上的交易， 得利益的交易除外）占公司最近一期
且超过 3000 万元； 经审计总资产或市值百分之一以上的
（十八） 审议法律、行政法规、 交易，且超过三千万元；
部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八） 审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授 会决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近 （一） 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对 （二） 公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产百分之五十以后提供的任何
（三） 为资产负债率超过 70%的 担保；
担保对象提供的担保； （三） 为资产负债率超过百分之
（四） 按照担保金额连续 12 个 七十的担保对象提供的担保；
月累计计算原则，超过公司最近一期 （四） 公司在一年内担保金额超
经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（五） 对股东、实际控制人及其 三十的担保；
关联方提供的担保； （五） 公司对外担保总额，超过
（六） 法律、行政法规、部门规 最近一期经审计总资产的百分之三十
章或者本章程规定应当由股东大会决 以后提供的任何担保；
定的其他担保。 （六） 对股东、实际控制人及其
前款第（四）项担保，应当经出 关联方提供的担保；
席股东大会的股东所持表决权的三分 （七） 法律、行政法规、部门规
之二以上通过。 章或者本章程规定应当由股东大会决
公司为全资子公司提供担保，或 定的其他担保。
者为控股子公司提供担保且控股子公 前款第（四）项担保，应当经出
司其他股东按所享有的权益提供同等 席股东大会的股东所持表决权的三分
比例担保，不损害公司利益的，可以 之二以上通过。
豁免适用本条第（一）项至第（三） 公司为全资子公司提供担保，或
项的规定，公司应当在年度报告和半 者为控股子公司提供担保且控股子公
年度报告中汇总披露前述担保。 司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定，公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十四条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的， 供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同 （一） 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 百分之五十以上；
（二） 交易的成交金额占公司市 （二） 交易的成交金额占公司市
值的 50％以上； 值的百分之五十以上；
（三） 交易标的（如股权）的最 （三） 交易标的（如股权）的最
近一个会计年度资产净额占公司市值 近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上； 的百分之五十以上；
（四） 交易标的（如股权）最近 （四） 交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过 5000 万元； 百分之五十以上，且超过五千万元；
（五） 交易产生的利润占公司最 （五） 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的百分
以上，且超过 500 万元； 之五十以上，且超过五百万元；
（六） 交易标的（如股权）最近 （六） 交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 近一个会计年度经审计净利润的百分
以上，且超过 500 万元。 之五十以上，且超过五百万元。
上述指标的计算标准按照《科创 上述指标的计算标准按照《科创
板股票上市规则》的有关规定执行。 板股票上市规则》的有关规定执行。
除提供担保、委托理财等法律法规及 除提供担保、委托理财等法律法规及
上交所规则另有规定事项外，公司发 上交所规则另有规定事项外，公司发
生上述同一类别且与标的相关的交易 生上述同一类别且与标的相关的交易
应当按照 12 个月累计计算的原则适用 应当按照十二个月累计计算的原则适
上述规定，已按照本条履行相关义务 用上述规定，已按照本条履行相关义
的，不再纳入相关的累计计算范围。 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接 括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第 受担保和资助等，可免于按照本条第
一款的规定履行股东大会审议程序。 一款的规定履行股东大会审议程序。
本章程所称“交易”包括购买或 本章程所称“交易”包括购买或
者出售资产，对外投资（购买银行理 者出售资产，对外投资（购买银行理
财产品的除外），转让或受让研发项 财产品的除外），转让或受让研发项
目，签订许可使用协议，提供担保， 目，签订许可使用协议，提供担保，
租入或租出资产，委托或者受托管理 租入或租出资产，委托或者受托管理
资产和业务，赠与或者受赠资产，债 资产和业务，赠与或者受赠资产，债
权、债务重组，提供财务资助以及相 权、债务重组，提供财务资助以及相
关 法 律法规和上交所认定的其 他交 关法律法规和上交所认定的其他交
易。 易。
上述“购买或者出售资产”，不 上述“购买或者出售资产”，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及 包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的 出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。 交易行为。
第四十四条 股东大会分为年度 第四十五条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东 股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计 大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十六条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》 （一） 董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的三分
时； 之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收 （二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额三分之一时；
（三） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 （三） 单独或者合计持有公司百
10%以上股份的股东以书面形式请求 分之十以上股份的股东以书面形式请
时； 求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规 （六） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比
例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十七条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会 会的地点为：公司住所地或股东大会
会议通知中载明的其他地点。 会议通知中载明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。现场会议时间、地点 会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东 的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会 大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变 现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日 更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。 前至少两个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参 公司应当提供网络投票方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述 加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 独立董事有权向董 第五十条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对独立 会提议召开临时股东大会。对独立董
董事要求召开临时股东大会的提议， 事要求召开临时股东大会的提议，董
董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 程的规定，在收到提议后十日内提出
出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不 发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理 同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 由并公告。
第五十条 监事会有权以书面形 第五十一条 监事会有权以书面
式向董事会提议召开临时股东大会。 形式向董事会提议召开临时股东大
董事会应当根据法律、行政法规和本 会。董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提 和本章程的规定，在收到提案后十日
出同意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股东大
书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对 发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不 反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会 履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十二条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司百分之十以上股份的股东有权向
会请求召开临时股东大会，并应当以 董事会请求召开临时股东大会，并应
书面形式向董事会提出。董事会应当 当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 规定，在收到请求后十日内提出同意
意 召 开临时股东大会的书面反 馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 反馈的，单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向监事会提议召 之十以上股份的股东有权向监事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东大会，并应当以书面
向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主 大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 持股东大会，连续九十日以上单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东可 者合计持有公司百分之十以上股份的
以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普
在股东大会决议公告前，召集股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东持股比例不得低于 10%。 东）持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和证
提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十四条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会将提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司百分之三以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司百分之三
股份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，可以在股东大会召
日 前 提出临时提案并书面提交 召集 开十日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人。召集人应当在收到提案后两日
发出股东大会补充通知，公告临时提 内发出股东大会补充通知，公告临时
案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改 发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加 股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程错误!未找到引用源。规定的提案， 本章程错误!未找到引用源。规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度 第五十八条 召集人应当在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式通知 股东大会召开二十日前以公告方式通
各股东，临时股东大会将于会议召开 知各股东，临时股东大会将于会议召
15 日前以公告方式通知各股东。公司 开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括
召开当日。 会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点和 （一） 会议召开的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大会，并 普通股股东（含表决权恢复的优先股
可以书面委托代理人出席会议和参加 股东）均有权出席股东大会，并可以
表决，该股东代理人不必是公司的股 书面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会的股权 （四） 有权出席股东大会的股权
登记日； 登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电 （五） 会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六） 网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明 理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召
开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日
时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。
下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十一条 发出股东大会通知
无正当理由，股东大会不应延期或者 后，无正当理由，股东大会不应延期
取消，股东大会通知中列明的提案不 或者取消，股东大会通知中列明的提
应取消。一旦出现延期或者取消的情 案不应取消。一旦出现延期或者取消
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 的情形，召集人应当在原定召开日前
个工作日公告并说明原因。 至少两个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时
股东大会应在公司办公地召开。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十三条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东或其代理人，均 册的所有普通股股东（含表决权恢复
有权出席股东大会。并依照有关法律、 的优先股股东）或其代理人，均有权
法规及本章程行使表决权。 出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条 召集人应当保证会 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召 会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会 集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场 议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托 出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效 书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 股东大会决议分为 第七十九条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散、 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散、清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售 （四） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或者本章 （六） 法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东大会以普通决议 程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要 认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决
议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东，包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上
通过之外，还须经出席会议的优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过：
（一） 修改公司章程中与优先股
相关的内容；
（二） 一次或累计减少公司注册
资本超过百分之十；
（三） 公司合并、分立、解散或
变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情
形。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 前款所称影响中小投资者利益的
权，且该部分股份不计入出席股东大 重大事项是指依据相关法律、法规、
会有表决权的股份总数。 指引及《公司章程》和其他制度应当
公司董事会、独立董事、持有 1% 由独立董事发表独立意见的事项，中
以上有表决权股份的股东或者依照法 小投资者是指除公司董事、监事、高
律、行政法规或者国务院证券监督管 级管理人员以及单独或者合计持有公
理机构的规定设立的投资者保护机构 百分之五以上股份的股东以外的其他
等主体可以作为征集人，自行或者委 股东。
托证券公司、证券服务机构，公开请 公司持有的本公司股份没有表决
求股东委托其代为出席股东大会，并 权，且该部分股份不计入出席股东大
代为行使提案权、表决权等股东权利， 会有表决权的股份总数。
但不得以有偿或者变相有偿方式公开 股东买入公司有表决权的股份违
征集股东权利。 反《证券法》第六十三条第一款、第
依照前款规定征集股东权利的， 二款规定的，该超过规定比例部分的
公司应当配合征集人披露征集文件。 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构等主体可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，
公司应当配合征集人披露征集文件。
第八十二条 股东大会审议有关 第八十三条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大 股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股 审议关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的事项与股 （一） 股东大会审议的事项与股
东有关联关系，该股东应当在股东大 东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关 会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系，并自行申请回避，否则公司 联关系，并自行申请回避，否则公司
其他股东及公司董事会有权以书面形 其他股东及公司董事会有权以书面形
式向股东大会提出该关联股东回避申 式向股东大会提出该关联股东回避申
请，董事会需将该申请通知有关股东； 请，董事会需将该申请通知有关股东；
（二） 股东大会在审议有关关联 （二） 股东大会在审议有关关联
交易事项时，大会主持人宣布有关联 交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东 关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易事项的关联关系； 与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东 （三） 大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项 回避，由非关联股东对关联交易事项
进行表决； 进行表决；
（四） 关联交易事项形成决议， （四） 关联交易事项形成决议，
必须由出席会议的非关联股东有表决 必须由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的过半数通过；如该交易 权的股份数的过半数通过；如该交易
事项属特别决议范围，应由出席会议 事项属特别决议范围，应由出席会议
的 非 关联股东有表决权的股份 数的 的非关联股东有表决权的股份数的三
2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第八十三条 公司应在保证股东 删除原“第八十三条”
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名 第八十五条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名或两名以上 股东大会就选举两名或两名以上
董事或监事进行表决时，根据本章程 董事或监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实 的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。当公司单一股东及其 行累积投票制。当公司单一股东及其
一 致 行动人拥有权益的股份比 例在 一致行动人拥有权益的股份比例在百
30%及以上时，股东大会就选举两名或 分之三十及以上时，股东大会就选举
两名以上董事或监事进行表决时应当 两名或两名以上董事或监事进行表决
采用累积投票制。 时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或监事时，每一股份拥有 会选举董事或监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人应当在股东大 董事、监事候选人应当在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接 会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺所披露的董事、监事候 受提名，承诺所披露的董事、监事候
选人资料真实、准确、完整，并保证 选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事、监事职责。 当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的 股东大会审议选举董事、监事的
提案，应当对每一个董事、监事候选 提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。董事会应当向股东 人逐个进行表决。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情 公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东大会通过有关 第九十八条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案 派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执 （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照之日起未逾 三
（五） 个人所负数额较大的债务 年；
到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务
（六） 被中国证监会处以证券市 到期未清偿；
场禁入处罚，期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市
（七） 法律、行政法规或部门规 场禁入措施，期限未满的；
章规定的其他内容。 （七） 法律、行政法规或部门规
违反本条规定选举、委派董事的， 章规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，
任职期间出现本条情形的，公司解除 该选举、委派或者聘任无效。董事在
其职务。 任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东大会选举
或者更换，任期 3 年，任期届满可连 或者更换，任期三年，任期届满可连
选连任，并可在任期届满前由股东大 选连任，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。 会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管 董事可以由总经理或其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司 代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 董事总数的二分之一。
第一百〇五条 董事可以在 任期 第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。 两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条 独立董事应 按照 第一百〇九条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。 交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会由 7 名 第一百一十一条 董 事 会 由 七 名
董事组成，设董事长 1 人。董事长由 董事组成，设董事长一人。董事长由
董 事 会以全体董事的过半数选 举产 董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百一十二条 董 事 会 行 使 下 第一百一十二条 董事列职权：
列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东
（一） 召集股东大会，并向股东 大会报告工作；
大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投
（三） 决定公司的经营计划和投 资方案；
资方案； （四） 制订公司的年度财务预算
（四） 制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案
（五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注
（六） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市
册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；
方案； （七） 拟订公司重大收购、收购
（七） 拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，
（八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的
（九） 决定公司内部管理机构的 设置；
设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总
（十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 经理、董事会秘书及其他高级管理人
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 根据总经理的提名，决定聘任或者解
监、市场总监等高级管理人员，并决 聘公司副总经理、财务总监、市场总
定其报酬事项和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一） 制定公司的基本管理 项和奖惩事项；
制度； （十一） 制定公司的基本管理
（十二） 制订本章程的修改方 制度；
案； （十二） 制订本章程的修改方
（十三） 管理公司信息披露事 案；
项； （十三） 管理公司信息披露事
（十四） 向股东大会提请聘请 项；
或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请
（十五） 听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师事务所；
作汇报并检查总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工
（十六） 法律、行政法规、部 作汇报并检查总经理的工作；
门规章或本章程规定的以及股东大会 （十六） 法律、行政法规、部
授予的其他职权。 门规章或本章程规定的以及股东大会
公司董事会设立审计委员会、战 授予的其他职权。
略委员会、提名委员会、薪酬与考核 公司董事会设立审计委员会、战
委员会等相关专门委员会。专门委员 略委员会、提名委员会、薪酬与考核
会对董事会负责，依照本章程和董事 委员会等相关专门委员会。专门委员
会授权履行职责，提案应当提交董事 会对董事会负责，依照本章程和董事
会审议决定。专门委员会成员全部由 会授权履行职责，提案应当提交董事
董事组成，其中审计委员会、提名委 会审议决定。专门委员会成员全部由
员会、薪酬与考核委员会中独立董事 董事组成，其中审计委员会、提名委
占多数并担任召集人，审计委员会的 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
召集人为会计专业人士。董事会负责 占多数并担任召集人，审计委员会的
制定专门委员会工作规程，规范专门 召集人为会计专业人士。董事会负责
委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门
超过股东大会授权范围的事项， 委员会的运作。
应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董 事 会 应 当 建 第一百一十三条 董 事 会 应 当 建
立严格的审查和决策程序；重大投资 立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进 项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外） 公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，但未达到本章 达到下列标准之一的，但未达到本章
程第四十三条 规定的股东大会审议 程第四十三条 规定的股东大会审议
标准的，股东大会授权董事会审议， 标准的，股东大会授权董事会审议，
并应当及时披露： 并应当及时披露：
（一） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 （一） 交 易 涉 及 的 资 产 总 额
（同时存在账面值和评估值的，以高 （同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资 者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上； 产的百分之十以上；
（二） 交易的成交金额占公司
（二） 交易的成交金额占公司
市值的百分之十以上；
市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净额占公司
（三） 交易标的（如股权）的
市值的百分之十以上；
最近一个会计年度资产净额占公司
（四） 交易标的（如股权）最
市值的 10%以上；
近一个会计年度相关的营业收入占
（四） 交易标的（如股权）最 公司最近一个会计年度经审计营业
近一个会计年度相关的营业收入占 收入的百分之十以上，且超过一千万
公司最近一个会计年度经审计营业 元；
收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
（五） 交易产生的利润占公司 百分之十以上，且超过一百万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 （六） 交易标的（如股权）在
10%以上，且超过 100 万元； 最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利
（六） 交易标的（如股权）在
润的百分之十以上，且超过一百万
最近一个会计年度相关的净利润占
元。
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过 100 万元。 上述指标的计算标准按照《科创
板股票上市规则》的有关规定执行。
上述指标的计算标准按照《科创
除提供担保、委托理财等法律法规及
板股票上市规则》的有关规定执行。
上交所规则另有规定事项外，公司发
除提供担保、委托理财等法律法规及
生上述同一类别且与标的相关的交易
上交所规则另有规定事项外，公司发
应当按照十二个月累计计算的原则适
生上述同一类别且与标的相关的交易
用上述规定，已按照本条履行相关义
应当按照 12 个月累计计算的原则适用
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述规定，已按照本条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十四条 公 司 发 生 日 常 第一百一十四条 公 司 发 生 日 常
经营范围内的交易，达到下列标准之 经营范围内的交易，达到下列标准之
一的，应当经董事会审议后及时进行 一的，应当经董事会审议后及时进行
披露： 披露：
（一） 交易金额占公司最近一 （一） 交易金额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，且绝 期经审计总资产的百分之五十以上，
对金额超过 1 亿元； 且绝对金额超过一亿元；
（二） 交易金额占公司最近一 （二） 交易金额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入或营业 个会计年度经审计营业收入或营业
成本的 50%以上，且超过 1 亿元； 成本的百分之五十以上，且超过一亿
（三） 交易预计产生的利润总 元；
额占公司最近一个会计年度经审计
（三） 交易预计产生的利润总
净利润的 50%以上，且超过 500 万
额占公司最近一个会计年度经审计
元；
净利润的百分之五十以上，且超过五
（四） 其 他 可 能 对 公 司 的 资 百万元；
产、负债、权益和经营成果产生重大
（四） 其 他 可 能 对 公 司 的 资
影响的交易。
产、负债、权益和经营成果产生重大
影响的交易。
第一百一十七条 公 司 与 关 联 人 第一百一十七条 公 司 与 关 联 人
发生的交易（提供担保除外）达到下 发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，但未达到本章程第四 列标准之一的，但未达到本章程第四
十一条 第（十七）项规定的股东大会 十一条 第（十七）项规定的股东大会
审议标准的，股东大会授权董事会审 审议标准的，股东大会授权董事会审
议，并应当及时披露： 议，并应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的 （一） 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的交易； 交易金额在三十万元以上的交易；
公司不得直接或者间接向董事、 公司不得直接或者间接向董事、
监事、高级管理人员提供借款。 监事、高级管理人员提供借款。
（二） 公司与关联法人发生的交 （二） 公司与关联法人发生的交
易金额占公司最近一期经审计总资产 易金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 或市值百分之零点一以上的交易，且
万元。 超过三百万元。
上述指标的计算标准按照《科创 上述指标的计算标准按照《科创
板股票上市规则》有关规定执行。 板股票上市规则》有关规定执行。
董事会审议关联交易事项时，会 董事会审议关联交易事项时，会
议主持人应当在会议表决前提醒关联 议主持人应当在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声 董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应当要 明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。 求关联董事予以回避。
本章程所称“关联交易”，是指 本章程所称“关联交易”，是指
公司或者其合并报表范围内的子公司 公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的 等其他主体与公司关联人之间发生的
交易，包括本章程第四十三条 规定的 交易，包括本章程第四十三条 规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引 交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。 致资源或者义务转移的事项。
无 第一百二十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百二十二条 董 事 会 每 年 至 第一百二十三条 董 事 会 每 年 至
少召开两次会议，由董事长召集，于 少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日前书面通知全体董事和 会议召开十日前书面通知全体董事和
监事。 监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上 第一百二十四条 代 表 十 分 之 一
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 以上表决权的股东、三分之一以上董
会，可以提议召开董事会临时会议。 事或者监事会，可以提议召开董事会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 临时会议。董事长应当自接到提议后
集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 召 开 临 时 董 事 第一百二十五条 召 开 临 时 董 事
会会议的，应当提前 5 日通知，以专 会会议的，应当提前五日通知，以专
人送出、邮件、传真、电话或电子邮 人送出、邮件、传真、电话或电子邮
件方式进行。 件方式进行。
情况紧急，需尽快召开董事会临 情况紧急，需尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其 时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人 他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董 事 与 董 事 会 第一百二十八条 董 事 与 董 事 会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，关联董事应当回避表决，也不 系的，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事 得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即 会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非 可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会 关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事不足 3 人的，公司应 议的非关联董事不足三人的，公司应
当将该事项提交股东大会审议。 当将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会应当 对会 第一百三十一条 董 事 会 应 当 对
议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，
席 会 议的董事应当在会议记录 上签 出席会议的董事应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 公 司 设 总 经 理 第一百三十三条 公 司 设 总 经 理
1 名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、市场总监及董事会 秘书、财务总监、市场总监及董事会
聘任的高级管理人员为公司高级管理 聘任的高级管理人员为公司高级管理
人员。 人员。
第一百三十五条 在 公 司 控 股 股 第一百三十六条 在 公 司 控 股 股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总 经 理 每 届 任 第一百三十七条 总 经 理 每 届 任
期 3 年，总经理连聘可以连任。 期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 公 司 设 证 券 事 第一百四十三条 公 司 设 证 券 事
务代表，协助董事会秘书履行职责。 务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘 董事会秘书不能履行职责或董事会秘
书授权时，证券事务代表应当代为履 书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董 行职责。在此期间，并不免除董事会
事会秘书对公司信息披露所负有的责 秘书对公司信息披露所负有的责任。
任。
无 第一百四十五条 公 司 高 级 管 理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监 事 的 任 期 每 第一百四十九条 监 事 的 任 期 每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以 届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。 连任。
第一百四十九条 监 事 应 当 保 证 第一百五十一条 监 事 应 当 保 证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司设监事会。 第一百五十五条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主 监事会由三名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半 席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持 数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职 监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监 务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事 事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 的比例不低于三分之一。监事会中的
表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表由公司职工通过职工代表大
工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百五十五条 监事会每 6 个 第一百五十七条 监 事 会 每 六 个
月至少召开一次会议，监事可以提议 月至少召开一次会议，监事可以提议
召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经半数以上监事
通过。 通过。
第一百五十七条 监 事 会 应 当 将 第一百五十九条 监 事 会 应 当 将
所议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。 会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监 议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。 十年。
第一百六十条 公司在每一 会计 第一百六十二条 公 司 在 每 一 会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起四个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 告，在每一会计年度上半年结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 起两个月内向中国证监会派出机构和
和证券交易所报送半年度财务会计报 证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证
关法律、行政法规及部门规章的规定
监会派出机构和证券交易所报送季度
进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十二条 公 司 分 配 当 年 第一百六十四条 公 司 分 配 当 年
税后利润时，应当提取利润的 10%列 税后利润时，应当提取利润的百分之
入公司法定公积金。公司法定公积金 十列入公司法定公积金。公司法定公
累计额为公司注册资本的 50%以上 积金累计额为公司注册资本的百分之
的，可以不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取 前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定 东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。 分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
第一百六十三条 公 司 的 公 积 金 第一百六十五条 公 司 的 公 积 金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是， 经营或者转为增加公司资本。但是，
资 本 公积金将不用于弥补公司 的亏 资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。 损。
法定公积金转为资本时，所留存 法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注 的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公 司 在 制 定 利 第一百六十六条 公 司 在 制 定 利
润分配政策和具体方案时，应当重视 润分配政策和具体方案时，应当重视
对投资者的合理投资回报，执行持续、 对投资者的合理投资回报，执行持续、
稳定的利润分配政策。在公司盈利以 稳定的利润分配政策。在公司盈利以
及 公 司正常经营和长期发展的 前提 及公司正常经营和长期发展的前提
下，公司实行积极、持续稳定的利润 下，公司实行积极、持续稳定的利润
分配政策。 分配政策。
(一) 利润分配形式 (一) 利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、 公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允 现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式，其中现金分红方式优 许的其他方式，其中现金分红方式优
先于股票股利方式。公司具备现金分 先于股票股利方式。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利 红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。 润分配。
(二) 利润分配期间间隔 (二) 利润分配期间间隔
公司一般采用年度分红的方式进 公司一般采用年度分红的方式进
行利润分配。公司董事会可以根据公 行利润分配。公司董事会可以根据公
司的盈利及资金需求状况提议公司进 司的盈利及资金需求状况提议公司进
行中期利润分配。 行中期利润分配。
(三) 现金分红政策 (三) 现金分红政策
1、现金分红的条件 1、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下 公司实施现金分红须同时满足下
列条件： 列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配 （1）公司当年盈利且累计未分配
利润为正（按母公司报表口径）； 利润为正（按母公司报表口径）；
（2）公司现金流可以满足公司正 （2）公司现金流可以满足公司正
常经营和持续发展的需求； 常经营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财 （3）审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报 务报告出具标准无保留意见的审计报
告。 告。
2、可以不实施分红的情形 2、可以不实施分红的情形
公司出现以下情形之一的，可以 公司出现以下情形之一的，可以
不实施现金分红： 不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利； （1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量 （2）公司当年度经营性现金流量
净额或者现金流量净额为负数； 净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 （3）公司期末资产负债率超过百
70%； 分之七十；
（4）公司在可预见的未来一定时 （4）公司在可预见的未来一定时
期内存在重大投资或现金支出计划， 期内存在重大投资或现金支出计划，
且公司已在公开披露文件中对相关计 且公司已在公开披露文件中对相关计
划进行说明，进行现金分红将可能导 划进行说明，进行现金分红将可能导
致公司现金流无法满足公司经营或投 致公司现金流无法满足公司经营或投
资需要。重大投资计划或重大现金支 资需要。重大投资计划或重大现金支
出指以下情形：①公司未来十二个月 出指以下情形：①公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备 内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经 累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%；②公司未来十二个 审计净资产的百分之五十；②公司未
月内拟对外投资、收购资产或购买设 来十二个月内拟对外投资、收购资产
备累计支出达到或超过公司最近一期 或购买设备累计支出达到或超过公司
经审计总资产的30%。 最近一期经审计总资产的 百分之三
（5）董事会认为不适宜现金分红 十。
的其他情况。 （5）董事会认为不适宜现金分红
3、现金分红的比例 的其他情况。
公司每年以现金方式分配的利润 3、现金分红的比例
应 不 低于当年实现的可分配利 润的 公司每年以现金方式分配的利润
10%。公司在实施上述现金分配利润的 应不低于当年实现的可分配利润的百
同时，可以同时派发红股。公司进行 分之十。公司在实施上述现金分配利
现金分红时，现金分红的比例也应遵 润的同时，可以同时派发红股。公司
照以下要求： 进行现金分红时，现金分红的比例也
（1）公司发展阶段属成熟期且无 应遵照以下要求：
重大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无
时，现金分红在本次利润分配中所占 重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（2）公司发展阶段属成熟期且有 比例最低应达到百分之八十；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占 重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
（3）公司发展阶段属成长期且有 比例最低应达到百分之四十；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有
时，现金分红在本次利润分配中所占 重大资金支出安排的，进行利润分配
比例最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
公司发展阶段不易区分但有重大 比例最低应达到百分之二十；
资金支出安排的，可以按照前项规定 公司发展阶段不易区分但有重大
处理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
公司董事会将综合考虑公司所处 处理。
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 公司董事会将综合考虑公司所处
盈利水平以及是否有重大资产支出安 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
排等因素，并按照公司章程规定的程 盈利水平以及是否有重大资产支出安
序，提出差异化的现金分红政策。 排等因素，并按照公司章程规定的程
(四) 股票股利分配条件 序，提出差异化的现金分红政策。
公司在经营情况良好，并且董事 (四) 股票股利分配条件
会认为公司具有公司成长性、每股净 公司在经营情况良好，并且董事
资产的摊薄等真实合理因素，且发放 会认为公司具有公司成长性、每股净
股票股利有利于公司全体股东整体利 资产的摊薄等真实合理因素，且发放
益时，可以在满足上述现金分红的条 股票股利有利于公司全体股东整体利
件下，提出股票股利分配预案。 益时，可以在满足上述现金分红的条
(五) 利润分配的决策程序 件下，提出股票股利分配预案。
1、董事会提交股东大会的利润分 (五) 利润分配的决策程序
配具体方案，应经董事会全体董事过 1、董事会提交股东大会的利润分
半数以上表决通过。 配具体方案，应经董事会全体董事过
2、独立董事应对利润分配方案发 半数以上表决通过。
表独立意见。 2、独立董事应对利润分配方案发
3、监事会应当对董事会拟定的股 表独立意见。
利分配具体方案进行审议，并经监事 3、监事会应当对董事会拟定的股
会全体监事过半数以上表决通过。 利分配具体方案进行审议，并经监事
4、董事会审议通过利润分配方案 会全体监事过半数以上表决通过。
后由股东大会审议并经出席股东大会 4、董事会审议通过利润分配方案
的股东所持表决权的 1/2 以上通过，公 后由股东大会审议并经出席股东大会
告董事会决议时应同时披露独立董事 的股东所持表决权的二分之一以上通
和监事会的审核意见。 过，公告董事会决议时应同时披露独
5、公司当年盈利但董事会未提出 立董事和监事会的审核意见。
现金利润分配预案的，应当在董事会 5、公司当年盈利但董事会未提出
决议公告和定期报告中详细说明未分 现金利润分配预案的，应当在董事会
红的原因以及未用于分红的资金留存 决议公告和定期报告中详细说明未分
公司的用途，独立董事、监事会应当 红的原因以及未用于分红的资金留存
对此发表审核意见。 公司的用途，独立董事、监事会应当
6、公司董事会、监事会和股东大 对此发表审核意见。
会对利润分配政策的决策和论证过程 6、公司董事会、监事会和股东大
中应当充分考虑独立董事和公众投资 会对利润分配政策的决策和论证过程
者的意见。公司将通过多种途径（电 中应当充分考虑独立董事和公众投资
话、传真、电子邮件、投资者关系互 者的意见。公司将通过多种途径（电
动平台）听取、接收公众投资者对利 话、传真、电子邮件、投资者关系互
润分配事项的建议和监督。 动平台）听取、接收公众投资者对利
(六) 现金分红的决策程序 润分配事项的建议和监督。
董事会在制订现金分红具体方案 (六) 现金分红的决策程序
时，应当认真研究和论证公司现金分 董事会在制订现金分红具体方案
红的时机、条件和最低比例、调整的 时，应当认真研究和论证公司现金分
条件等事宜，董事会提交股东大会的 红的时机、条件和最低比例、调整的
现金分红的具体方案，应经董事会全 条件等事宜，董事会提交股东大会的
体董事过半数以上表决通过，由股东 现金分红的具体方案，应经董事会全
大会审议并经出席股东大会的股东所 体董事过半数以上表决通过，由股东
持表决权的 1/2 以上通过。独立董事应 大会审议并经出席股东大会的股东所
当发表明确意见。独立董事可以征集 持表决权的二分之一以上通过。独立
中小股东的意见，提出分红提案，并 董事应当发表明确意见。独立董事可
直接提交董事会审议。 以征集中小股东的意见，提出分红提
股东大会对现金分红具体方案进 案，并直接提交董事会审议。
行审议前，公司应当通过多种渠道（电 股东大会对现金分红具体方案进
话、传真、电子邮件、投资者关系互 行审议前，公司应当通过多种渠道（电
动平台）主动与股东特别是中小股东 话、传真、电子邮件、投资者关系互
进行沟通和交流，充分听取中小股东 动平台）主动与股东特别是中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关 进行沟通和交流，充分听取中小股东
心的问题。 的意见和诉求，及时答复中小股东关
(七) 利润分配政策调整决策程 心的问题。
序 (七) 利润分配政策调整决策程
公司将保持利润分配政策的连续 序
性、稳定性。如因公司自身经营情况、 公司将保持利润分配政策的连续
投资规划和长期发展的需要，或者根 性、稳定性。如因公司自身经营情况、
据外部经营环境发生重大变化而确需 投资规划和长期发展的需要，或者根
调整利润分配政策的，调整后的利润 据外部经营环境发生重大变化而确需
分配政策不得违反中国证监会和证券 调整利润分配政策的，调整后的利润
交易所的有关规定，有关调整利润分 分配政策不得违反中国证监会和证券
配政策议案由董事会根据公司经营状 交易所的有关规定，有关调整利润分
况和中国证监会的有关规定拟定。董 配政策议案由董事会根据公司经营状
事会拟定调整利润分配政策议案过程 况和中国证监会的有关规定拟定。董
中，应当充分听取股东（特别是中小 事会拟定调整利润分配政策议案过程
股东）、独立董事、监事的意见。董 中，应当充分听取股东（特别是中小
事会审议通过调整利润分配政策议案 股东）、独立董事、监事的意见。董
的，应经董事会全体董事过半数以上 事会审议通过调整利润分配政策议案
表决通过。独立董事须发表独立意见， 的，应经董事会全体董事过半数以上
并及时予以披露。 表决通过。独立董事须发表独立意见，
监事会应当对董事会拟定的调整 并及时予以披露。
利润分配政策议案进行审议，并经监 监事会应当对董事会拟定的调整
事会全体监事过半数以上表决通过。 利润分配政策议案进行审议，并经监
调整后的利润分配政策议案经董 事会全体监事过半数以上表决通过。
事会审议后提交股东大会审议，并经 调整后的利润分配政策议案经董
出 席 股东大会的股东所持表决权 的 事会审议后提交股东大会审议，并经
2/3 以上通过，在股东大会提案时须进 出席股东大会的股东所持表决权的三
行详细论证和说明原因。股东大会审 分之二以上通过，在股东大会提案时
议调整利润分配政策议案时，应充分 须进行详细论证和说明原因。股东大
听取社会公众股东意见，除设置现场 会审议调整利润分配政策议案时，应
会议投票外，还应当向股东提供网络 充分听取社会公众股东意见，除设置
投票系统予以支持。 现场会议投票外，还应当向股东提供
(八) 利润分配方案的实施时间 网络投票系统予以支持。
公司利润分配具体方案由公司董 (八) 利润分配方案的实施时间
事会提出，公司股东大会对利润分配 公司利润分配具体方案由公司董
方案作出决议后，公司董事会须在股 事会提出，公司股东大会对利润分配
东大会召开后 2 个月内完成股利（或 方案作出决议后，公司董事会须在股
股份）的派发事项。出现派发延误的， 东大会召开后两个月内完成股利（或
公司董事会应当就延误原因作出及时 股份）的派发事项。出现派发延误的，
披露。 公司董事会应当就延误原因作出及时
披露。
第一百六十八条 公 司 聘 用 符 合 第一百七十条 公司聘用符合《证
相关法律法规规定及监管机构要求的 券法》规定的会计师事务所进行会计
会计师事务所进行会计报表审计、净 报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
第一百七十二条 公 司 解 聘 或 者 第一百七十四条 公 司 解 聘 或 者
不再续聘会计事务所时，应当提前 15 不再续聘会计事务所时，应当提前十
天事先通知会计师事务所，公司股东 五天事先通知会计师事务所，公司股
大 会 就解聘会计师事务所进行 表决 东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十二条 公司合并，应当 第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权 出合并决议之日起 十日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日 债权人自接到通知书之日起三十
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提 四十五日内，可以要求公司清偿债务
供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财 第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起十日内通知债权人，并于三
日内在报纸上公告。 十日内在报纸上公告。
第一百八十六条 公 司 需 要 减 少 第一百八十八条 公 司 需 要 减 少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起十日内通知债权人，并于三
日内在报纸上公告。债权人自接到通 十日内在报纸上公告。债权人自接到
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 通知书之日起三十日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 书的自公告之日起四十五日内，有权
清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于 保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十八条 公 司 因 下 列 原 第一百九十条 公司因下列原因
因解散： 解散：
（一） 本章程规定的营业期限届 （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出 满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要 （三） 因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责 （四） 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困 （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司全部股东表决权百分之十以上
东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公 司 有 本 章 程 第一百九十一条 公 司 有 本 章 程
第一百八十八条 第（一）项情形的， 第一百八十八条 第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章 程 第 第一百九十二条 公 司 因 本 章 程
一百八十八条 第（一）项、第（二） 第一百八十八条 第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算 十五日内成立清算组，开始清算。清
组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东大会确定的人员
成。逾期不成立清算组进行清算的， 组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清 算 组 应 当 自 第一百九十四条 清 算 组 应 当 自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起十日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自 六十日内在报纸上公告。债权人应当
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自接到通知书之日起三十日内，未接
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 到通知书的自公告之日起 四十五 日
组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第二百〇三条 释义 第二百〇四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的 （一） 控股股东，是指其持有的
普通股占公司股本总额 50%以上的股 普通股占公司股本总额百分之五十以
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 上的股东；持有股份的比例虽然不足
但依其持有的股份所享有的表决权已 百分之五十，但依其持有的股份所享
足以对股东大会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东大会的决议
的股东。 产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是 （二） 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议 公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行 或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股 （三） 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的 级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司 企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控 利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股 股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，因新增条款导致的序号变
动依次顺延。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司
管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
