柏楚电子：信息披露事务管理制度2022-04-15
上海柏楚电子科技股份有限公司 信息披露事务管理制度
上海柏楚电子科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股
票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规以及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司信息披露
事务管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于如下人员和机构，以下统称“信息披露义务人”：
（一） 公司董事会办公室、监事会办公室和证券事务部；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、市场总监等高级管理
人员；
（五） 公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六） 公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（七） 核心技术人员；
（八） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（九） 重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人
员，破产管理人及其成员；
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（十） 收购人；
（十一） 破产管理人及其成员；
（十二） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条 公司应当设立董事会秘书，负责公司的信息披露事务。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第四条 公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务
管理部门。本制度由证券事务部制定，并提交公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，
以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责
任人，由董事会秘书负责具体协调。本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对
本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会
进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会
可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所审核后，发布监事
会公告。
第六条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公
司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票交易价格。
第二章 信息披露的一般规定
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第一节 信息披露的基本原则
第八条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生
较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事
项”）。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应
当在公告中作出相应声明并说明理由。
控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协
助公司隐瞒应当披露的信息。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基
础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不
得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不
得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十三条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
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应当依照《科创板股票上市规则》披露。
第二节 信息披露的一般要求
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争
优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价
值，便于投资者合理决策。
第十五条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信
息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域
等重大信息。
第十六条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段
披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十七条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格
或者有助于投资者决策，但不属于《科创板股票上市规则》要求披露的信息，可以
自愿披露。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按
照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避
免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和
冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十九条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益
或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
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拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导
致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意
扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第二十条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致
其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定
的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务
所出具法律意见。
上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相
关规定。
第三章 信息披露的形式
第一节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。凡是对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披
露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者
审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事
意见。
第二十三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
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事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；对定期报告内容存在
异议的，应当说明原因并披露。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第二十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 中期报告应当记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束起 1 个月内，进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财
务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏
方向发生变化的，应当及时披露更正公告
第二十八条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起两个月内，按照本制度第二十九条的要求，发布业绩快
报。
第二十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营
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业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产
和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波
动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大
差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到百分之十以上的，应当及时披露更正公告。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》
的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告
以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
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产生的影响，前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
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违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上述事项涉及具体金额的，比照适用《科创板股票上市规则》的相关规定或上
交所的其他规定。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时；
（四）其他发生重大事项的情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格
发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
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第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第三十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度第三十二条规
定的重大事件及《科创板股票上市规则》规定的重大事项，适用《科创板股票上市
规则》。
公司的参股公司发生《科创板股票上市规则》规定的重大事项，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《科创板股票上市规则》
履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四章 信息披露的内容
第一节 重大交易
第三十九条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过壹仟万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且超过壹佰万元；
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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过壹佰万元。
本制度所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
本制度所述市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
第四十一条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时
进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过壹亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分之
五十以上，且超过壹亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且超过伍佰万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十二条 公司提供对外担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（五）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，须
经股东大会审议通过的其他对外担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定的除外。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二节 关联交易
第四十三条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第三十九条规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第四十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十六条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
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程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过叁年的，应当每叁年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第四十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
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品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第三节 行业信息
第四十九条 公司应当主动披露对证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策有
重大影响的行业信息，本制度未规定的内容参照适用上海证券交易所制定的相关工
作指引。
第五十条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披
露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业
态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内
获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化
及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用
前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。公司可以在《企业会计准则》规定
范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指
标。本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第五十一条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业
务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营
业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开
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展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、
市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制
情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第四节 经营风险
第五十二条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十三条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
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有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（五）其他重大风险。
第五十四条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力
和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠
道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期
或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七）其他重大风险事项。
第五十五条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
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（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第五十六条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
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或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具
体金额的，比照适用本制度第四十条及上海证券交易所的相关规定。
第五十七条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及
时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。公司进入破产程序时，除应当及
时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第五节 异常波动和传闻澄清
第五十八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公
司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第五十九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的,
应当按照本制度第五十八条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当
申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第六十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查
下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
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（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公
告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召
开投资者说明会。
第六节 股份质押
第六十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%
以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外
投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投
资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十二条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 百
分之五十以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露
下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）本制度第六十一条第（三）项至第（五）项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第六十三条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，
披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股
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东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。公
司持股百分之五以上股东质押股份，应当在两个交易日内通知公司，并披露本次质
押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七节 其他事项
第六十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过壹仟万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值百分
之一以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
第五章 信息披露的程序
第六十五条 定期报告的编制、审核及披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告
披露时间，制订编制计划；董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排，向上交所
预约定期报告的披露时间，制定定期报告编制的工作时间表，由证券事务部发至公
司相关部门及所属子公司；
（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期
报告编制计划起草定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员
审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，明确表示是
否同意定期报告的内容。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报
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告签署书面意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表按照证券交易所信息披露直通车指引程序及
要求进行披露。
第六十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交
下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其他文件。
第六十七条 临时报告的编制、审核及披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会审批以及独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1、证券事务部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报
告；独立董事意见直接由董事会秘书报上交所公告；
2、临时报告应当由董事会发布；
3、董事会秘书报上交所公告。
（二）公司涉及本制度错误!未找到引用源。所列的重大事件，或其他可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的
事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按
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要求向证券事务部提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董事会
秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询；
3、董事会秘书负责组织证券事务部编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准；
7、事后审核公告由董事会秘书报上交所公告，事前审核公告由董事会秘书报上
交所审核后公告。
第六十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性
文件的规定以及上交所的要求及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六十九条 公司应当通过上交所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关
信息披露义务人应当通过上市公司或者上交所指定的信息披露平台办理公告登记。
公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能
按照登记内容披露的，应当立即向上交所报告并及时更正。
公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国证监会指定媒体上披露信
息披露文件。
第七十条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式
代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第七十一条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
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相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六章 信息披露的职责
第七十二条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券事务
部具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应
负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司证
券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利
益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息
及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何
单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第七十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合
法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
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第七十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披
露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作。
第七十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信
息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络
人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。
第七十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（三）持股百分之五以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
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品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第七十九条 公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方
不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第八十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十二条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业
相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七章 保密措施
第八十三条 信息知情人对其知晓的尚未公开的公司信息负有保密责任，不得在
该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行
为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
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人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。
第八十五条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签
订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门的信息交流，
不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第八十六条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东
召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指
定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员
提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有
保密责任。
第八十七条 公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开
披露的信息时，应向拟报送部门索取书面通知，报送材料中如有未经审计的财务资
料应在封面显著位置标明未经审计字样，并在报送材料上注明保密事项。
第八章 监督管理
第八十八条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务
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的处分，并且有权向其提出适当的赔偿要求。
第八十九条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯
罪的，应依法追究刑事责任。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施、或被上交所所依据《科创板股票上市规则》通报批评或
公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的
更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工
作日内报上交所备案。
第九章 附则
第九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第九十三条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文
件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、
规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第九十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第九十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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