中信证券股份有限公司
                关于上海柏楚电子科技股份有限公司
        使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任上海柏
楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）向特定对象发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对柏楚电子使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了审
慎核查，具体核查情况和意见如下：

       一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372 号），公司向特定对象
发行股票 A 股股票 3,665,441 股，发行价格为人民币 266.68 元/股，本次发行的
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 977,499,805.88 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 人 民 币
19,104,622.65 元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。2022 年 4 月 8 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号）。

    募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票证券募集说明书（注册稿）》《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投
入金额的公告》（公告编号：2022-046）披露的募投项目及募集资金使用计划如
下：
                                                                        单位：万元


                                          1
                                                                       拟使用募集资金
序号                 项目名称                      项目投资总额
                                                                           金额
  1     智能切割头扩产项目                           61,839.67               37,012.20
  2     智能焊接机器人及控制系统产业化项目           40,682.86               29,413.66
  3     超高精密驱控一体研发项目                     40,419.94               29,413.66
                    合计                            142,942.47               95,839.52

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为了保障募投项目“智能切割头扩产项目”“智能焊接机器人及控制系统产
业化项目”“超高精密驱控一体研发项目”顺利推进，公司在募集资金到位前，
根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行
了预先投入。截至 2022 年 9 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的
实际金额为人民币 5,569.30 万元。公司拟用 5,569.30 万元募集资金置换以自筹
资金预先投入募集资金项目的金额。具体如下：
                                                                               单位：万元
                                                                               拟用募集
                                       拟投入募    调整后募      自筹资金
         募集资金项目                                                          资金置换
 序号                      总投资额    集资金金    集资金拟      预先投入
             名称                                                              自筹资金
                                         额        投入金额        金额
                                                                                 金额
         智能切割头扩
  1                        61,839.67   37,750.00   37,012.20       4,312.23      4,312.23
         产项目
         智能焊接机器
  2      人及控制系统      40,682.86   30,000.00   29,413.66         842.60        842.60
         产业化项目
         超高精密驱控
  3                        40,419.94   30,000.00   29,413.66         414.46        414.46
         一体研发项目
 合计           -       142,942.47     97,750.00   95,839.52      5,569.30      5,569.30

      四、本次以募集资金置换履行的审议程序

      2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金 5,569.30 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集
资金置换前期已预先投入的自筹资金事项，未违反《上海柏楚电子科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中有关募投项目的承诺，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的


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情形。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资
金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。

    综上，我们同意公司使用募集资金 5,569.30 万元置换预先投入的自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，可以提高
募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办
法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，公司全体监事同意公司使用募集资金 5,569.30 万元置换预先投入的
自筹资金。

    （三）会计师事务所意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柏楚电子科技股份有限
公司截至 2022 年 9 月 15 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及
鉴证报告》（会师报字[2022]第 ZA15893 号），认为公司管理层编制的《上海柏
楚电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至
2022 年 9 月 15 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


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    （四）保荐机构意见

    经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，并由立信会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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