中信证券股份有限公司
               关于上海柏楚电子科技股份有限公司
        部分募投项目新增实施主体和地点的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任上海柏
楚电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）向特定对象发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对柏楚电子部分募投项目新增实施主体和地点的事项进行了审慎核
查，具体核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372 号），公司向特定对象发
行股票 A 股股票 3,665,441 股，发行价格为人民币 266.68 元/股，本次发行的募
集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除相关发行费用人民币 19,104,622.65
元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。2022 年 4 月 8 日，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资
报告》（信会师报字[2022]第 ZA10858 号）。

    募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专
户存储，并与公司控股子公司上海波刺自动化科技有限公司（以下简称“波刺
自动化”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于
2022 年 4 月 21 日及 2022 年 6 月 30 日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》及《上海柏楚电子科技股份有
限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：
2022-039）。

    二、募集资金投资项目情况


                                      1
       根据公司披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票证券募集说明书》和《上海柏楚电子科技股份有限公司关于调整部
分募集资金投资项目募集资金投入金额的公告》（公告编号：2022-046），募投
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                             单位：万元
                                                                           拟使用募集
序号            项目名称                 项目实施主体       项目投资总额
                                                                             资金金额
                                   柏楚电子、波刺自动
 1     智能切割头扩产项目                                     61,839.67     37,012.20
                                           化
       智能焊接机器人及控制系统
 2                                         柏楚电子           40,682.86     29,413.66
       产业化项目
 3     超高精密驱控一体研发项目            柏楚电子           40,419.94     29,413.66
                合计                             -           142,942.47     95,839.52

       三、本次新增募投项目实施主体、实施地点的情况

       （一）新增实施主体、实施地点

       公司募投项目中的“智能切割头扩产项目”原计划实施主体为柏楚电子、
波刺自动化，为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资
源配置，公司本次新增控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施
主体，新增苏州市相城区爱格豪路 35 号为“智能切割头扩产项目”的实施地点；
新增控股子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

       除此以外，以上募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内
容等均不发生变化。本次募投项目实施主体及实施地点的具体调整情况如下：

序                           实施主体         实施主体        实施地点      实施地点
          募投项目名称
号                          （变更前）       （变更后）      （变更前）    （变更后）
                                           柏楚电子、波刺
                            柏楚电子、
 1     智能切割头扩产项目                  自动化、波锋科       上海       上海、苏州
                            波刺自动化
                                                 技
       超高精密驱控一体研                  柏楚电子、柏楚
 2                           柏楚电子                          未变更        未变更
       发项目                                  数控

       公司将监督波锋科技和柏楚数控按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用
募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募
集资金使用效率，波锋科技和柏楚数控将增设募集资金专户，并与公司、商业

                                             2
银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司
管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签
署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议
等。

       （二）本次新增实施主体的基本情况

    （1）“智能切割头扩产项目”的新增实施主体

       企业名称                       上海波锋科技有限公司
统一社会信用代码                     91310120MABTGX078P
       注册地址                上海市奉贤区南桥镇南桥路 377 号 1 幢
   法定代表人                                     卢琳
       成立日期                             2022 年 7 月 7 日
       企业类型                         其他有限责任公司
       注册资本                             1,000 万人民币
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                   让、技术推广；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；进出口
       经营范围    代理；光电子器件制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支
                   机构经营】；仪器仪表制造【分支机构经营】。（除依法须经批准
                   的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       股权结构               柏楚电子间接持有波锋科技 95.05%股权

    （2）“超高精密驱控一体研发项目”的新增实施主体

       企业名称                     上海柏楚数控科技有限公司
统一社会信用代码                     91310112MA1GB9EQX8
       注册地址             上海市闵行区兰香湖南路 1000 号 1 幢 101 室
   法定代表人                                     唐晔
       成立日期                         2016 年 5 月 27 日
       企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       注册资本                             6,000 万人民币
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                   让、技术推广；通讯设备销售；软件开发；通用设备修理；计算机
                   软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；伺服控制
                   机构制造；伺服控制机构销售；智能控制系统集成；工业控制计算
       经营范围    机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系
                   统销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪
                   器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子
                   元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智
                   能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人

                                        3
                 销售；工业机器人安装、维修；货物进出口；技术进出口；互联网
                 销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）
    股权结构                   柏楚电子持有柏楚数控 100%股权

    （三）新增实施主体、实施地点的原因和必要性

    公司本次新增控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，
对应新增“苏州市相城区爱格豪路 35 号”为实施地点；新增全资子公司柏楚数
控为“超高精密驱控一体研发项目的新增实施主体”的实施主体项目，系满足募
投项目的实际开展需要，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实
施质量，结合公司实际经营需要，优化资源配置，提高资源的综合利用效率，
保障募投项目的实施进度，符合公司长期发展战略布局。

    （四）新增实施主体、实施地点的影响及风险

    公司本次新增部分募投项目的实施主体、实施地点，未改变募集资金的用
途和建设内容，未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性
影响。募投项目所面临的风险与《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中提示的风险仍然相同。公司将严格
遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以
下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，规范使用募集资金。

    本次新增部分募投项目的实施主体、实施地点将不会对公司生产经营和业
务发展造成重大影响。

    四、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：

    1、新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新
增苏州为项目实施地点，能够满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源
配置，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投

                                     4
项目的实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募
投项目的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集
资金的投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资
金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

    2、新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主
体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效
率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主
体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募
投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情形。

    以上事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    综上，我们同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”
的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为
“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

    （二）监事会意见

    监事会认为：

    1、新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”的实施主体，新
增苏州为项目实施地点，满足募投项目的实际开展需要，有助于优化资源配置，
有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，加快募投项目的
实施建设，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目
的实施主体和实施地点未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的
投向，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

    2、新增公司全资子公司柏楚数控为“超高精密驱控一体研发项目”的实施主
体，有助于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效
率，尽快实现投资收益，符合公司未来发展规划。本次新增该募投项目实施主
体事宜未改变募集资金的用途和建设内容，未改变募集资金的投向，不会对募

                                    5
投项目的实施造成实质性影响。

    以上事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    综上，我们同意新增公司控股子公司波锋科技为“智能切割头扩产项目”
的实施主体，新增苏州为该项目实施地点；新增公司全资子公司柏楚数控为
“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体。

       （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和地点已经
公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目新增实施主
体和地点的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不
存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项无异
议。

    （以下无正文）




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