国泰君安证券股份有限公司
            关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
 使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金
                 并以募集资金等额置换的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，对云路股份使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证监会出具的《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302 号），青岛云路先进材料技术股份
有限公司向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人民币
46.63 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 1,398,900,000.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
107,315,429.73 元，募集资金净额为 1,291,584,570.27 元。2021 年 11 月 22 日，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了《验
资报告》（致同验字（2021）第 110C000791 号）。公司依照规定对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协
议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行
股票科创板上市公告书》。

     二、使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目资金并置换的操作流
程
    为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实施
期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票或商业承兑汇票方式支付募投项目资
金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：


    1、根据募投项目实施进度，由公司项目管理部门或者采购部等相关部门在
签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票或商业承兑汇
票进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。


    2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方
式，后附原始凭证，按照《募集资金管理办法》履行相应的审批程序。


    3、财务部对照募投项目合同，审核付款金额及原始凭证无误后，按项目资
金支付的有关审批流程，在审核、批准后，根据业务部门提供的注明付款方式
的付款申请单办理银行承兑汇票或商业承兑汇票支付。


    4、财务部按月汇总以银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项明细
表，定期统计未置换的以银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目的款项，
按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自
开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入
公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票，在背书转让后
从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构。


    5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票或商业承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独
建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。


    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资
金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。


    三、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，将有利
于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成
本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    四、履行的审议程序及专项意见


    公司于 2021 年 12 月 7 日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独
立意见。


    （一）独立董事意见


    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所
需资金，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票或商业
承兑汇票支付募投项目所需资金制定了具体操作流程，不影响公司募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司
股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》《募集资金管理办法》等的规定。


    综上，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换。


    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流
程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司
及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件等有关规定的情形。


    综上，公司监事会同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换。


    五、保荐机构核查意见


    经核查，本保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投
项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已
经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用银行
承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响
公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利
益的情形。


    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术
股份有限公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见》之签章页）




     保荐代表人签字：
                              魏   鹏                郁伟君




                                            国泰君安证券股份有限公司




                                                      年      月   日