国泰君安证券股份有限公司
            关于青岛云路先进材料技术股份有限公司
       使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
                                 的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“云路股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对云路股份使用超募资金及部分
闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证监会出具的《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302 号），青岛云路先进材料技术股份
有限公司向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人民币
46.63 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 1,398,900,000.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
107,315,429.73 元，募集资金净额为 1,291,584,570.27 元。2021 年 11 月 22 日，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了《验
资报告》（致同验字（2021）第 110C000791 号）。公司依照规定对募集资金进行
了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协
议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行
股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况
       根据《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                        单位：万元

序号                    项目名称                 项目总投资金额    募集资金投资金额
 1      高性能超薄纳米晶带材及其器件产业化项目         19,357.67           18,000.00
 2      高品质合金粉末制品产业化项目                   26,217.18           20,000.00
        万吨级新一代高性能高可靠非晶合金闭口立
 3                                                      8,083.93            3,000.00
        体卷产业化项目
 4      产品及技术研发投入项目                         15,000.00           15,000.00
 5      补充流动资金                                   24,000.00           24,000.00
                       合计                            92,658.78           80,000.00




       三、本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理目的

       为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用超募资金及部分闲置募集资
金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股
东回报。

       （二）投资额度和期限

       在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 104,000 万元（含）的超募资金及暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围
内，资金可以循环滚动使用。

       （三）投资产品品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及部分闲置募集资金购
买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求的理
财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、协
定性存款、大额存单、券商收益凭证等）。投资产品不得用于质押，不用于以证
券投资为目的的投资行为。

    （四）决议有效期及决策

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范
性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

    （六）实施方式

    公司董事会授权公司总经理通过总经理办公会在有效期及资金额度内行使
该项投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （七）现金管理收益分配

    公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先
用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募投项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的
情况，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常
使用。公司本次对超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，可以获得一定的
投资收益，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东
的利益。

    五、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的
满足保本要求的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择
优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、保本条款、签
署合同及协议等。并根据经营安排和资金投入计划合理安排相适应的现金管理产
品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行；

    2、在实施期间公司财务部相关人员将及时分析和跟进现金管理品种的投向、
项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险；

    3、公司内控审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理
地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    5、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号—规范运作》以及公司制定的《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现
金管理业务。

    六、履行的审议程序及专项意见

    公司于 2021 年 12 月 7 日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会
第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金
使用用途、不影响公司正常运营及确保募集资金安全的前提下，使用额度不超过
104,000 万元人民币（含）超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于
保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、协定性存款、大额存单、
券商收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董
事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事会授权总经理通过总经
理办公会在有效期及资金额度内行使该项投资决策权，具体事项由公司财务部负
责组织实施。本次事项无需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财
产品，上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，
公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。

    综上，独立董事同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资
金安全的前提下，使用额度不超过 104,000 万元人民币（含）超募资金及部分闲
置募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购
买安全性高、流动性好的满足保本要求的理财产品，上述事项的决策程序符合相
关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金
管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建
设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，监事会同意公司本次使用额度不超过 104,000 万元人民币（含）超募
资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项。
    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    云路股份本次使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在
改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项
目的正常进行。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司相关制度的规定。公司
在保障募投项目建设、生产经营等需求的前提下，运用超募资金及暂时闲置募集
资金择机购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的满足保
本要求的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，上述事项符
合公司和全体股东的利益。

    综上，国泰君安对公司本次使用额度不超过 104,000 万元人民币（含）超募
资金及部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术
股份有限公司使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签
章页）




     保荐代表人签字：
                              魏   鹏                 郁伟君




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                       年      月   日