云路股份：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-18
青岛云路先进材料技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688190 证券简称：云路股份
青岛云路先进材料技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年一月
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青岛云路先进材料技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
青岛云路先进材料技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会材料目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案 .................................. 7
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青岛云路先进材料技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
青岛云路先进材料技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
以及《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《青岛云路先进材料技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云路股份”）2022
年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
特别提醒：鉴于新型冠状病毒引发肺炎疫情防控需要，公司建议各位股东/
股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，须持有 48 小时内
核酸检测证明，14 天内有中高风险地区旅居史的人员谢绝现场参会。
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青岛云路先进材料技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间: 2022 年 1 月 28 日 14 点 30 分
会议地点：公司二楼会议室
召开方式：现场结合网络
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长李晓雨先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于 2022 年度日常关联交易预计的议案 √
2 关于向银行申请综合授信额度的议案 √
累积投票议案
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3.00 关于董事会换届选举暨选举非独立董事的议 应选董事（7）人
案
3.01 关于选举李晓雨担任非独立董事的议案 √
3.02 关于选举雷日赣担任非独立董事的议案 √
3.03 关于选举郭克云担任非独立董事的议案 √
3.04 关于选举刘颖担任非独立董事的议案 √
3.05 关于选举庞靖担任非独立董事的议案 √
3.06 关于选举马可担任非独立董事的议案 √
3.07 关于选举刘潋担任非独立董事的议案 √
4.00 关于董事会换届选举暨选举独立董事的议案 应选独立董事（4）人
4.01 关于选举王玉海担任独立董事的议案 √
4.02 关于选举牟宏宝担任独立董事的议案 √
4.03 关于选举韩跃担任独立董事的议案 √
4.04 关于选举司鹏超担任独立董事的议案 √
5.00 关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事 应选监事（2）人
的议案
5.01 关于选举张强担任非职工代表监事的议案 √
5.02 关于选举王静担任非职工代表监事的议案 √
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
公司于 2022 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司
与关联方交易遵循公平、公允和市场化的原则，预计 2022 年日常关联交易金额
合计为 13,200 万元人民币。关联董事李晓雨、郭克云回避表决，出席会议的非
关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
独立董事对本次日常关联交易发表了事前认可意见，并在董事会发表了明确
同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的 2022 年日常关联交易属于公司正
常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合
国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东
的利益。审议此项关联交易时，关联董事回避表决，会议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司《关于 2022 年度日
常关联交易预计的议案》。
公司监事会认为：公司预计的 2022 年度日常关联交易，定价公允，符合公
司发展需要，本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会
影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合相关法律法规、
《公司章程》等相关规定。出席会议的监事一致同意并通过了《关于 2022 年度
日常关联交易预计的议案》。
一、关联交易的基本情况
（一）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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2021 年度 本次预计金
占同类
与关联人 额与上年实
关联交 2022 年预 业务比 占同类业务比
关联人 累计发生 际发生金额
易类别 计金额 例 例（％）
的交易金 差异较大的
（%）
额 原因
根据实际经
青岛云路新能源
营需要，预
科技有限公司 9,500.00 13.32% 5,061.22 7.09%
计销售额增
及子公司
向关联 加
人销售
根据实际经
产品、商 青岛云路聚能电
营需要，预
品 气有限公司及子 3,000.00 4.21% 65.60 0.09%
计销售额增
公司
加
小计 12,500.00 17.52% 5,126.82 7.18% -
向关联
人收取 青岛云路新能源
700.00 - 566.32 - -
代付电 科技有限公司
费
合计 13,200.00 - 5,693.14 - -
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例计算基数为
公司 2020 年度经审计的同类业务发生额。
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021 年预计 2021 年度与关联人累计 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
金额 发生的交易金额 金额差异较大的原因
向关联人购买原 青岛云路新能源科
50.00 6.96 -
材料 技有限公司
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青岛云路特变智能
200.00 137.64 -
科技有限公司
青岛传宇电器有限
180.00 123.21 -
公司
青岛宝军工贸有限
15.00 13.61 -
公司
青岛云路聚能电气
- 0.81 -
有限公司及子公司
小计 445.00 282.23 -
青岛云路新能源科
技有限公司 8,100.00 5,061.22 根据实际需求确定
及子公司
向关联人销售产 青岛云路聚能电气
6,600.00 65.60 根据实际需求确定
品、商品 有限公司及子公司
青岛云路特变智能
1,100.00 0 根据实际需求确定
科技有限公司
小计 15,800.00 5,126.82 -
向关联人收取代 青岛云路新能源科
- 566.32 根据实际需求确定
付电费 技有限公司
向关联方租赁房 青岛云路新能源科
- 2.28 -
屋 技有限公司
合计 16,245.00 5,977.65
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、青岛云路新能源科技有限公司
企业名称 青岛云路新能源科技有限公司
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性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 李晓雨
注册资本 2000 万
成立日期 2007 年 12 月 17 日
住所 青岛即墨市蓝村镇火车站西（城西工业园）
主营业务 一般项目：变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制
造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元
器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销
售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；泵及真空设备制造；泵及真空
设备销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进
出口；技术进出口。
主要股东 李晓雨、郭克云、江志俊
主要财务指 截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 7.94 亿元，净资
标 产为 1.23 亿元；2020 年营业收入为 14.91 亿元，净利润为
0.64 亿元。（未经审计）
2、青岛云路聚能电气有限公司
企业名称 青岛云路聚能电气有限公司
性质 其他有限责任公司
法定代表人 李建军
注册资本 500 万
成立日期 2017 年 12 月 28 日
住所 山东省青岛市城阳区艳阳路 97 号
主营业务 电子变压器、电源变压器、电源滤波器、电子元器件及电子
零配件的开发、制造与销售；货物进出口，技术进出口。
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主要股东 青岛云路投资控股有限公司、杨乃涛、郑庆杰、李桂林
主要财务指 截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,680.30 万元，
标 净资产为 328.39 万元；2020 年营业收入为 9,997.46 万元，
净利润为-210.04 万元。（未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
关联人 关联关系
青岛云路新能源科技有限公司 李晓雨、郭克云控制及担任董事的企
业
青岛云路聚能电气有限公司 李晓雨、郭克云间接控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执
行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方
签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方销售产品及按市场价收
取代付电费。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公允和市场化的原则，
交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将
根据业务开展情况签订相应的协议或合同。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公允和市场化的原则，依据市场价格定价、
交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在
损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财
务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业
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务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云路股份 2022 年度日常关联交易额度预计事项已
经第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意
意见，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。云路股份 2022 年度
日常关联交易额度预计事项均为开展日常经营活动所需，未发现有损害公司及中
小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不
利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上，保
荐机构对云路股份 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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议案二：《关于向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东：
公司于 2022 年 1 月 12 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足经营发展需要，公司拟向银行申请不超过人民币 50,000 万元的授信
额度，授信期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，授信额度
可循环使用，授信业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等。
为提高工作效率，统一授权公司总经理通过总经理办公会在授权期限和额度
内决策办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等相关文件。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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议案三：《关于董事会换届选举暨选举非独立董事的议案》
各位股东：
公司于 2022 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于董事会换届选举暨选举非独立董事的议案》，提名李晓雨先生、雷日赣先
生、郭克云先生、刘颖女士、庞靖先生、马可先生、刘潋女士为公司第二届董事
会非独立董事候选人。李晓雨先生、雷日赣先生、郭克云先生、刘颖女士、庞靖
先生、马可先生、刘潋女士已同意接受提名，并承诺披露的候选人资料真实、准
确、完整，保证当选后切实履行董事职责。公司独立董事发表了一致同意的独立
意见。
人员简历：
1、李晓雨先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
历任韩国电源株式会社生产课长、开发课长、品质课长，青岛云路电气有限公司
（以下简称“云路电气”）董事长兼总经理，青岛云路新能源科技有限公司（以
下简称“云路新能源”）董事长兼总经理，珠海黎明云路新能源科技有限公司（以
下简称“珠海云路新能源”）董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理，云路
新能源董事长，珠海云路新能源董事长，青岛云路投资控股有限公司董事长，沈
阳工业大学特聘教授、博士生导师、“材料科学与工程一级学科”学科带头人。
2、雷日赣先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
历任中信证券资产重组部项目负责人、首钢集团有限公司资本运营部副部长、首
钢股权投资管理有限公司副总经理、北京石墨烯技术研究院有限公司董事长，现
任公司副董事长、中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）副总经
理、航发基金管理有限公司董事、铜陵铜冠优创特种材料有限公司董事。
3、郭克云先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
历任城阳镇南疃村党支部副书记，青岛成富工艺品集团公司总经理、党组书记，
云路电气董事长、党支部书记，云路新能源副董事长、党支部书记，现任公司副
董事长、云路新能源副董事长、珠海云路新能源董事、青岛盈福祥工贸有限责任
公司总经理、青岛春和盛置业有限公司董事、云路投资控股副董事长。
4、刘颖女士，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历
任国家审计署驻长沙特派员办事处外资处副处长、中国航空工业集团有限公司
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（以下简称“中航工业”）财务有限责任公司风险管理部特级业务经理、中航投
资控股有限公司、中航资本控股股份有限公司纪检监察审计部副部长、航发资产
风险合规部部长，现任公司董事、航发资产副总经理、航发基金管理有限公司董
事长。
5、庞靖先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高
级工程师。历任云路新能源研发员、研发部长、事业部部长、青岛多邦企业管理
咨询有限公司执行董事兼总经理。庞靖先生曾于 2018 年获得山东省科学技术进
步奖、青岛市青年科技奖等荣誉奖项，并任国家非晶节能材料产业技术创新战略
联盟副秘书长，现任公司董事兼副总经理、多邦合伙执行事务合伙人。
6、马可先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法国图卢兹大
学硕士学历，高级经济师。历任四川省航空局业务经理，中航工业成飞企业发展
部主管业务经理、主任业务经理，中航工业航空装备规划发展部主管业务经理、
高级业务经理，中航工业航电股份规划发展部高级业务经理，中国航空发动机集
团有限公司资产投资管理部高级业务经理、副部长，现任公司董事、航发资产资
产运营部部长。
7、刘潋女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历
任北京市地方税务局科员、副主任科员、主任科员，北京市平谷区滨河街道办事
处副主任，北京市房山区金融产业服务中心主任，现任公司董事、航发资产业务
经理。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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议案四：《关于董事会换届选举暨选举独立董事的议案》
各位股东：
公司于 2022 年 1 月 12 日召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于董事会换届选举暨选举独立董事的议案》，提名牟宏宝先生、司鹏超先生、
王玉海先生、韩跃先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中韩跃先生为会
计专业人士。牟宏宝先生、司鹏超先生、王玉海先生、韩跃先生已书面同意接受
提名，并承诺披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职
责。四位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。
人员简历：
1、牟宏宝先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
历任中国长城资产管理公司沈阳办事处业务员、沈阳市经济技术开发区人民检察
院检察官助理、北京市展达律师事务所律师助理、北京中银律师事务所专职律师、
青岛国投中天基金管理有限公司执行董事兼总经理，现任公司独立董事、北京德
恒律师事务所合伙人律师。
牟宏宝先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件中规定的不得担任公司董事的情形。
2、司鹏超先生，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
现任公司独立董事，山东大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、济南速尔
新能源科技有限公司执行董事兼总经理。
司鹏超先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件中规定的不得担任公司董事的情形。
3、王玉海先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
历任一汽解放青岛汽车有限公司研发部副部长、市场部副部长、总经理助理，现
任公司独立董事、吉林大学汽车工程学院教授。
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青岛云路先进材料技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
王玉海先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规范性文
件中规定的不得担任公司董事的情形。
4、韩跃先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都经济贸易
大学博士学历。2005 年至今，历任山东财经大学会计学院财务会计系主任、会计
学系主任，现任山东财经大学会计学院副教授、院长助理（无行政级别）；2021
年至今，任本公司独立董事；现任超越科技股份有限公司独立董事、宁波索宝蛋
白科技股份有限公司独立董事、宁波斯贝科技股份有限公司独立董事。韩跃先生
入选山东省高端会计人才计划（学术类）、山东省政府会计咨询专家、山东省会
计学会理事、山东省不动产登记代理与土地估价行业协会监事。
韩跃先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件
中规定的不得担任公司董事的情形。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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议案五：《关于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》
各位股东：
公司于 2022 年 1 月 12 日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于监事会换届选举暨选举非职工代表监事的议案》，决议提名张强先生、王静女
士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
人员简历：
1、张强先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。张
强先生历任中航工业第二集团公司财务部预算处副主任科员、主任科员，中航工
业基础院主任科员、高级业务经理、特级业务经理，中航资产管理有限公司财务
管理部副部长，航发资产计划财务部特级业务经理，现任公司监事会主席、航发
资产计划财务部部长。
2、王静女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。王
静女士曾任云路新能源非晶事业部科技室主任、公司行政科科长，现任公司监事、
公司客户管理部副经理。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
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