青岛云路先进材料技术股份有限公司
            规章制度



 青岛云路先进材料技术股份有限公司
         独立董事工作制度




              2022年6
    青岛云路先进材料技术股份有限公司
            独立董事工作制度

1 总则
1.1 目的
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障
公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家法律法规和《青
岛云路先进材料技术股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制订本制度。
1.2 术语定义
    公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
1.3 原则
    （1）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。
    （2）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    （3）公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事。其
中至少有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
    （4）独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独
立董事职责的情形，应按规定补足独立董事人数。
2 独立董事的任职条件
2.1 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
2.2 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （2）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （5）最多同时在不超过五家上市公司（含本公司）担任独
立董事、且确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责；
    （6）公司章程规定的其它条件。



                           1
2.3 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
      （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
      （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
      （3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
      （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
      （5）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
      （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
      （7）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
      （8）《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人
员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
      （9）法律、法规、监管规定以及《公司章程》规定的其它
人员。
2.4    独立董事候选人应无下列不良记录：



                              2
    （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
    （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （4）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
    （5）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
3 独立董事的提名、选举和更换
3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3.3 公司上市以后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的相关情况有异议的，应同时报
送书面意见。



                            3
3.4 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
3.5 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运营
情况，主动调查相关情况和获取决策时所需要的资料。独立董事
应当在年度股东大会上提交全体独立董事年度工作报告书，阐述
履职情况。
3.6 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。
4 独立董事的职责
4.1 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。独立董事除应当具有《公司法》和其它相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：



                            4
    （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （3）向董事会提请召开临时股东大会；
    （4）提议召开董事会；
    （5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
4.2 独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被
采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
4.3 在公司董事会下设的战略发展委员会中，应至少有一名独立
董事；在公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中，
独立董事应占二分之一以上，并担任召集人。审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。
4.4 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意



                            5
见：
    （1）提名或任免董事；
    （2）聘任或解聘高级管理人员；
    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
    （5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募
集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （6）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （7）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （9）相关法律法规、证券监管部门(含证券交易所)制定的
规范性文件以及《公司章程》规定的其它事项。
4.5 独立董事应当就第 4.4 条所述事项发表以下几类意见之一：
    （1）同意；
    （2）保留意见及其理由；
    （3）反对意见及其理由；



                              6
    （4）无法发表意见及其障碍。
4.6 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
4.7 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别予以披露。
5 独立董事的工作保障
5.1 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人至少应当保存五年。
5.2 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
司应及时到证券交易所办理公告事宜。
5.3 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
5.4 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费



                           7
用由公司承担。
5.5 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制定预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
5.6 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
6 附则
6.1 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
6.2 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
6.3 本制度解释权属于公司董事会。
6.4 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定。




                                 8