青岛云路先进材料技术股份有限公司



 青岛云路先进材料技术股份有限公司
         对外投资管理制度




             2022年6月
     青岛云路先进材料技术股份有限公司
             对外投资管理制度
1 总则
1.1 目的
    为规范青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、
有效的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
1.2 原则
    公司投资管理的基本原则：
    （1）符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济
效益。
    （2）禁止投资负面清单以内的投资项目。（投资负面清单根
据国家政策和上级单位战略规划适时调整。财务性投资不受投资
负面清单的限制。）
    （3）禁止开展股权代持、虚假合资、挂靠经营、假冒国企
等违规挂靠行为。
1.3 适用范围
     本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简



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称“子公司”）（如有）的一切对外投资行为。公司本部的研发项
目及重大资产投资参照本管理制度执行。
2 对外投资范围及权限
2.1 本规则所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数
量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，
进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：
    （1）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
    （2）收购、出售、置换其他公司股权；
    （3）增加、减少对外权益性投资；
    （4）股票投资、债券投资；
    （5） 委托理财；
    （6） 委托贷款；
    （7） 投资交易性金融资产、可供出售金融资产；
    （8） 持有至到期投资；
    （9） 其他对外投资。
2.2 公司投资管理部门
    参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评
估、审议并提出建议；负责起草、修订、完善股权投资实施细则，
组织开展所负责拟投资项目的分析论证、尽职调查、可行性研究、
风险评估、商业谈判、日常合规管理、过程风险控制、投资项目
后续管理及项目退出方案的设计和实施，配合审计部门实施项目
后评价工作；负责按照上级单位的管理要求编制公司年度股权投



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资计划、投资计划执行分析及投资项目的报批和备案；负责对子
公司及控股公司进行责任目标管理考核。
2.3 公司财务部门
    负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，公司
财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。对外投资款项支付，由公司财
务负责人、总经理、董事长审批。
2.4 公司董事会办公室和董事会秘书
    按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及
中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式准则等
法律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投
资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。
2.5 公司法务部门
    负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的
法律审核。
2.6 公司监事会
    行使对外投资活动的监督检查权。
3 对外投资的决策管理
3.1 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投
资。



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    （1）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间
不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、信托
等。
    （2）长期投资主要指：公司投资期限超过一年的、不能随
时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其
他投资等。包括但不限于下列类型：
       1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
       2）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
       3）参股其他境内外独立法人实体。
3.2 公司的对外股权投资（单独或与他人共同出资设立公司等经
济实体、收购、出售、置换其他公司股权）、证券投资、委托理
财、外汇、期货、金融衍生品及风险投资及固定资产投资等投资
行为达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （2）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
    （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；
    （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；



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      （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
      （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
      公司其余对外股权投资（单独或与他人共同出资设立公司等
经济实体、收购、出售、置换其他公司股权）、证券投资、委托
理财、外汇、期货、金融衍生品及风险投资等投资行为均应当提
交董事会审议。
3.3 公司的固定资产投资行为达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议同意：
      （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
      （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
      （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。
3.4 公司的固定资产投资规模超过公司最近一个会计年度经审
计净资产 1%（含）或绝对金额超过 1000 万元（含），按照上级主
管单位相关规定执行。
3.5    短期投资
3.5.1 公司短期投资决策程序：
      （1）财务部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对



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象的赢利能力编制短期投资计划；
    （2）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
    （3）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
3.5.2 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
3.5.3 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少
要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务
管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何
的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
3.5.4 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名
下。
3.5.5 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金
的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
3.6 长期投资
3.6.1 投资管理部门根据公司战略规划要求适时组织投资项目
评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报
告及有关合作意向书，召集公司各相关部门组成投资评审小组，
对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会
议讨论通过。
3.6.2 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审
通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超
出董事会权限的，提交股东大会。



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3.6.3 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家和
有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指
标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，
审慎的选择的最优方案。
3.6.4 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部
门负责具体实施。
3.6.5 投资管理部门、财务部门负责监督项目的运作及其经营管
理。
3.6.6 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投
资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核，并经授权的决策
机构批准后方可对外正式签署。
3.6.7 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合
同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实
物交接手续，经实物使用部门和管理部门同意，并经公司财务负
责人、总经理和董事长审批。公司使用实物或无形资产进行对外
投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。
3.6.8 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分
析论证。
3.6.9 投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投
资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总
结。



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3.6.10 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实
行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理
部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、
经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导
报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理
调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
3.6.11 公司监事会、财务部门、内部审计部应依据其职责对投资
项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
3.6.12 公司投资管理部门应根据投资项目建立健全投资项目档
案管理，保证自项目预选到项目竣工、移交（含项目中止）的档
案资料安全和完整。
4 对外投资的转让与收回
4.1 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （1）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，
依法实施破产；
    （3）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
4.2 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （1）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的；
    （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；



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    （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （4）公司认为有必要的其他情形。
4.3 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关
法律、法规的相关规定。
4.4 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
4.5 投资管理部门负责组织做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
5 对外投资的人事管理
5.1 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法
定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营
决策。
5.2 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产
生的董事长（执行董事），并选派财务负责人及其他相应的经营
管理人员，对子公司、控股公司的运营、决策起重要作用。
5.3 上述第 5.1 条、第 5.2 条规定的对外投资派出的董事长（执
行董事）、经理、财务负责人由公司董事会决定或选派，其他人
选由公司总经理办公会议研究决定或选派。
5.4 派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司的
《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动
中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投



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资单位董事、监事等有关人员，注意通过参加董事会会议、监事
会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的投资单位的信
息，应及时向公司汇报投资情况。 公司派出董事长（执行董事）、
财务负责人、主要经营管理人员每年应与公司签订责任书，接受
公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的
检查。
6 对外投资的财务管理及审计
6.1 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账
簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准
则的规定。
6.2 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投
资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
6.3 公司内部审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
公司内部审计部每个季度对子公司进行一次财务报表审计、内部
控制评价检查。对公司所有的投资资产，内部审计人员或不参与
投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，
检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对
以确认账实的一致性。
6.4 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策



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及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
6.5 公司子公司应每月向公司财务部、内部审计部报送财务会计
报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及
时报送会计报表和提供会计资料。
6.6 公司向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
7 管理人员及相关责任单位的责任
7.1 公司相关责任人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的
各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。相关
责任人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公
司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
7.2 本管理制度中涉及到的责任单位或责任人怠于行使职责，给
公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并
承担赔偿责任。
7.3 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情
节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
8 对外投资的信息披露
8.1 公司对外投资的信息披露工作按照法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等有关规定执行。
8.2 有关对外投资的信息未依法公开披露前，公司知情人员负有
保密义务，有关部门应采取必要措施，将知情者控制在最小范围



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内。
9 附则
9.1 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规
定不一致的, 以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
9.2 本制度由公司董事会负责解释。
9.3 本制度所称“以上”，含本数；“低于”、“多于”不含本数。
9.4 本制度自公司股东大会审议通过后并实施，本制度修改须经
公司股东大会审议通过。




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