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规章制度
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对外担保管理制度
2022年6月
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对外担保管理制度
1 总则
1.1 为了保护投资者的合法权益, 规范青岛云路先进材料技术
股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司
对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共和国民法
典》《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、中国证监会的有关规
定等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定, 结合
公司的实际情况, 特制定本制度。
1.2 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或
信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具
体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。为免疑义，公司对控股子公司的担保
属于本制度所称之对外担保，但公司为自身债务提供担保的不属
于本制度所称之对外担保。
1.3 公司对外担保实行统一管理, 未经党组织前置审议、公司董
事会或股东大会批准, 任何人无权以公司名义签署对外担保的
合同、协议或其他类似的法律文件。
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1.4 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生
的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
1.5 公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为,
其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东
大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
1.6 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严
格控制担保风险。
1.7 公司为他人提供担保, 应当采取反担保等必要的措施防范
风险, 反担保的提供方应具备实际承担能力。
1.8 公司独立董事应在年度报告中, 对公司累计和当期对外担
保情况做出专项说明, 并发表独立意见。
2 对外担保对象的审查
2.1 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位
提供担保:
(1) 因公司业务需要的互保单位;
(2) 与公司具有重要业务关系的单位;
(3) 与公司有潜在重要业务关系的单位;
(4) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相
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关规定。
2.2 虽不符合本制度2.1所列条件,但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成
员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担
保。
2.3 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表
决前, 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险
进行充分分析。
2.4 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(1) 企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定
代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料
等；
(2) 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内
容；
(3) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(4) 与借款有关的主合同的复印件；
(5) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(6) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处
罚的说明；
(7) 申请担保人向公司申请担保的董事会或股东大会决策
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文件；
(8) 申请担保人与其他单位不存在因经济纠纷或者潜在重
大风险而可能承担较大赔偿责任的承诺函
(9) 其他重要资料。
2.5 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保
人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查
和核实,按照合同审批程序报相关部门审核,经分管领导和总经
理审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
2.6 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表
决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,
不得为其提供担保。
(1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(2) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料
的;
(3) 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情
况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(4) 经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;
(5) 未能落实用于反担保的有效财产的;
(6) 上年度亏损或预计本年度亏损的;
(7) 不符合本制度规定的;
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(8) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
2.7 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
3 对外担保的审批程序
3.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据
公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的
决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的, 董事会应当
提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大
会通过的对外担保事项。
3.2 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过
半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。公司对控股公司及参股公司的经济担保，原则上应在本单位
出资比例范围内提供经济担保。
3.3 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过：
(1)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(3)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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（4）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（5）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）证券交易所规定或《公司章程》规定的其他担保。
3.4 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
3.5 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意
见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
3.6 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、
法规要求的内容。
3.7 担保合同至少应当包括以下内容:
(1)被担保的主债权种类、数额;
(2)债务人履行债务的期限;
(3)担保的方式;
(4)担保的范围;
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(5)保证期限;
(6)当事人认为需要约定的其他事项。
3.8 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担
保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法
规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加
不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方
拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或
股东大会汇报。
3.9 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会
或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或
董事会决议通过并授权, 任何人不得擅自代表公司签订担保合
同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份
签字或盖章。
3.10 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。
责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能
够反映其偿债能力的资料。
3.11 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司相关部门,完善
有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
3.12 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,
应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
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4 对外担保的管理
4.1 对外担保由财务部门牵头公司的审计部门、法律部分进行审
查及经办。
4.2 公司财务部门及审计部门、法律部门的主要职责如下:
(1) 对被担保单位进行资信调查,评估;
(2) 具体办理担保手续;
(3) 在对外担保之后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监
督工作;
(4) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(5) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担
保事项;
(6) 办理与担保有关的其他事宜。
4.3 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检
查, 并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、
准确、有效,注意担保的时效期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同,应及时向董事会和监事会报告。
4.4 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
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人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取
有效措施,将损失降低到最小程度。
4.5 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履
行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务
偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事
会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
4.6 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,
由董事会秘书立即报公司董事会。
4.7 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人
追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书,由董事
会秘书立即报公司董事会。
4.8 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务
人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无
效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担
保人进行追偿。
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4.9 财务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施,提出
相应处理办法报分管领导审定后,根据情况提交公司董事会和监
事会。
4.10 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份
额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责
任。
4.11 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办
责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追
偿权。
5 对外担保信息披露
5.1 公司应当按照《上市规则》、公司章程、《信息披露制度》
等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。
5.2 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会办公室作出通报,并提供信息披
露所需的文件资料。
5.3 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披
露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
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如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的
情形,公司应当及时予以披露。
5.4 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露
前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司
担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开
披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。
6 责任人责任
6.1 公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人
相应的处分。
6.2 公司董事,总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
6.3 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定,无视风险擅自提供担保造成损失的,应承担赔偿责任。
6.4 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造
成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
6.5 法律规定保证人无须承担的责任,公司经办部门人员或其他
责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司给予其行政
处分并由其承担赔偿责任。
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7 附则
7.1 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
7.2 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规
定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
7.3 本制度由公司董事会负责解释。
7.4 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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