云路股份：关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告2022-06-14
证券代码：688190 证券简称：云路股份 公告编号：2022-027
青岛云路先进材料技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月
13 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理
工商登记的议案》及修订公司部分治理制度的相关议案。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
修订前原条款描述 修订后条款描述
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划、中
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 长期发展规划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（三）审议批准董事会的报告； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）修改本章程；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 出决议；
项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额， （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）公司的对外担保总额，超过最近一期
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）证券交易所规定或《公司章程》规定 的担保；
的其他担保。 （七）证券交易所规定或《公司章程》规定
… 的其他担保。
…
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 …股东大会对关联交易事项作 第八十四条 …股东大会对关联交易事项作
出的决议必须经出席股东大会的非关联股东 出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 所持表决权的过半数通过方为有效。但是，
但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特 该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议
别决议事项时，股东大会决议必须经出席股 事项时，股东大会决议必须经出席股东大会
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
以上通过方为有效。 过方为有效。
第十七条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括采取
其他方式时优先提供现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
有权通过相应环节查验自己的投票结果。 理人，有权通过相应环节查验自己的投票结
果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、主要股东、网络服务方等等相关各方对 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下 第一百一十条 担任独立董事应当符合下列
列基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规、及其他有 （二）具备相关法律、行政法规、及其他有
关规定所要求的独立性； 关规定所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交 （五）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所及本章程规定的其他条件。 易所及本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 下本章程第一百条关于不 第一百一十二条 下本章程第九十九条关于
得担任董事的情形，同时适用于独立董事。 不得担任董事的情形，同时适用于独立董事。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董 第一百一十二条 下列人员不得担任独立董
事： 事：
… …
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的 （九）中国证监会、上海证券交易所认定的
其他人员。 不具备独立性的其他人员。
第一百一十七条 除出现本章程规定的情况 第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司
以及《公司法》中规定的不得担任董事的情 可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
形外，独立董事任期届满前，不得无故被免 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
职。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定上述人
… 员的业绩考核、其报酬事项和奖惩事项；
…
第一百三十条 董事会提名委员会由三名董 第一百二十九条 董事会提名委员会由五名
事组成，委员由董事会推选产生，其中独立 董事组成，委员由董事会推选产生，其中独
董事应过半数。提名委员会设主席一名，由 立董事应过半数。提名委员会设主席一名，
独立董事担任。提名委员会的主要职责权限 由独立董事担任。提名委员会的主要职责权
为： 限为：
… …
第一百五十三条 公司的经理人员、财务负责 第一百五十二条 公司的经理人员、财务负责
人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制 人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 以外的其他行政职务，不得在控股股东、实
制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务 际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的
人员不得在控股股东、实际控制人及其控制 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其
的其他企业中兼职。 控制的其他企业中兼职。
新增 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会和 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
证券交易所报送并半年度财务会计报告，在 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百九十三条召开股东大会的会议通知， 第一百九十三条召开股东大会的会议通知，
以书面方式进行。 以公告方式进行。
第十一章 党的建设 第十一章 党的组织
第二百一十八条 应当认真履行政治领导责 第二百一十八条应当认真履行政治领导责
任，做好理论武装和思想政治工作，负责学 任，做好理论武装和思想政治工作，负责学
习、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯 习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政
彻落实党中央、国务院重大战略决策和国资 策，宣传、贯彻落实党中央、国务院重大战
委、集团党组等上级党组织的决策部署。 略决策和国资委、中国航空发动机集团有限
公司、中国航发资产管理有限公司党组织等
上级党组织的决策部署。
新增 第二百二十二条 党组织讨论和决定重大事
项时，应当符合《公司法》《上市公司治理
准则》等法律、行政法规、规章、中国证监
会及证券交易所的规定。党组织的讨论和意
见应作为董事会和经理办公会的前置程序。
董事会和总经理会议决定公司重大问题，应
当事先听取公司党组织的意见。
新增 第二百二十三条 公司党支部的决策根据《中
国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少
数服从多数的原则，健全并严格执行党支部
议事规则。
原第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，
《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。本次修订《公司章程》
事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律
法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规
则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》《提名委员会工作细则》等进行了修订。
其中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公
告。
特此公告。
青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会
2022 年 6 月 13 日
