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     董事会提名委员会工作细则




             2022年6月
    青岛云路先进材料技术股份有限公司
        董事会提名委员会工作细则

1 总则
1.1 目的
    为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董
事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
 1.2 术语定义
     董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
 工作机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理
 人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
 1.3 原则
     提名委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及
 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。提名委员会决议内
 容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司
 章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员会决策
 程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公
 司章程》、本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
 有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
2 人员组成



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2.1 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占二分之一
以上。
2.2 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
2.3 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产
生。
    提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会
会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行提名委员会主任委员（召集人）职责。
2.4 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格。董事会可以审议终止提名委员会委员资格。提名
委员会人数不足时，需根据上述第 2.1、2.2 条规定补足。
2.5 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在
提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会
暂停行使本议事规则规定的职权。
2.6 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委



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员会委员。
2.7 提名委员会下设提名委员会工作小组，为日常工作机构，负
责资料搜集、整理，日常工作联络和会议组织等工作。
3 职责权限
3.1 提名委员会的主要职责权限：
    （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
    （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
    （4）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选
进行审查并提出建议；
    （5）董事会授权的其他事宜。
3.2 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
3.3 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费
用由公司承担。
4 工作程序
4.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵
照实施。



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4.2 董事、高级管理人员的选任程序：
    （1）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （2）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    （4）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
    （5）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
    （6）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （7）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
4.3 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管
理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得
对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不
予表决。
4.4 对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关
法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查
并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会



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进行审议。
5 议事规则
5.1 提名委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、提名
委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可提
议召开会议，并于会议前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送
达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召
集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，
主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
5.3 未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法
程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
5.4 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，
每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不
能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。



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5.5 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
    （1）委托人姓名；
    （2）被委托人姓名；
    （3）代理委托事项；
    （4）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （5）授权委托的期限；
    （6）授权委托书签署日期。
5.6 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席
会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或
投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、
电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出
决议。
5.7 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
5.8 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
5.9 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



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5.10 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时
间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每一审议事
项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记
录上签名。
5.11 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签
到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确
认的会议记录、决议等，由公司董事会秘书保存。公司存续期间，
保存期不低于 10 年。
5.12 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
5.13 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法
律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法
律责任。
6 附则
6.1 本细则自董事会决议通过之日起施行。
6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.3 本细则解释权归属公司董事会。




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