青岛云路先进材料技术股份有限公司

                       2022 年度独立董事述职报告



    我们作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期内，我们严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规定、规范性文件以及
《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《青岛云路先进材料技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立
董事工作制度》”）等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，
切实维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2022 年
度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）报告期内独立董事变动情况
    2022 年度，公司完成董事会换届，独立董事未发生变化。
    （二）个人履历、专业背景及兼职情况
    牟宏宝先生（独立董事），1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。历任北京中银律师事务所专职律师、北京市展达律师事务所专职律师、
沈阳市经济技术开发区人民检察院检察官助理、中国长城资产管理公司沈阳办事
处业务员，现任公司独立董事、北京德恒律师事务所合伙人律师。
    司鹏超先生（独立董事），1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历。现任公司独立董事，山东大学材料科学与工程学院副教授、博士生导师。
    王玉海先生（独立董事），1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士学历。历任一汽解放青岛汽车有限公司研发部副部长、市场部副部长、总经理
助理，现任公司独立董事、吉林大学汽车工程学院教授。
    韩跃先生（独立董事），1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，首都
经济贸易大学博士学历。2005 年至今，历任山东财经大学会计学院财务会计系
主任、会计学系主任，现任山东财经大学会计学院副教授、院长助理（无行政级
别）；2021 年至今，任本公司独立董事；现任超越科技股份有限公司独立董事、
宁波索宝蛋白科技股份有限公司独立董事、宁波斯贝科技股份有限公司独立董事。
韩跃先生入选山东省高端会计人才计划（学术类）、山东省政府会计咨询专家、
山东省会计学会理事、山东省不动产登记代理与土地估价行业协会监事。
    （三）是否存在影响独立性的情况进行说明
    作为公司独立董事，我们具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响公司独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积
累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实
维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事会的所有议案
均投了赞成票，公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
    （一） 出席会议情况及表决结果
    报告期内，公司共召开 4 次股东大会，9 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解
公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投
出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见 17 次，充分发挥独立董
事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
    2022 年出席会议情况如下：
                                    董事会
                                                              列席股东
 独立董事姓名                           实际出席情况
                应参加次数                                    大会次数
                             亲自出席        委托      缺席
    牟宏宝          9           9             0         0        4
    司鹏超          9           9         0          0           4

    王玉海          9           9         0          0           4

     韩跃           9           9         0          0           4

    （二） 专门委员工作情况
    报告期内，公司共召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 2 次，提名委
员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 4 次。我们认为，会议的召集召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章
程》的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议
案进行了认真审查，切实履行了独立公示的责任与义务。
    （三） 现场考察情况
    报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考
察，此外，我们通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状
况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，促进公司管理水平提升。同时，公司对独立董事的工作积极配
合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们认为，
公司在报告期内发生的关联交易，司正常的生产经营需要而发生的，交易价格遵
循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司
和其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，公
司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险。截至目前为止，公司
未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。
不存在违规担保的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》等法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资
金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组情况。
    （五）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司高级管理人员的任职资格进行了审核，认为公司高级
管理人员具备相应的任职资格和专业能力。
    公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪
酬的议案》以及《关于修订<高级管理人员薪酬奖惩管理办法>的议案》，我们认
为 2022 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是公司参照同行业、同地区
薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定
程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
       （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2023 年 1 月 31 日披露了 2022 年度业绩预告，2023 年 2 月 28 日披
露了 2022 年度业绩快报，相关内容符合公司基本情况，未出现重大偏差。
       （七）聘任或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司按照有关规定履行程序改聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司的审计机构并及时披露。
       （八）现金分红及其他投资者回报情况
    独立董事审议了《关于公司 2022 年度利润分配方案预案》，认为根据公司
的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司经营规划，利润分配方
案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，同意提交公司年度股东大会审
议。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等
要求履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未
发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况，切实保障投资者的知情权。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续推进内部控制体系的建立与完善。独立董事高度重视内
部控制评价工作，审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，
未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    在 2022 年度任职期间，公司共召开 9 次董事会，公司董事会及下属专门委
员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章
程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、
合规、有效。董事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专
委会的咨询、建议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
    （十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
    我们认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2022 年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加董事会会议及各专业
委员会会议，利用各自的专业知识和执业经验，做到以独立客观的立场参与公司
重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
    2023 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，本着对公司负责、对股
东负责的态度，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断帮助公
司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，以促进董事会决策的科学性和高
效性。
独立董事：牟宏宝、司鹏超、王玉海、韩跃
                      2023 年 3 月 30 日