迪哲医药：北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书2021-12-21
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
期权计划行权条件成就相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
期权计划行权条件成就相关事项的
法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就首发申报前制定、上市后实施的公司期权
激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就期权激励计划项下期权行权（以下简
称“本次行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司员
工股份期权计划》（以下简称“《员工期权计划》”）、公司相关股东大会会议文件、
董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司的书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次期权激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
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法律意见书
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与期权激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、境外法律事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
/扫描件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚
假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司员工股份期权计划所必备的法律文
件。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
法律意见书
（八）本法律意见书仅供公司本次员工股份期权计划行权之目的使用；未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江
苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下
法律意见：
一、本次行权已履行的内部审议程序
（一）员工股份期权计划方案及履行的程序
1、2020年12月9日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，审议通过了
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及提请
股东大会授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相
关事宜的议案》《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划
（草案）>期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《员工期权计划》发表独
立意见。
2、2020年12月9日，发行人召开第一届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>的议案》，
并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权
董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》
《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>期权授
予名单的议案》等议案。
4、2020年12月15日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，审议通过
了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权董
事长具体执行<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议
案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权
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的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，审议
通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。
5、2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议、第一届监事
会第四次会议及 2020 年年度股东大会，对《员工期权计划》进行了修改。独立
董事就相关修改发表独立意见。
（二）本次行权条件成就的授权与批准
2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第
七次会议，审议并通过了《关于 2020 年员工股份期权计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《员工期权计划》
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《员工期权计划》
的规定。
二、本次行权条件成就的相关事项
（一）等待期届满的说明
根据《员工期权计划》，相关期权的等待期为授予日起至以下两个日期孰晚：
（1）自授予日起十二个月；及（2）公司完成上市之日。
根据公司与授予对象签署的《股份期权协议》，相关期权的授予日为 2020 年
12 月 15 日。经上交所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证监会出具
的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可﹝2021﹞3494 号），公司公开发行的 A 股股票于 2021 年 12 月 10 日在上
海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“迪哲医药”，证券代码为“688192”。
综上，《员工期权计划》授予对象获授股票期权的等待期已满。
（二）行权条件成就情况
根据《管理办法》及《员工期权计划》的有关规定、公司的说明并经本所律
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师核查，《员工期权计划》的行权条件及公司对应的相关情况如下：
序号 获授股票期权第一个行权期条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前
1 定意见或无法表示意见的审计报告； 述情形，满足
3）上市后最近 36 个月内公司出现过未按法律法规、公司章 本项行权条件
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
第一个行权期内获授期权全部行权需全部完成以下目标:
1）公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件
公司已全部完
之日前一天基于收盘价的平均市值达到人民币 100 亿元；
成前述目标，
2 2）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关
满足本项行权
键性或 III 期临床试验阶段；
条件1
3）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症的概念
验证试验取得积极结果。
期权授予对象未发生下列任一情形：
1）期权授予对象丧失适格人士的资格； 24 名 期 权 授
2）期权授予对象最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 予对象因离职
人选； 丧失适格人士
3）期权授予对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 的资格，不符
认定为不适当人选； 合行权条件，
3
4）期权授予对象最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 其余 119 名期
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权授予对象未
5）期权授予对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 发生前述情
高级管理人员情形的； 形，满足本项
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 行权条件
7）中国证监会认定的其他情形。
在以下任一情形出现时,期权授予对象已获授但尚未行权的期 24 名 期 权 授
权不得行权,但已行权的权益不受影响： 予对象因离职
1）期权授予对象成为独立董事、监事或其他不能作为期权授 不符合行权条
4 予对象的人士； 件，其持有的
2）期权授予对象除因公司经济性裁员、死亡、残疾、退休、 期权不得行
丧失民事行为能力或其他公司认可原因辞职或离职以外的原 权，其余 119
因辞职或离职； 名期权授予对
1 公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件之日前一天基于收盘价的平均市值达到人
民币 100 亿元；截至董事会审议行权条件之日，DZD9008 二线治疗 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌处
于关键性临床试验阶段，DZD4205 二线治疗外周 T 细胞淋巴瘤概念验证试验取得积极结果。
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3）期权授予对象严重失职或渎职或违反期权授予对象向公司 象未发生前述
或其子公司做出的承诺及陈述与保证，期权授予对象与公司 情形
或其子公司签订的协议，包括但不限于股份期权协议、劳动/
聘用合同、保密协议及知识产权转让协议、竞业禁止及不招揽
协议等）；
4）出现第 1 条或第 3 条约定的任一情况;
5）期权授予对象刑事犯罪、违反股票交易规则或滥用内幕信
息或存在其他违法违纪行为给公司造成损失的；
6）期权授予对象不再拥有任何使其能够履行为公司或其子公
司提供服务的职责法定资格、条件或要求（不包括因疾病伤残
所致）；
7）期权授予对象违反公司或其子公司规章制度，经公司或其
子公司书面通知后在指定时间内仍未纠正的；
8）违反以下承诺：(A)不存在法院禁令或对任何第三方的义务
阻碍或限制其与公司或其子公司订立劳动/聘用合同；(B)不存
在向公司或其子公司提供的信息真实性、完整性上有重大瑕
疵；或(C)不存在使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义
务的其他人的保密信息，(A)、(B)、(C)三项承诺均应视为已由
期权授予对象在签署及交付股份期权协议时做出；
9）本计划规定的其他情形及公司认定的其他严重损害公司或
其子公司利益的情形。
除 24 名离职
人员外，剩余
期权授予对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审 119 名在职期
5 核体系同等评级）或以下个人考核结果的，该期权授予对象该 权授予对象未
行权期间将行权的有关期权将自动失效，由公司注销。 发生前述情
形，满足本项
行权条件
经核查，本所律师认为，公司《员工期权计划》第一个行权期行权条件已经
满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司《员工期权计划》
本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司《员工期权计划》第一个行
权期行权条件已经满足，符合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
