中信证券股份有限公司

                    关于迪哲（江苏）医药股份有限公司

                 使用募集资金置换预先投入的自筹资金、

            使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为迪哲（江苏）
医药股份有限公司（以下简称“公司”、“迪哲医药”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对迪哲医药使用募集
资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 3 日出具的《关于同意迪哲（江苏）
医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3494 号），公司
向社会公开发行人民币普通股 4,000.01 万股，每股发行价格为人民币 52.28 元，募集资
金 总 额 为 人 民 币 210,320.53 万 元 ； 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
198,656.78 万元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2021 年 12 月 8 日出具了普华永道中天验字(2021)第 1191 号《验资报告》。

     募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金三方监管协议，具体
情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募


                                               1
集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                                            单位：万元
  序号                   项目名称                     预计总投资额              拟投入募集资金
      1      新药研发项目                                    148,342.00                     148,342.00
      2      补充流动资金                                        30,000.00                   30,000.00
                      合计                                   178,342.00                     178,342.00

      本次发行实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于
补充与公司主营业务相关的营运资金。如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将
进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续
剩余投入。

      本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集
资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月。

      三、公司预先投入的自筹资金情况

      公司拟使用募集资金 21,418.18 万元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金，具体情况如下：

      （一）预先投入募集资金投资项目情况

      截至 2021 年 12 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 21,418.18 万元，公司拟置换募集资金投资金额为 21,418.18 万元，具体情况如下：

                                                                                            单位：万元
 序                                              截至 2021 年 12 月 9 日以
           项目名称          拟投入募集资金                                     拟置换募集资金金额
 号                                              自有资金预先投入金额
 1        新药研发项目              148,342.00                      21,418.18                21,418.18
 2        补充流动资金               30,000.00               -                          -

      公司拟使用募集资金人民币 21,418.18 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，上
述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。

      （二）已支付发行费用情况



                                                  2
    募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用 488.38 万元。因此，本次拟
使用募集资金人民币 488.38 万元置换预先支付的发行费用。前述事项符合募集资金到
账后 6 个月内进行置换的规定。

    四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

    （一）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，本着股东利益最大化原则，为提高超募资金及部分闲置募集资金的使用效
率，合理利用募集资金，公司拟对超募资金及部分闲置资金进行现金管理。

    1、投资目的

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效
益，为公司及股东获取更多回报。

    2、额度及期限

    在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高
不超过人民币163,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不
超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。上述额度是指现金
管理单日最高余额不超过人民币163,000万元（含本数）。

    3、投资产品品种

    为控制募集资金使用风险，公司拟使用超募资金及部分闲置募集资金用于投资安
全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本
型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证
等）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及衍生产品、证券投资基金和证
券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

    4、决议有效期

    自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

    5、实施方式




                                     3
    董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务
部负责组织实施。

    公司使用超募资金及部分闲置资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资
金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监
管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    6、信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变
募集资金用途。

    （二）对公司经营的影响

    公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投
项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益
的情形。

    同时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于
进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

    （三）投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但
不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商
收益凭证等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以
及金融市场的变化适时、适量地介入，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该等
投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风
险等风险从而影响收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

    2、风险控制措施

    （1）公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用


                                     4
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

    （2）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执
行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    （3）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有
能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    （4）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理
财风险。

    （5）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检
查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计
委员会定期报告。

    （6）公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及
时履行信息披露的义务。

    五、履行的审议程序

    公司于 2021 年 12 月 20 日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第七次会
议，审议通过了：

    （一）《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次使
用募集资金人民币 21,418.18 万元置换预先投入募投项目及使用募集资金人民币 488.38
万元已支付发行费用的自有资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意
见。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金
到账日未超过 6 个月，符合相关法规的要求。

    （二）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响
募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过 163,000 万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商
收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大



                                      5
额转让存单、券商收益凭证等），使用期限不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，
公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会就该事项发表了明确同意的独立意见。

       六、会计师鉴证情况

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第 3230 号），认为
迪哲医药的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反
映了迪哲医药截至 2021 年 12 月 9 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
况。

       七、保荐机构核查意见

       （一）使用募集资金置换预先投入的自筹资金

    本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；
本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4
月修订）》等有关规定。公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了
保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

       （二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理

    经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、
独立董事意见，保荐机构认为：迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事
项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，拟投资产品安全性高、
流动性好，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股


                                        6
票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该
事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的
程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管
理事项，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    保荐机构同意迪哲医药本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。




                                     7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
的签章页）




    保荐代表人：




                     丁 元                        彭浏用




                                                      中信证券股份有限公司

                                                                年   月   日




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