证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2021-004
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于 2020 年员工股份期权计划第一个行权期行权条
件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：4,183,020 份期权
行权股票来源：向期权授予对象定向发行公司 A 股普通股股票
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 20 日
召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于
2020 年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司 2020 年员
工股份期权计划第一个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）期权计划方案及履行的程序
1、2020 年 12 月 9 日，发行人召开第一届董事会第二次临时会议，审议通
过了《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及
提请股东大会授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计
划>相关事宜的议案》《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权
计划（草案）>期权授予名单的议案》等议案。独立董事就《员工期权计划》发
表独立意见。
1
2、2020 年 12 月 9 日，发行人召开第一届监事会第二次临时会议，审议通
过了《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>的
议案》，并出具《关于公司员工股份期权计划授予对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2020 年 12 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及
授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的
议案》《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>
期权授予名单的议案》等议案。
4、2020 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第三次临时会议，审议通
过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》《关于授权
董事长具体执行<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的
议案》等议案。独立董事就《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期
权的议案》发表独立意见。同日，发行人召开第一届监事会第三次临时会议，审
议通过了《关于向公司股份期权激励计划期权授予对象授予期权的议案》。
5、2021 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议、第一届监事
会第四次会议及 2020 年年度股东大会，对《迪哲（江苏）医药股份有限公司员
工股份期权计划》进行了修改。独立董事就相关修改发表独立意见。
（二）历次股票期权授予情况
序号 项目 期权计划约定内容
1 授予日期 2020 年 12 月 15 日
等待期为自授予日起至以下两个日期孰晚：
2 等待期 （1）自授权日起 12 个月；及（2）公司完成
上市之日。
3 授予数量 1,260 万股
4 授予人数 143
5 授予后股票期权剩余数量 0
6 行权价格 1.26 元/股
7 行权时间 等待期届满后分三批行权
2
（三）股票期权行权数量和行权人数调整情况
期权计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，截至目前，均尚
未行权。
截至目前，期权计划累计的有效期权数量为 12,303,000 股，持有对象合计
119 人，因激励对象离职导致 297,000 股不具备行权条件而失效。
二、 股权激励计划第一个行权期行权条件说明
根据本期权激励计划的规定，授予对象获授的股份期权等待期为自授予日起
至以下两个日期孰晚：（1）自授权日起 12 个月；及（2）公司完成上市之日。
授权日为 2020 年 12 月 15 日，公司于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易
所科创板上市，故期权授予对象获授的股份期权等待期于 2021 年 12 月 15 日届
满，并于首个可行权日进入第一个行权期。
本期权激励计划项下期权授予对象获授的股份期权第一个行权期条件及其
成就情况说明如下：
序号 获授股票期权第一个行权期条件 成就情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告； 本项行权条件
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内公司出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2 第一个行权期内获授期权全部行权需全部完成以下目标: 公司已全部完
1）公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件 成前述目标，
之日前一天基于收盘价的平均市值达到人民币 100 亿元； 满足本项行权
2）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症处于关 条件1
键性或 III 期临床试验阶段；
3）截至董事会审议行权条件之日，1 个产品或适应症的概念
验证试验取得积极结果；
4）受限于本计划其他条件的满足，上述任一目标未实现的，
第一个行权期内全部获授期权将自动失效，由公司注销。
3 期权授予对象未发生下列任一情形： 24 名 期 权 授
1 公司完成上市且从公司上市之日起至董事会审议行权条件之日前一天基于收盘价的平均市值达到人民币
100 亿元；截至董事会审议行权条件之日，DZD9008 二线治疗 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌处于关
键性临床试验阶段，DZD4205 二线治疗外周 T 细胞淋巴瘤概念验证试验取得积极结果。
3
1）期权授予对象丧失适格人士的资格； 予对象因离职
2）期权授予对象最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 不符合行权条
人选； 件，其余 119
3）期权授予对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 名期权授予对
认定为不适当人选； 象未发生前述
4）期权授予对象最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 情形，满足本
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 项行权条件
5）期权授予对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
4 在以下任一情形出现时, 期权授予对象已获授但尚未行权的 24 名 期 权 授
期权不得行权, 但已行权的权益不受影响： 予对象因离职
1）期权授予对象成为独立董事、监事或其他不能作为期权授 不符合行权条
予对象的人士； 件，其余 119
2）期权授予对象除因公司经济性裁员、死亡、残疾、退休、 名期权授予对
丧失民事行为能力或其他公司认可原因辞职或离职以外的原 象未发生前述
因辞职或离职； 情形，满足本
3）期权授予对象严重失职或渎职或违反期权授予对象向公司 项行权条件
或其子公司做出的承诺及陈述与保证，期权授予对象与公司
或其子公司签订的协议，包括但不限于股份期权协议、劳动/
聘用合同、保密协议及知识产权转让协议、竞业禁止及不招揽
协议等）；
4）出现第 1 条或第 3 条约定的任一情况;
5）期权授予对象刑事犯罪、违反股票交易规则或滥用内幕信
息或存在其他违法违纪行为给公司造成损失的；
6）期权授予对象不再拥有任何使其能够履行为公司或其子公
司提供服务的职责法定资格、条件或要求（不包括因疾病伤残
所致）；
7）期权授予对象违反公司或其子公司规章制度，经公司或其
子公司书面通知后在指定时间内仍未纠正的；
8）违反以下承诺：(A)不存在法院禁令或对任何第三方的义务
阻碍或限制其与公司或其子公司订立劳动/聘用合同；(B)不存
在向公司或其子公司提供的信息真实性、完整性上有重大瑕
疵；或(C)不存在使用、泄露其前雇主拥有的或其负有保密义
务的其他人的保密信息，(A)、(B)、(C)三项承诺均应视为已由
期权授予对象在签署及交付股份期权协议时做出；
9）本计划规定的其他情形及公司认定的其他严重损害公司或
其子公司利益的情形。
5 期权授予对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审 除 24 名离职
核体系同等评级）或以下个人考核结果的，该期权授予对象该 人员外，剩余
行权期间将行权的有关期权将自动失效，由公司注销。 119 名在职期
权授予对象未
发生前述情
形，满足本项
行权条件
4
综上所述，董事会认为本期权激励计划第一个行权期可行权（“本次行权”）
条件已成就，第一个行权期符合行权条件的期权授予对象共 119 人，可行权的期
权数量为 4,183,020 份，占公司目前总股本的 1.0458%。第一个行权期的行权价
格为 1.26 元/份。24 名期权授予对象因离职不符合行权条件，其所获授的 297,000
份股票期权自动失效。
三、本次行权的具体情况
本次行权具体安排拟定如下：
（一）授予日：2020 年 12 月 15 日
（二）可行权数量：4,183,020 份期权
（三）可行权人数：119 人
（四）行权价格：1.26 元/份
（五）股票来源：公司向期权授予对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：首个可行权日至十二个月内的最后一个交易日止为 2020
年员工股份期权计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权
窗口期，统一为符合行权条件的期权授予对象办理股份期权行权及相关行权股份
登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）办理
完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其
他一切相关手续。
（八）期权授予对象名单及行权情况：
本次可行权
获授的期权 本次可行权 数量占已获
姓名 职务
数量 数量 授期权数量
的比例
1、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、首席医
杨振帆 4,538,000 1,542,920 34%
学官
XIAOLIN
董事长、总经理 3,600,000 1,224,000 34%
ZHANG
陈素勤 副总经理 459,500 156,230 34%
副总经理、首席科
QINGBEI ZENG 300,000 102,000 34%
学家
5
HONCHUNG
副总经理 300,000 102,000 34%
TSUI
副总裁、核心技术
乔卫军 200,000 68,000 34%
人员
张知为 副总经理 100,000 34,000 34%
SHIH-YING 副总经理、核心技
40,000 13,600 34%
CHANG 术人员
高级总监、核心技
陈侃 30,000 10,200 34%
术人员
高级总监、核心技
郑莉 30,000 10,200 34%
术人员
2、其他期权授予对象
在职员工（不含独
其他员工 2,705,500 919,870 34%
立董事、监事）
合计 12,303,000 4,183,020 34%
四、独立董事意见
独立董事认为：公司及包括公司董事长 XIAOLIN ZHANG（张小林）在内的
119 名期权授予对象符合 2020 年员工股份期权计划规定的第一个行权期的行权
条件，该等授予对象在本次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的
首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的 4,183,020 份股票期权采
取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及 2020 年
股份期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权董事长 XIAOLIN ZHANG
（张小林）或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“本
期权激励计划”）的相关规定，公司 2020 年员工股份期权计划第一个行权期行权
条件已成就。通过对本期权激励计划第一个行权期行权对象名单的审核，119 名
期权授予对象符合 2020 年员工股份期权计划规定的第一个行权期的行权条件，
且行权资格合法有效，该等授予对象在第一届第七次董事会就行使股票期权的条
件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授
6
的 4,183,020 份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符
合相关法律法规及本期权激励计划的规定和公司的具体情况。
六、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前
6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用蒙特卡罗模拟方法（Monte Carlo
Simulation Method）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对
应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关
成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本
溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司《员工期权计划》本次行权事项已取得现阶段
必要的批准和授权；公司《员工期权计划》第一个行权期行权条件已经满足，符
合《管理办法》及《员工期权计划》的相关规定。
九、 上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第七次会议决议相关事项的独立意见
（二）北京中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行
权条件成就相关事项的法律意见书
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
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