迪哲医药：迪哲医药:关于变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经修订和重述的《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-02-26
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2022-011
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经
修订和重述的《公司章程》并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24 日
召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于
变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经修订和重述的<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3494 号）的决定，公司获准向
社会公开发行人民币普通股 A 股 40,000,100 股，并于 2021 年 12 月 10 日在上海
证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司总股本从 360,000,000 股增加至
400,000,100 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 360,000,000 元 增 加 至 人 民 币
400,000,100 元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司
（上市）”。
2021 年 12 月 27 日，公司 2020 年员工股份期权计划第一个行权期完成行
权，共 119 人行权，行权股票数量 4,183,020 股，占行权前公司总股本的比例为
1.0458%。本次行权后，公司总股本由 400,000,100 股变更为 404,183,120 股，公
司注册资本由人民币 400,000,100 元增至人民币 404,183,120 元。
二、 变更公司注册地址
1
因公司经营发展需要，拟对公司注册地址进行变更，具体情况如下：
变更前住所为：无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 室
变更后住所为：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、416
室
三、 修订《公司章程》、三会议事规则相关情况
鉴于公司已完成首次公开发行股票并于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易
所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，将
《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》变更为《迪哲（江苏）医药股
份有限公司章程》，并对其中部分条款及附件《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》进行相应修改，主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中
中华人民共和国证券监督管理委员会 华人民共和国证券监督管理委员会作
注册，首次向社会公众发行人民币普 出同意注册的决定，首次向社会公众
通股 4000 万股，于【】年【】月【】 发行人民币普通股 4000.01 万股，于
日在上海证券交易所上市。 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所
科创板上市。
第五条 公司住所：无锡市新吴区净慧 第五条 公司住所：无锡市新吴区和风
东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、
室。 416 室。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
400,000,000 元。 404,183,120 元。
增加
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
2
件。
第三章 股份
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为
400,000,000 股，均为普通股，每股面 404,183,120 股，均为普通股。
值人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或者其
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 证券公司因购入包销售后剩余股票而
该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保（包括抵押、质 公司下列对外担保（包括抵押、质
押或保证等）行为，应当在董事会审议 押或保证等）行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近 (一) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对 (二) 公司及其控股子公司的对
3
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的 (三) 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个 (四) 按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
(五) 上海证券交易所或者本章 (五) 公司的对外担保总额，超
程规定的其他担保情形。 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本章
程规定的其他担保情形。
第六十一条 股 东 大会 的通 知 第六十二条 股 东 大会 的通 知
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名、电 (五) 会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第八十二条 下 列 事项 由股 东 第八十三条 下 列 事项 由股 东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（二） 公司的分立、合并、解散、 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散、清算或变更公司形式；
（四） 公司连续 12 个月内累计 （四） 公司一年内购买、出售重
计算购买、出售重大资产涉及资产总 大资产担保金额超过公司最近一期经
额或者成交金额或者担保金额超过公 审计总资产 30%；
司最近一期经审计总资产 30%；
4
第八十三条 第八十四条
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违
有表决权股份的股东或者依照法律、 反《证券法》第六十三条第一款、第二
行政法规或国务院证券监督管理机构 款规定的，该超过规定比例部分的股
的规定设立的投资者保护机构（以下 份在买入后的三十六个月内不得行使
简称“投资者保护机构”），可以作为 表决权，且不计入出席股东大会有表
征集人，自行或者委托证券公司、证券 决权的股份总数。
服务机构、公开请求公司股东委托其 董事会、独立董事、持有 1%以上
代为出席股东大会，并代为行使提案 有表决权股份的股东或者依照法律、
权、表决权等股东权利。依照前款规定 行政法规或国务院证券监督管理机构
征集股东权利的，征集人应当披露征 的规定设立的投资者保护机构（以下
集文件，公司应当予以配合。征集股东 简称“投资者保护机构”），可以公开
投票权应当向被征集人充分披露具体 征集股东投票权。征集股东投票权应
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 当向被征集人充分披露具体投票意向
相有偿的方式征集股东投票权。公司 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
不得对征集投票权提出最低持股比例 方式征集股东投票权。除法定条件外，
限制。公开征集股东权利违反法律、行 公司不得对征集投票权提出最低持股
政法规或者国务院证券监督管理机构 比例限制。
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 第八十七条
董事、监事候选人提名的方式和 董事、监事候选人提名的方式和
程序如下： 程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计 （一）现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按 持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届 照不超过拟选任的人数，提名下一届
5
董事会的董事候选人或者增补董事的 董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人的议案，由现任董事会进行资 候选人（独立董事除外）的议案，由现
格审查，经审查符合董事任职资格的， 任董事会进行资格审查，经审查符合
由董事会提交股东大会表决。 董事任职资格的，由董事会提交股东
大会表决。
…….
（四）董事会、监事会和有权提名
的股东向股东大会召集人提交的上述
提案中应当包括董事、监事候选人的
身份证明、简历和基本情况等有关资
料；董事会应在股东大会召开前披露
董事、监事候选人的详细资料。
第一百一十四条 董 事 应当 遵守 法 第一百一十三 条 董事应当遵
律、行政法规和本章程，对公司负有下 守法律、行政法规和本章程，对公司负
列勤勉义务： 有下列勤勉义务：
…… ……
(三) 对公司定期报告签署书面 (三) 对公司证券发行文件和定
确认意见，保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见，保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整；
董事无法保证公司证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露；
第五章 董事会
第一百二十三条 董事会行使 第一百二十二条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
6
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司经理、 (十) 聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书，并决定报酬和奖惩事
或者解聘公司副总经理、财务总监等 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
高级管理人员，并决定报酬和奖惩事 公司副总经理、财务总监等高级管理
项； 人员，并决定报酬和奖惩事项；
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公 外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
7
第一百六十条 第一百五十九条
监 事 会应当包括股东代表及职工代 监事会应当包括股东代表及职工代
表，其中职工代表 1 名，由公司职工 表，其中职工代表不少于 1 名，由公
通过职工代表大会民主选举产生。 司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百六十三条 监 事 会制 定监 事 第一百六十二条 监 事 会制 定监 事
会议事规则，明确监事会的议事方式 会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效 和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。 率和科学决策。监事会议事规则为公
司章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第九章 通知 第九章 通知和公告
《公司章程》附件
《股东大会议事规则》
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束 召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规 定期召开，出现《公司法》第一百零一
定 的 应当召开临时股东大会的情形 条规定的应当召开临时股东大会的情
时，临时股东大会应当在 2 个月内召 形时，临时股东大会应当在 2 个月内
开。 召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（下称“证券交易所”），说明
原因并公告。
增加
第五条 公司召开股东大会，应当聘
8
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第九条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会。 召集股东大会的，应当书面通知董事
在股东大会决议形成前，召集股 会，同时向证券交易所备案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议形成前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日 应予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。召集人所获取的股东名 日的股东名册。董事会未提供股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其 册的，召集人可以持召集股东大会通
他用途。 知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十七条 股东大会通知包括以 第十八条 股东大会通知包括以
9
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第十九条 公司应当在公司住所 第二十条 公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东 地或《公司章程》规定的地点或股东大
大会。 会通知中确定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投 会议形式召开，并应当按照法律、行政
票的方式为股东参加股东大会提供便 法规或公司章程的规定，采用安全、经
利。股东通过上述方式参加股东大会 济、便捷的网络和其他方式为股东参
的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述
股东可以亲自出席股东大会并行 方式参加股东大会的，视为出席。
使表决权，也可以委托他人代为出席 股东可以亲自出席股东大会并行
和在授权范围内行使表决权。 使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十二条 个人股东亲自出席 第二十三条 股东应当持股票账
会议的，应出示本人身份证或其他能 户卡、身份证或其他能够表明其身份
够表明其身份的有效证件或证明；委 的有效证件或证明出席股东大会。代
托代理他人出席会议的，应出示本人 理人还应当提交股东授权委托书和个
有效身份证件、股东授权委托书、委托 人有效身份证件。
10
人有效身份证件复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第三十二条 第三十三条
…… ……
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
11
持股比例限制。
增加
第三十四条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第三十五条 同一表决权出现重复表 第三十七条 同一表决权只能选择现
决的以第一次投票结果为准。 场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东， 第三十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第三十七条 股东大会对提案进 第三十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关 加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计 当由律师、股东代表与监事代表共同
12
票、监票。 负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
增加
第四十一条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第五十四条 本规则所称公告、
通知或股东大会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券
交易所网站上公布有关信息披露内
容。
《董事会议事规则》
第七条 有下列情形之一的，董 第七条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议： 事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权 (一) 代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提 (二) 三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
(三) 二分之一以上独立董事提 (三) 二分之一以上独立董事提
议时； 议时；
13
(四) 监事会提议时； (四) 监事会提议时；
(五) 证券监管部门要求召开 (五) 董事长认为必要时；
时； (六) 总经理提议时；
(六) 《公司章程》规定的其他 (七) 证券监管部门要求召开
情形。 时；
(八) 《公司章程》规定的其他
情形。
第二十条 会议主持人应当逐一提请 第二十条 会议主持人应当逐一
出席董事会会议的董事对各项提案发 提请出席董事会会议的董事对各项提
表明确的意见。董事就同一提案重复 案发表明确的意见。
发言，发言超出提案范围，影响其他董 对于根据规定需要独立董事事前
事发言或者阻碍会议正常进行的，会 认可的提案，会议主持人应当在讨论
议主持人应当及时制止。 有关提案前，宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响
其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
第二十八条 董事会会议档案，包括 第二十八条 董事会会议档案，
会议通知和会议材料、会议签到簿、董 包括会议通知和会议材料、会议签到
事代为出席的授权委托书、会议录音 簿、董事代为出席的授权委托书、会议
资料、表决票、经与会董事签字确认的 录音资料、表决票、经与会董事签字确
会议记录、会议纪要、会议决议等，由 认的会议记录、会议纪要、会议决议、
董事会秘书负责保存。董事会会议档 决议公告等，由董事会秘书负责保存。
案的保存期限为 10 年以上。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以
上。
董事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负
14
有对决议内容保密的义务。
《监事会议事规则》
第二十二条 监事会会议档案，包括 第二十二条 监事会会议档案，
会议通知和会议材料、表决票、经与会 包括会议通知和会议材料、表决票、经
监事签字确认的会议记录、会议纪要、 与会监事签字确认的会议记录、会议
决议公告等，由监事会主席指定专人 纪要、决议公告等，由监事会主席指定
负责保管。监事会会议档案的保存期 专人负责保管。监事会会议档案的保
限为 10 年。 存期限为 10 年。
监事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会监事和
会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。经股东大会审议批准
并授权后，授权人员将及时办理工商变更登记、《公司章程》备案等手续。相关
变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 2 月 26 日
15
