迪哲医药：迪哲医药：2021年度独立董事述职报告2022-02-26
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
2021 年度，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规章制度的要求，我们作为迪哲（江苏）医药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，以维护公司及全体股东利益为宗旨，忠实勤勉
地履行独立董事职责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真
审议各项会议议案，对公司重大事项发表独立意见，发挥专业所长，为董事会决策
提供有力支撑，促进公司归运作。现将 2021 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
姜斌先生，1964 年出生，上海交通大学医学院肿瘤学博士学历，持有执业医
师资格。1987 年 7 月至 1993 年 9 月任上海第二军医大学南京军医学院内科教研室
助教；1993 年 9 月至 2005 年 8 月任上海第二军医大学长海医院呼吸科及肿瘤科主
治医师、讲师；2005 年 9 月至今任上海交通大学医学院附属第九人民医院肿瘤科主
任；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
王学恭先生，现任公司独立董事，1972 年出生，天津大学化工系学士学历，
南开大学工商管理硕士学历，持有医药工程工程师资格。1993 年 7 月至 2010 年 2
月，历任华北制药集团有限责任公司技术员、办公室副主任、营销战略部部长、资
本运营部部长；2010 年 2 月至今，历任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长；
2016 年 3 月至今，任人福医药集团股份公司独立董事；2017 年 5 月至今，任中国
医药包装协会副会长；2017 年 5 月至今，任北京诚益通控制工程科技股份有限公司
独立董事；2018 年 9 月至今，任杭州尚健生物技术有限公司董事；2018 年 12 月至
今，任北京劲捷生物科技有限公司董事；2018 年 12 月至今，任众诚协力（天津）
企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，
任海英创（天津）企业管理咨询合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019
年 5 月至今，任云起汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表；2019 年 3 月至今，任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业（有
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限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020 年 3 月至今，任中生尚健生物医药（杭
州）有限公司董事；2020 年 7 月至今，任海英创（天津）投资管理有限公司董事；
2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
朱冠山先生，现任公司独立董事，1964 年出生，德国埃森大学医学院人类遗
传学博士学位，持有执业医师资格、制药工程高级工程师资格。1987 年 9 月至 2004
年 9 月，任上海长海医院感染科医师；2000 年 12 月至 2004 年 9 月，任美国国家卫
生研究院酒精成瘾和酒精滥用研究所研究学者；2004 年 10 月至 2007 年 4 月，任上
海基康生物技术有限公司研发与技术部总监和首席科学家；2007 年 5 月至 2014 年
5 月，任阿斯利康投资（中国）有限公司副总监；2014 年 5 月至今，任厦门艾德生
物医药科技股份有限公司董事、副总经理；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
张昕女士，现任公司独立董事，1972 年出生，同济大学产业经济学硕士学历，
持有注册会计师资格。1994 年 9 月至 1998 年 8 月，任哈尔滨师范大学实验中学化
学教师；1998 年 9 月至 2001 年 1 月，于同济大学取得产业经济学硕士学历；2001
年 1 月至 2004 年 10 月，任安永大华会计师事务所审计员；2004 年 11 月至 2011 年
4 月，任立信会计师事务所高级经理；2011 年 5 月至今，任大华会计师事务所（特
殊普通合伙）上海分所合伙人；2020 年 1 月至今，任上海三问家居服饰有限公司独
立董事； 2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均具备相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够对审议事项做出独立、客观的判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2021 年度出席会议情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会会议，3 次股东大会会议。我们出席会议情
况下如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本 年 应 亲 自 以通讯 是否连续 出席股东
姓名 委托出 缺席
参 加 董 出 席 方式参 两次未亲 大会的次
席次数 次数
事 会 次 次数 加次数 自参加会 数
2
数 议
姜斌 4 4 4 0 0 否 3
王学恭 4 4 4 0 0 否 3
朱冠山 4 4 4 0 0 否 3
张昕 4 4 4 0 0 否 3
此外，报告期内公司共召开了 6 次专门委员会会议，其中包括 3 次审计委员会
会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议。我
们均参与了各自任期要求的专门委员会会议。
我们本着审慎客观的原则审阅各项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发
表意见并独立行使表决权。报告期内，我们审议了董事会及专门委员会的各项议案，
均发表了同意意见。
（二）现场考察情况
报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，
了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情
况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司能够及时和我们反馈、沟通公司日常经营、财务情况和重大事项进展，董
事会及专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序严格遵循相关规定，保证我
们能够独立有效地行使职权，为我们履行独立董事职责提供了良好的条件。
三、2021 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我们认为，公司
在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公
允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
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（三）募集资金的使用
报告期内，我们监督、检查了公司募集资金使用审批程序及使用情况，我们认
为：公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的选聘程序规范，符合公司实际发展需要。高级管理人员的
薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，审议流程合规。报
告期内，公司高级管理人员的选聘及薪酬发放符合相关规章制度的要求，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 1 月 26 日公告了 2021 年年度业绩预告，符合相关法律法规的
要求。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司聘请 2021 年度审计机构的议案》，
决议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规、规章制度的要求。
（八）现金分工及其他投资者回报情况
报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。
（九）股权激励
报告期内，公司 2020 年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就，该项
议案于 2021 年 12 月 20 日经公司第一届董事会第七次会议审议通过。2021 年 12 月
27 日相关股份完成行权登记。我们对此次股权激励行权条件成就情况进行了核查，
此次授予对象均符合 2020 年员工股份期权计划规定的第一个行权期的行权条件，
审议程序合法合规。
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（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员等正常履行所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情形发生。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信
息，保证了股东的知情权。重大事项均及时履行了信息披露义务，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了完善的内部控制体系，报告期内，公司的日常经营活动严格按照相
关制度执行。公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内控体系与公司的经营
活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公
司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学
决策提供保障。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，及时了解公司日常经营情况，参与公司
重大事项决策，促进公司规范运行。
2022 年，我们将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权激励等重
大事项及公司的信息披露、内部控制情况，充分发挥独立董事的作用，保护公司及
广大股东合法利益。
独立董事：姜斌、王学恭、朱冠山、张昕
2022 年 2 月 24 日
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