迪哲医药：《募集资金使用管理办法》2022-02-26
迪哲（江苏）医药股份有限公司
募集资金使用管理办法
第一章 总则
第一条 为规范迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投
资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
等相关法律法规和规范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司
公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司
董事会应当制订详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透
明。
第五条 董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出
现闲置或结余的情况下，根据本办法的相关规定，尽可能提高募集资
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金的使用效率。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
第七条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所
（以下简称“上交所”）备案并公告。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公
司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
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同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一
方。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行或者独立财务顾
问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交
所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申
请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。
（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上交所并公告。
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情
形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
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到相关计划金额50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司募集资金原则上用于主营业务，投向科技创新领
域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十三条 暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其
投资的产品需符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意
意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
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者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会
审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在
董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总金额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
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表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎的进行投资项目的可行
性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见，及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金
总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方
可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可以免于履行前款
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程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司
之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定的其他情形。
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所
列用途使用。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变
原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
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资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
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交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，
并持续披露募集资金使用情况。
第二十七条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展
情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
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募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期
存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期
末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时
在上交所网站披露。
第二十八条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保
荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核
查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
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（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必
要的费用。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后 2 个交易日内向上
交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本办法。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
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第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时
进行修改或补充。
第三十四条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行。
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