迪哲（江苏）医药股份有限公司
              内幕信息知情人登记管理制度

                         第一章 总则
    第一条   为规范迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公

司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公

开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理

制度》等有关法律法规、以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》

的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当保证内

幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会

秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。当董事会秘书不能履

行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会办公室为

公司负责内幕信息的日常管理工作，负责公司内幕信息的登记、披露、

备案、管理等工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实

施情况进行监督。

    公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当

出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、

完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情

人的相关规定。
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    董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意

见。

    第三条 公司的董事、监事、高级管理人员和公司的各部门、子

公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合

并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司、分

公司及相关人员都应配合做好内幕信息的登记备案工作，内幕信息知

情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信

息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交

易或配合他人操纵公司证券价格。

    第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知

情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信

息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者

建议他人买卖公司股票。


            第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》规定

在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包

括但不限于：

    (一)公司董事、监事和高级管理人员；

    (二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人

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员；

    (四) 由于所任公司任职或者因与公司存在业务往来可以获取公

司有关内幕信息的人员；

    (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控

制人、董事、监事和高级管理人员；

    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、

证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人

员；

    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构

的工作人员；

    (九)上述规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获

取内幕信息的人；

    (十)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他

人员。

    第六条 根据《证券法》第五十二条、第八十条、第八十一条的

规定，本制度所指的内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经

营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信

息。

    前款所称尚未公开是指该等信息尚未在中国证监会指定的信息

披露报刊、网站等媒体正式公开披露。

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    第七条 本制度所指内幕信息的范围，包括但不限于：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、出售

或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    (三)公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况，或者发

生大额赔偿责任；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者

经理无法履行职责；

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大的变化，公司的实际控制人及其控制的其他

企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东大会、董事会决议被依法

撤销或宣告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大

行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

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员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    (十二)公司分配股利或增资的计划；

    (十三)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    (十四)公司债券信用评级发生变化；

    (十五)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    (十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百

分之二十；

    (十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    (十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    (十九)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大

损害赔偿责任；

    （二十）上市公司收购的有关方案；

    （二十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方

案形成相关决议；

    (二十二)证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响

的其他重要信息。


             第三章 内幕信息知情人登记备案管理

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，按照本制度规定填写《内

幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶

段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其

知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知

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情人应当进行确认。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信

息。

    内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10

年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档

案。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时

补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

    第九条 涉及公司进行要约收购、重大资产重组、发行证券、合

并、分立、回购股份、高比例转送股份、导致实际控制人或第一大股

东发生变更的权益变动等重大事项，除填写《内幕信息知情人档案》

外，同时要制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重

大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括方案论证、接洽谈判、

形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项

的时间、地点、参与机构和人员，公司应当督促备忘录涉及相关人员

在备忘录上签字确认。

    公司如发生前条所列重大事项的，报送的内幕信息知情人至少包

括下列人员：

    （一）公司及其董监高；

    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

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人、董监高（如有）；

    （四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如

有）；

    （七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、

子女和父母。

    内幕信息知情人档案应当包括：

    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

    （三）知悉内幕信息时间、方式；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；

    （五）登记时间、登记人等其他信息。

    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当

知悉内幕信息的第一时间。

    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、

书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨

询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次

披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事

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项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时

点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调

整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指

标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或

披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，可以视情况根据

上交所的要求更新内幕信息知情人档案。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司（包

括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报

表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司的负

责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，

及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各部门、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和

其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响

的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书

面形式向公司董事会秘书报告，并填写《内幕信息知情人档案》。

    第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证

券服务机构、律师事务所等中介机构，以及涉及上市公司并对上市公

司股价有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信

息知情人档案备案工作，根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会

办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公

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开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的

内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向

相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化

的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政

管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕

信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人

档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕

信息的时间。

    第十三条 内幕信息登记备案的流程：

    （一）公司应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写

《内幕信息知情人档案》，并于 3 个交易日内交公司董事会办公室备

案。若知情人为自然人，还需要提供配偶、成年子女和父母的姓名及

身份证号码。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他

有关信息；

    （二）董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关

知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法律规章制度控制内幕信

息传递和知情范围；

    董事会办公室应及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知

情人档案》所填写的内容真实准确；董事会办公室核实无误后并经董

事会秘书批准后，按照规定向上海证券交易所报备并按情况进行公

告。

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    第十四条 登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织

实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。


           第四章 内幕信息保密管理与责任追究

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、

子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司

合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司的

负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根

据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

    第十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不

得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，

不得在公司内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进

行传播，如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关

机构报送财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。

    第十七条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的

股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信

息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员

签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方

提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕

信息的时间等）。

    第十八条 公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）

盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借

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阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取应措

施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由

于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻

重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、

证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

    第二十条 内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能

构成犯罪的，将移交司法机关处理。

    第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、

证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、

公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司

保留追究其责任的权利。

    第二十二条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人

利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将

自查和处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所

备案。

    第二十三条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行

查询并形成书面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责，

并及时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。


                          第五章 附则

    第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

                                11
“多于”，不含本数。

    第二十五条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、相关

上市交易所上市规则、《公司章程》、《迪哲（江苏）医药股份有限公

司信息披露管理办法》及其他规范性文件的有关规定执行。本管理办

法与有关法律、法规、相关上市交易所上市规则、《公司章程》或《迪

哲（江苏）医药股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、相关上市交易所上市规则、《公司章程》或

《迪哲（江苏）医药股份有限公司信息披露管理办法》的规定为准。

    第二十六条     本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议

通过之日起施行。




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