公司代码：688192 公司简称：迪哲医药
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 3 月
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 3
一、 关于公司《2021 年年度报告及其摘要》的议案........................................ 5
二、 关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案........................................ 6
附件一：2021 年度董事会工作报告........................................................................... 7
三、 关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案...................................... 12
附件二：2021 年年度监事会工作报告..................................................................... 13
四、 关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案.......................................... 16
附件三：2021 年度财务决算报告............................................................................. 17
五、 关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案.......................................... 19
附件四：2022 年度财务预算报告............................................................................. 20
六、 关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案.......................................... 21
七、 关于 2022 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案................................. 22
八、 关于 2022 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案................................. 23
九、 关于变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经修订和重述的《公
司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................................................................... 24
十、 关于公司《部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金
补充投资新药研发项目方案》的议案 ..................................................................... 39
附件五：部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药
研发项目的方案.......................................................................................................... 40
十一、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............................... 47
十二、 关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案 ............................................. 49
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迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公
司章程》、《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年年度股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关
于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。
十五、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2022 年 3 月 22 日 下午 2 点
（二） 现场会议地点：无锡市太湖饭店
（三） 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四） 会议主持人：董事长张小林（XIAOLIN ZHANG）先生
（五） 网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案
1 《关于公司<2021 年年度报告及其摘要>的议案》
2 《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》
6 《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》
3
序号 议案
7 《关于 2022 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
8 《关于 2022 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》
《关于变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经修订和重述的<公
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司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于公司<部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金
10
补充投资新药研发项目方案>的议案》
11 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
12 《关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案》
（六） 听取《2021 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2022 年 2
月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《迪哲（江苏）医药股
份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会（统计表决结果）
（十） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 见证律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 会议结束
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一、 关于公司《2021 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年年度报告》及
《2021 年年度报告摘要》已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第
八 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2022 年 2 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn) 刊载披露。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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二、 关于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2021 年工作情况，组织编写了《2021 年度董事会工作报告》
（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2021 年度董事会主要工作，包括但不限于
2021 年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会 2022
年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件一。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
附件一：《2021 年度董事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
6
附件一：2021 年度董事会工作报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，
勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范
运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现
将董事会 2021 年主要工作情况报告如下：
一、2021 年公司主要经营情况
2021 年，公司在做好疫情防控的同时，积极采取应对措施，各项业务顺利开
展：
（一） 持续加大研发投入，在研药物取得重大进展
2021 年，公司研发投入为 58,759.68 万元，相较于 2020 年增长 33.7%，在研
发投入稳步增长的同时，在研产品管线取得多项重要临床进展。
1. DZD9008（Sunvozertinib）
全新的针对非小细胞肺癌已知突变设计的口服小分子靶向药物，于 2021 年
进入 EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌适应症的关键性临床试验阶段，
全球 I/II 期临床试验已初步验证了其潜在的安全性和有效性。DZD9008 已获得
中国 CDE“突破性治疗药物品种”和美国 FDA“突破性疗法”的认定资格，临床研
究成果在 2021 年美国临床肿瘤学会年会、世界肺癌大会做口头报告。
2. DZD4205（Golidocitinib）
全新的高选择性 JAK1 酪氨酸激酶抑制剂，用于治疗血液肿瘤、自身免疫性
疾病等重大疾病领域，有望成为 JAK 抑制剂领域的有力竞争者。DZD4205 是全
球首个也是唯一已进入 T 细胞淋巴瘤适应症关键性临床试验的 JAK1 特异性抑
制剂，2021 年 3 月，该关键性临床试验已完成首例受试者入组。I/II 期临床试验
7
已初步验证其潜在的安全性和有效性。DZD4205 临床研究成果在 2021 年国际恶
性淋巴瘤大会、第 24 届全国临床肿瘤学大会暨 2021 年 CSCO 学术年会做口头
报告。针对自身免疫性疾病的临床试验也在开展中，体现了其广阔的应用潜力。
3. DZD1516
全新的针对 HER2 阳性乳腺癌设计的口服、可渗透血脑屏障的高选择性小分
子靶向药物，已进入全球 I 期临床试验阶段，临床前及初步临床研究验证了其完
全渗透血脑屏障的能力和潜在安全性，研究成果在 2021 年圣安东尼奥乳腺癌大
会做报告。
4. DZD2269
全新的针对解除高浓度腺苷引起的免疫抑制作用设计的口服、高选择性拮抗
剂，首个适应症为前列腺癌，已进入全球 I 期临床试验阶段，目前全球尚无同类
药物获批，有望为肿瘤治疗提供新疗法。
5. DZD8586
全新的口服、可渗透血脑屏障的小分子靶向药物，用于治疗肿瘤及其它重要
疾病。已获批在中国境内开展复发难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤的临床试验，同
时在美国开展健康受试者的临床试验。临床前研究显示 DZD8586 具有良好的安
全性及渗透血脑屏障的能力，可有效抑制 B 细胞非霍奇金淋巴瘤细胞的生长。
（二） 着手启动市场销售体系建设和商业化生产布局
公司已建立了具备全球竞争力的产品管线，截至 2021 年底，5 个产品处于
全球临床阶段，其中 2 个产品进入全球关键性临床试验。公司正在中国建立自身
的商业化团队，吴清漪女士已于 2021 年 10 月入职迪哲医药，担任首席商务官。
公司将结合核心产品的临床试验及注册时间表，逐步建立一支具有市场竞争力的
商业化团队并为产品上市制订详细的商业化策略。公司定位于参与全球化竞争，
在海外市场公司计划采用选择合作伙伴及自建团队相结合的销售模式。目前公司
正积极在全球主要拟申请上市的国家和地区寻找合作伙伴以推进核心产品在全
球的商业化推广。公司亦有计划在合适的时机在美国等核心市场建设自有的销售
团队，以建立公司长期的商业化核心竞争力。
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公司在产品上市前期采用 CMO 委托加工的模式进行商业化产品的生产。公
司会选择有着良好资质，严格遵循 GMP 条件进行生产加工的企业进行合作。同
时公司已启动自建生产基地，旨在提高自身生产质量的控制水平，打造高标准、
高质量、高效率的产业化基地，为公司的综合竞争力提供支持。
（三）吸引业内优秀人才，为公司快速发展提供人力资源保障
公司秉持着“全球创新、学无止境、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人才
并留住核心骨干人才。报告期内，管理团队由覆盖创新药研发各环节扩延至生产
质控及商业化，研发团队持续扩增。公司 2021 年较 2020 年，新增员工 38.0%，
新增研发人员 34.2%，2021 年硕士及以上学历占比 66.67%，其中博士占比 18.8%。
同时在配套实施股权激励计划的激励政策影响下，充分发挥员工主观能动性，公
司经营质量与研发效率进一步提升。
（四） 把握国内资本市场注册制改革机遇，顺利完成科创板上市工作
报告期内，为优化资本结构，聚焦科技创新，加大研发投入，加快在研管线
进展，致力于发展成为全球领先的生物医药企业，公司积极筹备 A 股科创板上
市事宜，于 2021 年 11 月 3 日获中国证监会同意注册，并于 2021 年 12 月 10 日
成功登陆科创板。本次募集资金将用于创新药的研发，为公司持续研发提供了充
足的保障，有助于公司实现快速成长并保持竞争优势。
二、2021 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第 2021 年 1 月 审议 2020 年年度财务决算报告、利润分配、预算报告、
四次会议 22 日 董事会、总经理工作报告，2021 年董事、高管薪酬方案，
内部控制自我评价报告，2018-2020 年关联交易确认及
2021 年关联交易预计，《公司章程》等议案
第一届董事会第 2021 年 9 月 审议 2018-2021.06 审计报告、公司向银行申请综合授信
五次会议 13 日 额度、无锡研发及生产基地一期建设项目、关于拟成立迪
哲（无锡）医药有限公司、设立募集资金专项账户并签署
三方监管协议、关于提请召开公司 2021 年第一次临时股
东大会等议案
第一届董事会第 2021 年 10 审议通过截至 2021.9.30 止九个月期间及 2021.7.1 至
六次会议 月 26 日 2021.9.30 止三个月期间财务报表及审阅报告、关于对公
9
司截至 2021.9.30 止 9 个月期间的关联交易予以确认、关
于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜有效
期、关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会等议
案
第一届董事会第 2021 年 12 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金、关于使用
七次会议 月 20 日 超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理、关于 2020
年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就、关于
聘任高级管理人员的议案等议案
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2020 年度股东大 2021 年 1 月 审议 2020 年年度财务决算报告、利润分配、预算报告、
会 22 日 董事会、监事会工作报告，2021 年董事、监事薪酬方案，
2018-2020 年关联交易确认及 2021 年关联交易预计，《公
司章程》等议案
2021 年第一次临 2021 年 9 月 审议无锡研发及生产基地一期建设项目、关于拟成立迪
时股东大会 14 日 哲（无锡）医药有限公司、关于豁免公司 2021 年第一次
临时会议通知时限等的议案
2021 年第二次临 2021 年 10 关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发
时股东大会 月 26 日 行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜有
效期议案、关于对公司截至 2021.9.30 止 9 个月期间的关
联交易予以确认、关于豁免公司 2021 年第二次临时会议
通知时限等议案
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，战略委员会认真履责，对公司重大事项发表了建设性意见；审计
委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务状
况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高
级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；提名委员会持续关
注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事和高级管人员的选聘程序。
（四）独立董事履职情况
10
报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要
求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会
议，对公司经营、财务管理、关联交易等情况，与公司经营层充分沟通，涉及公
司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前认可和独立意见，在工作中
保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信
息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系工作情况
2021 年度，公司通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研机构等多
种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，
树立公司资本市场的良好形象。
三、2022 年董事会重点工作计划
2022 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大
会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着
眼点，严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升治理水
平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受
监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营
层的工作开展创造良好环境。
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三、 关于公司《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据 2021 年工作情况，组织编写了《2021 年度监事会工作报告》
（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2021 年度监事会主要工作，并明确了公司
监事会 2022 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件二。
以上议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
附件二：《2021 年度监事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2022 年 3 月 10 日
12
附件二：2021 年年度监事会工作报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年年度监事会工作报告
2021 年，监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等规章制度的要求，以保护全体股东和公司合法利益为宗旨，
勤勉尽责，对公司各项重大事项的决策、执行情况进行监督，对公司财务状况和
财务报告的编制进行了审查，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，有效
发挥了监事会职能。现将监事会 2021 年主要工作情况报告如下：
一、2021 年监事会会议情况
2021 年度，公司共召开 4 次监事会，会议的召集、召开与表决程序合法合
规，监事会的具体召开情况如下：
会议名称 召开时间 会议议案
《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务
报表及审计报告的议案》、《关于<公司
2020 年年度监事会工作报告>的议案》、
《关于<公司 2020 年年度财务决算报
告>的议案》、《关于<公司 2021 年年度
财务预算报告>的议案》、《关于公司
第一届监事会第四次 2020 年年度利润分配的议案》、《关于公
2021 年 1 月 22 日
会议 司聘请 2021 年度审计机构的议案》、《关
于 2021 年度公司监事薪酬（津贴）方案
的议案》、《关于公司内部控制自我评价
报告的议案》、《关于公司<内部控制审核
报告><纳税专项报告>的议案》、《关于
对公司 2018 年至 2020 年关联交易予以
确认及 2021 年度日常关联交易预计的议
案》等
《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
第一届监事会第五次
2021 年 9 月 13 日 2018 年至 2021 年 6 月审计报告的议
临时会议
案》等
《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
截至 2021 年 9 月 30 日止九个月期间及
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日止
第一届监事会第六次
2021 年 10 月 26 日 三个月期间财务报表及审阅报告的议
临时会议
案》、《关于对公司截至 2021 年 9 月 30
日止 9 个月期间的关联交易予以确认的
议案》
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《关于使用募集资金置换预先投入的自
筹资金的议案》、《关于使用暂时闲置募
第一届监事会第七次
2021 年 12 月 20 日 集资金进行现金管理的议案》、《关于
临时会议
2020 年员工股份期权计划第一个行权期
行权条件成就的议案》
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
监事会对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大事
项的审议决策程序及执行情况进行了监督。2021 年公司严格遵循相关法律法规
及规章制度的要求规范运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合
规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规、
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2021 年，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，监事会认
为：报告期内，公司财务制度健全，财务预算管理、成本费用控制严格；公司财
务报告内容真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（三）关联交易
2021 年，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督，监事会认为：公司
本年度关联交易审议程序合法合规，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，
定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对外担保
本年度内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司
管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环
节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内部控制
设计和执行方面的重大缺陷。
（六）股权激励
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本年度内，公司 2020 年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就，该
项议案于 2021 年 12 月 20 日经公司第一届监事会第七次会议审议通过。2021 年
12 月 27 日相关股份完成登记。监事会对此次股权激励行权条件成就情况进行了
核查，认为此次授予对象均符合 2020 年员工股份期权计划规定的第一个行权期
的行权条件，审议程序合法合规。
（七）募集资金的管理及使用
2021 年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资金
的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、监事会 2022 年度工作要点
2022 年，公司监事会将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权激
励等重大事项及公司的信息披露、内部控制情况，充分发挥监事会职能，保护全
体股东及公司的合法利益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
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四、 关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2021 年度公司整体运营情况，结合普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2021 年审计报告，公司编制了《2021 年度财务决算报告》，具
体内容请见附件三。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
附件三：《2021 年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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附件三：2021 年度财务决算报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2021 年度财务决算报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日的合
并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注由普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。2021 年度主要财务数据变动及分析如下：
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 364,238,631.27 13.27 509,022,095.50 43.06 -28.44 注1
交易性金融 1,710,973,684.93 62.31 90,292,520.55 7.64 1,794.92 注2
资产
在建工程 5,039,905.66 0.18 148,905.72 0.01 3,284.63 注3
其他应收款 1,474,653.65 0.05 612,497.65 0.05 140.76 注4
其他非流动 49,508,542.05 1.80 31,980,442.65 2.71 54.81 注5
资产
无形资产 474,896,977.16 17.30 506,246,335.00 42.83 -6.19 注6
应付账款 131,879,773.96 4.80 65,117,640.69 5.51 102.53 注7
其他应付款 26,015,901.08 0.95 8,199,806.88 0.69 217.27 注8
其他说明
注 1：货币资金变动原因主要系报告期内闲置货币资金投入理财。
注 2：交易性金融资产变动原因主要系报告期内系公司增加募集资金购买结构性存款所带来
的增长。
注 3：在建工程变动原因主要系报告期内公司研发及生产基地一期建设项目投入增加。
注 4：其他应收款变动原因主要系报告期内有新增房屋租赁的押金。
注 5：其他非流动资产变动原因主要系报告期内待抵扣增值税进项增加。
注 6：无形资产变动原因系报告期内无形资产的年度摊销影响。
注 7：应付账款变动主要原因主要系报告期内研发项目进度推进、研发费用增加导致研发应
付款的增加。
注 8：其他应付款变动主要原因系报告期末 IPO 上市发行费用尚未支付完毕。
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2. 利润表及现金流量表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,285,449.60 27,760,807.05 -62.95
营业成本 9,007,986.19 24,298,692.42 -62.93
管理费用 87,953,495.92 327,133,210.55 -73.11
财务费用 7,339,971.42 27,418,139.46 -73.23
研发费用 587,596,836.60 439,494,757.94 33.70
经营活动产生的现金流量净额 -492,277,560.57 -410,012,499.16 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -1,627,300,414.28 -85,042,475.47 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 1,981,124,258.79 814,603,917.81 143.20
营业收入变动原因说明：主要系公司减少了为 AZAB 及其关联方提供的技术支持服务。
营业成本变动原因说明：主要系提供的技术支持服务减少。
管理费用变动原因说明：主要系股权激励对应的股份支付费用减少所致。
财务费用变动原因说明：主要系 2020 年进行了股权融资而有外汇入账，且美元兑人民币汇
率变动较大所致。
研发费用变动原因说明：主要原因系公司持续投入资金用于推出新产品进入临床前研究及
临床试验；随着研发进度的推进，产品管线中的部分产品亦逐步进入关键性临床阶段，需
进行较大规模的研发投入，导致公司研发费用持续增大。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司研发投入增加，经营活动现金流
出增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买结构性存款理财支出导
致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内首发上市募集资金所带来的
增长。
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五、 关于公司《2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，公司在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年
经营形式的基础上，结合公司 2022 年度经营目标、战略发展规划，编制了《2022
年度财务预算报告》，具体内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议审
议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件四：《2022 年度财务预算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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附件四：2022 年度财务预算报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年度财务预算报告
根据迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算
情况，并依据公司发展规划，特制定公司 2022 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况
的基础上，结合 2022 年度公司的研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并
编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金
来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2022 年度主要预算指标
1、研发费用：6.8 亿元
2、归属于母公司股东的净亏损：8 亿元
2022 年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，聚焦在研项目在不同适应症的临
床前及临床研究和开发，加强研发项目管理，加速现有产品管线的临床前及临床
研究和开发进度，进一步增强公司技术创新的源动力，提高企业核心竞争力，确
保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
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六、 关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属
于母公司股东的净亏损为 66,987.59 万元。
因公司 2021 年 12 月 31 日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经
营和可持续发展需要，公司 2021 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议审议
通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于
2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）
医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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七、 关于 2022 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会薪酬与考核委员会提出了 2022 年度公司董事薪酬（津贴）方案
的议案，具体方案如下：
（一）独立董事 2022 年度津贴标准为每人每年人民币 10 万元（税前），每
半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有
其它福利待遇。
（二）未担任公司管理职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
（三）担任公司管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》
或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公
司各项福利待遇。
2021 年度公司董事薪酬方案经第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第一届董事会第四次会议以及 2020 年度股东大会审议通过，并按照方案执行。
以上议案已经公司全体董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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八、 关于 2022 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
监事会按照《中华人民共和国公司法》《迪哲（江苏）医药股份有限公司章
程》的有关规定，制定了如下 2022 年度监事薪酬（津贴）方案：
在公司兼任其它职务的监事，根据各自与公司签署的《劳动合同》或《聘用
合同》，按公司相应岗位的薪酬标准领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司
不再另行支付监事津贴。未在公司担任除监事以外其它职务的监事，不从公司领
取薪酬。
以上议案已经全体监事回避表决，现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2022 年 3 月 10 日
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九、 关于变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经修
订和重述的《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、 变更公司注册资本及公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3494 号）的决定，公司获准向
社会公开发行人民币普通股 A 股 40,000,100 股，并于 2021 年 12 月 10 日在上海
证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司总股本从 360,000,000 股增加至
400,000,100 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 由 人 民 币 360,000,000 元 增 加 至 人 民 币
400,000,100 元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
2021 年 12 月 27 日，公司 2020 年员工股份期权计划第一个行权期完成行
权，共 119 人行权，行权股票数量 4,183,020 股，占行权前公司总股本的比例为
1.0458%。本次行权后，公司总股本由 400,000,100 股变更为 404,183,120 股，公
司注册资本由人民币 400,000,100 元增至人民币 404,183,120 元。
二、 变更公司注册地址
因公司经营发展需要，拟对公司注册地址进行变更，具体情况如下：
变更前住所为：无锡市新吴区净慧东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 室
变更后住所为：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、416
室
三、 修订《公司章程》、三会议事规则相关情况
鉴于公司已完成首次公开发行股票并于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易
所科创板上市，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，将《迪
哲（江苏）医药股份有限公司章程（草案）》变更为《迪哲（江苏）医药股份有
限公司章程》，并对其中部分条款及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
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则》《监事会议事规则》进行相应修改，主要修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中
中华人民共和国证券监督管理委员会 华人民共和国证券监督管理委员会作
注册，首次向社会公众发行人民币普 出同意注册的决定，首次向社会公众
通股 4000 万股，于【】年【】月【】 发行人民币普通股 4000.01 万股，于
日在上海证券交易所上市。 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所
科创板上市。
第五条 公司住所：无锡市新吴区净慧 第五条 公司住所：无锡市新吴区和风
东路汇融商务广场 E 楼（5 号楼）4105 路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、
室。 416 室。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
400,000,000 元。 404,183,120 元。
增加
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第三章 股份
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为
400,000,000 股，均为普通股，每股面 404,183,120 股，均为普通股。
值人民币 1 元。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或者其
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本
25
收益。但是，证券公司因包销购入售后 公司董事会将收回其所得收益。但是，
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 证券公司因购入包销售后剩余股票而
该股票不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保（包括抵押、质 公司下列对外担保（包括抵押、质
押或保证等）行为，应当在董事会审议 押或保证等）行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议： 通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近 (一) 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对 (二) 公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的 (三) 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个 (四) 按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
(五) 上海证券交易所或者本章 (五) 公司的对外担保总额，超
程规定的其他担保情形。 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其
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关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本章
程规定的其他担保情形。
第六十一条 股 东 大会 的通 知 第六十二条 股 东 大会 的通 知
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
(五) 会务常设联系人姓名、电 (五) 会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第八十二条 下 列 事项 由股 东 第八十三条 下 列 事项 由股 东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（二） 公司的分立、合并、解散、 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算或变更公司形式； 解散、清算或变更公司形式；
（四） 公司连续 12 个月内累计 （四） 公司一年内购买、出售重
计算购买、出售重大资产涉及资产总 大资产担保金额超过公司最近一期经
额或者成交金额或者担保金额超过公 审计总资产 30%；
司最近一期经审计总资产 30%；
第八十三条 第八十四条
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违
有表决权股份的股东或者依照法律、 反《证券法》第六十三条第一款、第二
行政法规或国务院证券监督管理机构 款规定的，该超过规定比例部分的股
的规定设立的投资者保护机构（以下 份在买入后的三十六个月内不得行使
简称“投资者保护机构”），可以作为征 表决权，且不计入出席股东大会有表
集人，自行或者委托证券公司、证券服 决权的股份总数。
务机构、公开请求公司股东委托其代 董事会、独立董事、持有 1%以上
27
为出席股东大会，并代为行使提案权、 有表决权股份的股东或者依照法律、
表决权等股东权利。依照前款规定征 行政法规或国务院证券监督管理机构
集股东权利的，征集人应当披露征集 的规定设立的投资者保护机构（以下
文件，公司应当予以配合。征集股东投 简称“投资者保护机构”），可以公开征
票权应当向被征集人充分披露具体投 集股东投票权。征集股东投票权应当
票意向等信息。禁止以有偿或者变相 向被征集人充分披露具体投票意向等
有偿的方式征集股东投票权。公司不 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
得对征集投票权提出最低持股比例限 式征集股东投票权。除法定条件外，公
制。公开征集股东权利违反法律、行政 司不得对征集投票权提出最低持股比
法规或者国务院证券监督管理机构有 例限制。
关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 第八十七条
董事、监事候选人提名的方式和 董事、监事候选人提名的方式和
程序如下： 程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计 （一）现任董事会、单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东可以按 持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届 照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的 董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人的议案，由现任董事会进行资 候选人（独立董事除外）的议案，由现
格审查，经审查符合董事任职资格的， 任董事会进行资格审查，经审查符合
由董事会提交股东大会表决。 董事任职资格的，由董事会提交股东
大会表决。
…….
（四）董事会、监事会和有权提名
的股东向股东大会召集人提交的上述
提案中应当包括董事、监事候选人的
身份证明、简历和基本情况等有关资
料；董事会应在股东大会召开前披露
28
董事、监事候选人的详细资料。
第一百一十四条 董 事 应当 遵守 法 第一百一十三 条 董事应当遵
律、行政法规和本章程，对公司负有下 守法律、行政法规和本章程，对公司负
列勤勉义务： 有下列勤勉义务：
…… ……
(三) 对公司定期报告签署书面 (三) 对公司证券发行文件和定
确认意见，保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见，保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整；
董事无法保证公司证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露；
第五章 董事会
第一百二十三条 董事会行使 第一百二十二条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内， (八) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司经理、 (十) 聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书，并决定报酬和奖惩事
或者解聘公司副总经理、财务总监等 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
高级管理人员，并决定报酬和奖惩事 公司副总经理、财务总监等高级管理
项； 人员，并决定报酬和奖惩事项；
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公 外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百五十条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一百六十条 第一百五十九条
监 事 会应当包括股东代表及职工代 监事会应当包括股东代表及职工代
表，其中职工代表 1 名，由公司职工 表，其中职工代表不少于 1 名，由公
通过职工代表大会民主选举产生。 司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百六十三条 监 事 会制 定监 事 第一百六十二条 监 事 会制 定监 事
会议事规则，明确监事会的议事方式 会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效 和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。 率和科学决策。监事会议事规则为公
司章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
30
第九章 通知 第九章 通知和公告
《公司章程》附件
《股东大会议事规则》
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束 召开一次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不 后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现《公司法》第一百条规 定期召开，出现《公司法》第一百零一
定 的 应当召开临时股东大会的情形 条规定的应当召开临时股东大会的情
时，临时股东大会应当在 2 个月内召 形时，临时股东大会应当在 2 个月内
开。 召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所（下称“证券交易所”），说明原
因并公告。
增加
第五条 公司召开股东大会，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
31
第九条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会。 召集股东大会的，应当书面通知董事
在股东大会决议形成前，召集股 会，同时向证券交易所备案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议形成前，召集股
东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日 应予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。召集人所获取的股东名 日的股东名册。董事会未提供股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其 册的，召集人可以持召集股东大会通
他用途。 知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十七条 股东大会通知包括以 第十八条 股东大会通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第十九条 公司应当在公司住所 第二十条 公司应当在公司住所
地或《公司章程》规定的地点召开股东 地或《公司章程》规定的地点或股东大
大会。 会通知中确定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络投 会议形式召开，并应当按照法律、行政
32
票的方式为股东参加股东大会提供便 法规或公司章程的规定，采用安全、经
利。股东通过上述方式参加股东大会 济、便捷的网络和其他方式为股东参
的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述
股东可以亲自出席股东大会并行 方式参加股东大会的，视为出席。
使表决权，也可以委托他人代为出席 股东可以亲自出席股东大会并行
和在授权范围内行使表决权。 使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第二十二条 个人股东亲自出席 第二十三条 股东应当持股票账
会议的，应出示本人身份证或其他能 户卡、身份证或其他能够表明其身份
够表明其身份的有效证件或证明；委 的有效证件或证明出席股东大会。代
托代理他人出席会议的，应出示本人 理人还应当提交股东授权委托书和个
有效身份证件、股东授权委托书、委托 人有效身份证件。
人有效身份证件复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第三十二条 第三十三条
…… ……
33
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的三十六个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
增加
第三十四条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
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第三十五条 同一表决权出现重复表 第三十七条 同一表决权只能选择现
决的以第一次投票结果为准。 场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东， 第三十八条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第三十七条 股东大会对提案进 第三十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关 加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计 当由律师、股东代表与监事代表共同
票、监票。 负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
增加
第四十一条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
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第四十二条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第五十四条 本规则所称公告、
通知或股东大会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券
交易所网站上公布有关信息披露内
容。
《董事会议事规则》
第七条 有下列情形之一的，董 第七条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议： 事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权 (一) 代表十分之一以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提 (二) 三分之一以上董事联名提
议时； 议时；
(三) 二分之一以上独立董事提 (三) 二分之一以上独立董事提
议时； 议时；
(四) 监事会提议时； (四) 监事会提议时；
(五) 证券监管部门要求召开 (五) 董事长认为必要时；
时； (六) 总经理提议时；
(六) 《公司章程》规定的其他 (七) 证券监管部门要求召开
情形。 时；
(八) 《公司章程》规定的其他
情形。
第二十条 会议主持人应当逐一提请 第二十条 会议主持人应当逐一
出席董事会会议的董事对各项提案发 提请出席董事会会议的董事对各项提
表明确的意见。董事就同一提案重复 案发表明确的意见。
发言，发言超出提案范围，影响其他董 对于根据规定需要独立董事事前
36
事发言或者阻碍会议正常进行的，会 认可的提案，会议主持人应当在讨论
议主持人应当及时制止。 有关提案前，宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响
其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
第二十八条 董事会会议档案，包括 第二十八条 董事会会议档案，
会议通知和会议材料、会议签到簿、董 包括会议通知和会议材料、会议签到
事代为出席的授权委托书、会议录音 簿、董事代为出席的授权委托书、会议
资料、表决票、经与会董事签字确认的 录音资料、表决票、经与会董事签字确
会议记录、会议纪要、会议决议等，由 认的会议记录、会议纪要、会议决议、
董事会秘书负责保存。董事会会议档 决议公告等，由董事会秘书负责保存。
案的保存期限为 10 年以上。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以
上。
董事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
《监事会议事规则》
第二十二条 监事会会议档案，包括 第二十二条 监事会会议档案，
会议通知和会议材料、表决票、经与会 包括会议通知和会议材料、表决票、经
监事签字确认的会议记录、会议纪要、 与会监事签字确认的会议记录、会议
决议公告等，由监事会主席指定专人 纪要、决议公告等，由监事会主席指定
负责保管。监事会会议档案的保存期 专人负责保管。监事会会议档案的保
限为 10 年。 存期限为 10 年。
监事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据证券交易所的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会监事和
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会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》全文详见公司于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于变更注册资本、
公司类型、注册地址及启用经修订和重述的<公司章程>并办理工商变更登记的
公告》（公告编号：2022-011），待 2021 年度股东大会审议通过后生效，《公司
章程》变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。同时公司提请股东大
会授权公司管理层办理相关工商变更登记及备案手续。
以上议案已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，其中修订后的《监
事会议事规则》公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会、监事会
2022 年 3 月 10 日
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十、 关于公司《部分募投项目子项目变更、金额调整及使
用部分超募资金补充投资新药研发项目方案》的议案
各位股东及股东代理人：
随着公司药物研发工作的有序推进，根据公司实际研发情况及研发计划，为
增加募集资金的使用效率，公司拟对募投项目之新药研发项目的部分子项目进行
调整，主要包括：
在募集资金使用上，根据项目进展加大对 DZD9008、DZD4205 中领先适应
症的研发投入，同时增加对于 DZD1516 和 DZD8586 的研发投入，暂缓在
DZD9008 和 DZD4205 其他适应症研发的募集资金投入（该等适应症尚未开展且
未有募集资金投入）。经过上述调整，原新药研发项目的合计投入由 148,342 万
元增至 152,242 万元，新增 3,900 万元用于 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤研
究，该部分差额公司拟使用超募资金补足。
以上调整具体内容及部分超募资金补充投资安排具体内容详见附件五。
以上议案已经公司于 2022 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第八次会议、
第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见 ， 具 体 内 容 请 查 阅 公 司 于 2022 年 2 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
附件五：部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投
资新药研发项目的方案
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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附件五：部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新
药研发项目的方案
迪哲（江苏）医药股份有限公司
部分募投项目子项目变更、金额调整及
使用部分超募资金补充投资新药研发项目的方案
随着公司药物研发工作的持续推进，根据公司的实际研发进度及研发计划，
为了更好的运用募集资金进而提升募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的
利益，公司拟对募投项目之新药研发项目的部分子项目及使用募集资金金额进行
调整，并使用部分超募资金 3,900 万元对新药项目 DZD4205 针对外周 T 细胞淋
巴瘤进行补充投资。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3494 号）以及上海证券交
易所出具的《关于迪哲（江苏）医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市
交易的通知》（[2021]468 号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股
（A 股）40,000,100 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 52.58 元，募
集资金总额为 210,320.53 万元，扣除发行费用 11,663.75 万元后，募集资金净额
为 198,656.78 万元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)审验，并于 2021 年 12 月 8 日出具《验资报告》（普华永道中天验
字（2021）第 1192 号）
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金三方监管协
议，具体情况详见公司于 2021 年 12 月 9 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》。
二、新药研发项目的募集资金使用情况
40
本次发行募集资金净额 198,656.78 万元，其中计划用于新药研发项目 148,342
万元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司在新药研发的募投项目中已使用募集资金
25,661.98 万元。
三、本次拟进行募集资金使用调整的新药研发项目情况
考虑到各项目优先级、临床申报策略、市场竞争情况等因素，为尽快实现领
先产品上市，公司决定对临床项目的募集资金研发投入在募投子项目之间进行下
述调整：
1、 关于 DZD9008
EGFR 20 号外显子插入突变的非小细胞肺癌患者人数较多且缺乏有效的治
疗手段（2019 年全球新发患者 6.4 万人、中国新发患者 3.0 万人，资料来源：弗
若斯特沙利文分析）。DZD9008 是公司自主研发的针对 EGFR/HER2 20 号外显
子插入突变设计的小分子抑制剂，临床前及临床研究显示 DZD9008 具有高靶点
选择性，具备良好的药代动力学数据，且临床疗效优异：截至 2021 年 7 月 30 日，
全球临床试验结果显示，DZD9008 在 200 mg/日和 300mg/日剂量下，确认的最
佳客观缓解率（ORR ）分别达到 45.5%和 41.9%，并在脑转移患者及强生
Amivantamab 疗效不佳或治疗后进展的患者中均显示疗效。并且，DZD9008 用
于治疗 EGFR 20 号外显子插入突变的非小细胞肺癌患者已先后获得中美两国突
破性疗法的双重认定，有望通过优先审评大幅缩短产品上市审评的时间。
综合考虑上述 DZD9008 的上述优势和最新研发进展等因素，公司拟全力加
速 DZD9008 针对 EGFR 20 号外显子插入突变非小细胞肺癌的临床试验，争取
DZD9008 尽早在全球主要市场获批上市，使患者受益。因此公司拟对 DZD9008
的募集资金使用进行如下调整：
（1）公司拟增加 DZD9008 针对 EGFR 20 号外显子插入突变的非小细胞肺
癌相关的募集资金研发投入 45,000 万元，募投项目投入调整为 60,028 万元，投
资内容调整为临床研究阶段。募集资金研发投入增加较多主要是因为综合考虑后
续中国和国际多中心关键性试验入组计划和临床试验的成本，公司拟通过募集资
金的使用，全力推进完成 DZD9008 针对 EGFR 20 号外显子插入突变的非小细胞
肺癌的产品上市。
41
（2）非小细胞肺癌的联合用药的募集资金使用调整为包括针对 EGFR 20 号
外显子插入突变在内的非小细胞肺癌的临床研发阶段的研发投入。
（3）鉴于新适应症开发周期长，为了提高募集资金使用效率，更好地维护
中小投资者利益，暂缓尚未开展的 DZD9008 针对 EGFR 20 号外显子插入突变阳
性的其它实体瘤临床研究的募集资金投入，加快推进 DZD9008 针对 EGFR 20 号
外显子插入突变的非小细胞肺癌，未来根据项目进展适时启动扩展适应症。
2、关于 DZD4205
DZD4205 是全球首个针对外周 T 细胞淋巴瘤疾病开展临床研究的特异性
JAK1 抑制剂。I/II 期临床试验数据显示 DZD4205 在 II 期推荐剂量（150 mg）水
平的安全性良好，且临床疗效优异，已获得美国 FDA“快速通道认定”，有望通过
优先审评缩短产品上市审评的时间；并且新增针对经一线系统性治疗后肿瘤缓解
的外周 T 细胞淋巴瘤维持/巩固治疗等临床试验。根据 DZD4205 的各适应症整体
研发规划，为全力加速领先适应症的研发进度，实现产品早日上市，公司拟对
DZD4205 的各适应症相关研发的募集资金投入情况进行如下调整：
（1）公司拟增加 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤研究相关的募集资金研
发投入 10,000 万元，其中 3,900 万元通过超募资金予以补充，募投项目投入调整
为 20,200 万元，投资内容调整为临床研究阶段。
（2）DZD4205 针对皮肤 T 细胞淋巴瘤的研发投入调整为临床研究阶段。
（3）DZD4205 针对干眼症将临床前的研发投入和临床 II 期的研发投入合并
为临床前及临床研究阶段的研发投入。
（4）鉴于新适应症开发周期长，为了提高募集资金使用效率，更好地维护
中小投资者利益，暂缓尚未开展的 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤批准后验证
试验及治疗骨髓增值性肿瘤、多发性骨髓瘤、特应性皮炎等子项目的募集资金研
发投入，加快推进 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤适应症的研发，未来根据项
目进展适时启动扩展适应症。
3、关于 DZD1516
鉴于 DZD1516 针对 HER2 阳性转移性乳腺癌显示出良好的安全性和疗效，
以及完全渗透血脑屏障的能力，公司拟加快推进针对 HER2 阳性转移性乳腺癌的
42
国际多中心临床研究，拟使用募集资金追加 3,000 万元投入，募投项目投入调整
为 5,890 万元，投资内容调整为临床研究阶段。
4、关于 DZD8586
DZD8586 的 研 发 进 度 快 于 之 前 设 计 募 投 时 的 预 期 ， 临 床 前 研 究 显 示
DZD8586 各项成药指标都达到设计预期，具有良好的安全性和渗透血脑屏障的
能力，可以有效抑制 B 细胞非霍奇金淋巴瘤。DZD8586 已于 2021 年 10 月获批
在美国开展健康受试者 I 期临床试验，于 2022 年 1 月获批在中国境内开展复发
难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤 I 期临床试验，用于治疗肿瘤和其它重要疾病。
鉴于 DZD8586 已获中国 CDE 和美国 FDA 批准目前正分别在中国境内开展
复发难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤 I 期临床试验和在美国开展健康受试者 I 期临
床试验，因此公司拟将 DZD8586 原血液瘤临床前研究项目的剩余募集资金调整
为用于 DZD8586 开展复发难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤临床阶段的研发投入，
同时增加开展复发难治性 B 细胞非霍奇金淋巴瘤使用募集资金的研发投入 2,000
万元，募投项目投入调整为 5,400 万元。
四、调整前后募集资金投入情况
单位：万元
调整前拟 拟投入募集 调整后拟
调整前投 调整后投
管线代码 适应症 投入募集 资金金额变 投入募集
资内容 资内容
资金 化 资金
II 期单臂
10,200 临床研究 增加 10,000 20,200
外周 T 细胞 关键研究
淋巴瘤 批准后验
15,300 尚未开展，无募集资金投入，暂缓开发
证试验
皮肤 T 细胞 II 期单臂
8,160 临床研究 无变化 8,160
淋巴瘤 关键研究
骨髓增殖性 II 期单臂
12,240 尚未开展，无募集资金投入，暂缓开发
DZD4205 肿瘤 关键研究
多发性骨髓 II 期单臂
12,240 尚未开展，无募集资金投入，暂缓开发
瘤 关键研究
临床前 2,720 临床前及
干眼症 无变化 13,600
临床 II 期 10,880 临床研究
临床前 2,584
特应性皮炎 尚未开展，无募集资金投入，暂缓开发
临床 I 期 2,176
DZD9008 非小细胞肺 II 期单臂 15,028 临床研究 增加 45,000 60,028
43
调整前拟 拟投入募集 调整后拟
调整前投 调整后投
管线代码 适应症 投入募集 资金金额变 投入募集
资内容 资内容
资金 化 资金
癌 关键研究
II 期单臂
其它实体瘤 11,560 尚未开展，无募集资金投入，暂缓开发
关键研究
非小细胞肺 II 期（联 联合用药
22,440 无变化 22,440
癌 合用药） 临床研究
表皮生长因
子受体 2
DZD1516 （HER2）阳 I期 2,890 临床研究 增加 3,000 5,890
性复发或转
移性乳腺癌
前列腺癌，
DZD2269 食管癌和其 I期 5,780 I期 无变化 5,780
它肿瘤
血液和其它 临床前 2,584 临床前 无变化 2,584
DZD0095
肿瘤 临床 I 期 5,780 临床 I 期 无变化 5,780
DZD2954 慢性肾病 临床前 2,380 临床前 无变化 2,380
临床前及
DZD8586 血液瘤 临床前 3,400 增加 2,000 5,400
临床研究
合计 148,342 - 增加 3,900 152,242
注 1：在拟增加募集资金使用的 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤的临床研发投入 10,000 万元
中，3,900 万元将使用超募资金；
注 2：拟暂缓使用募集资金投入的 DZD4205 外周 T 细胞淋巴瘤的批准后验证试验、骨髓增殖性
肿瘤、多发性骨髓瘤、特应性皮炎及 DZD9008 的其它实体瘤项目，截至目前均尚未开展相关
临床试验，亦未使用募集资金投入，本次募集资金在研发子项目间的调整不存在中止正在开发
适应症的情况。
综上，经过上述调整，原新药研发项目的合计投入由 148,342 万元增加至
152,242 万元，差额通过使用超募资金 3,900 万元予以解决，该部分超募资金将
用于 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤适应症的临床试验。
五、本次部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资
新药研发项目的可行性分析
（一）政策利好助推新药研发项目实施
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政府出台一系列支持新药研发的相关产业政策，缩短了创新药物临床申请和
上市申请的审批时间；《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》旨
在为患者提供更优的治疗选择，加快有潜力的新药进入市场，满足临床迫切需求。
此外，政府还出台了人才激励计划和鼓励研发创新等优惠政策，以支持中国企业
的研发活动。公司始终围绕全球未被满足的临床需求，专注于恶性肿瘤以及免疫
性疾病等重大疾病领域，以推出全球首创药物和具有突破性潜力的治疗方法为目
标，公司战略符合政策鼓励方向，有助于公司稳步健康发展，在研项目有序推进。
（二）全球肿瘤创新药市场需求不断增加
全球抗肿瘤药物市场进一步发展，更多的靶向药物及肿瘤免疫治疗药物问世
和更多的适应症获批以及增加的患者人群，推动了抗肿瘤药物市场的进一步增长，
预计到 2024 年，全球抗肿瘤药物市场规模将达到 2,444 亿美元。中国肿瘤药市
场受患者数量增加、临床需求增加、相关有利政策等驱动因素影响，在未来几年
将呈现快速上升态势，预计到 2024 年，中国抗肿瘤药物市场规模将会达到 3,672
亿人民币（数据来源：弗洛斯特沙利文）。癌症患者仍然存在巨大的尚未满足的
治疗需求。世界各国都对治疗癌症或罕见病的新药或新型疗法寄予厚望，对新药
和新型疗法开发的研发投入也不断增加。
本次募投子项目之间的调整后，募投项目仍专注于恶性肿瘤以及免疫性疾病
等重大疾病领域的全球尚未满足的临床需求，迪哲医药具备全球竞争力的在研产
品组合，所有产品均享有完整的全球权益，并采用全球同步开发的模式，致力于
为全球市场提供真正具备差异化优势的创新药。
（三）创新药的研发能力和研发团队为募投项目的顺利推进提供有力保障
公司具有在小分子创新药研发领域拥有行业领先的转化科学研究能力和一
体化的研发平台。公司通过研发实践，整合了生物科学、药物化学、药物 ADME
等多个学科的研究能力和研发经验，形成包括细胞及动物模型平台、生物标志物
探索及验证平台、模型引导药物研发平台在内的转化科学技术平台。截至 2021
年底，公司拥有 161 名研发人员，公司核心技术人员均具有专业的医药学术背景，
研发团队技术知识结构合理，专业领域涵盖新药研发各个方面。以转化医学为核
心的技术平台和优秀的研发团队是募投项目以及在研产品顺利推进的有力保障。
45
为提高募集资金使用效率，加速领先产品上市进度，本次募集资金仅在新药
研发各子项目之间进行的调整，将资源向领先产品适应症倾斜，没有新增用途，
不需要额外技术平台。经本次调整后，募投项目的实施能够为公司产品快速上市
提供更好的保障，通过现有核心技术平台早日实现产品上市，有利于维护上市公
司和股东的利益，更好地为股东创造价值。
六、对公司的影响及风险提示
公司本次部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募补充投资新药
研发项目，有利于公司相关研发项目的顺利实施和推进，为公司产品研发提供了
资金支持，提高了募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
新药研发及上市是项长期工作，存在诸多不确定因素，易受到技术、审批、
政策等多方面因素的影响，临床试验进度及结果、未来产品市场竞争形势均存在
诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将按国家有关规定及时履行
信息披露义务。
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十一、 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用
部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发
展的需求，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币 20,314.78 万元（扣除发行费用）。本次拟使用部
分超募资金人民币 6,094 万元，占超募资金总额的比例约为 30%。最近 12 个月，
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，因此公司最近 12 个月累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影
响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺：每 12 个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的
资金需求，在补充流动资金的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助并披露。
以上议案已经公司于 2022 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第八次会议、
第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见 ， 具 体 内 容 请 查 阅 公 司 于 2022 年 2 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》公告。
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现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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十二、 关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机
构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情
况和财务状况，公司拟续聘其作为公司 2022 年度审计机构。
(一) 拟聘任审计机构的基本情况
1. 基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年
6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政
部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路
1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在
USPCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及 UK FRC(英国财务汇报局)注册从
事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专
业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2021 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 257 人，注册会计师人数为 1401 人，其中自 2013 年起签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数为 346 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2020 年度)的收入总额为人民币
61.15 亿元，审计业务收入为人民币 56.92 亿元，证券业务收入为人民币 28.61 亿
元。普华永道中天的 2020 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 103 家，
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A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.84 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与本公司同行业(制造
业)的 A 股上市公司审计客户共 48 家。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初
级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海证监局对其
个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或
涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关
法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服
务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：胡巍，注册会计师协会执业会员，2004 年起
成为注册会计师，2006 年起开始从事上市公司审计，2019 年起开始为本公司提
供审计服务，2006 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 4 家上市公司审
计报告。
项目质量复核合伙人：黄鸣柳，注册会计师协会执业会员，1996 年起成为注
册会计师，1996 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为本公司提供审计
服务，1994 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 5 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：郭奕珂，注册会计师协会执业会员，2010 年起成为注册会
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计师，2006 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为本公司提供审计服务，
2005 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 2 家上市公司审计报告。
2. 诚信记录
就普华永道中天拟受聘为迪哲(江苏)医药股份有限公司的 2022 年度审计机
构，项目合伙人及签字注册会计师胡巍先生、质量复核合伙人黄鸣柳女士及签字
注册会计师郭奕珂女士最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为
受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
就普华永道中天拟受聘为本公司的 2022 年度审计机构，普华永道中天、项
目合伙人及签字注册会计师胡巍先生、质量复核合伙人黄鸣柳女士及签字注册会
计师郭奕珂女士不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2021 年度普华永道中天提供财务报表审计服务的费用为人民币 105 万元，
关于 2022 年度审计费用，本公司将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与
普华永道中天双方协商确定。
以上议案已经公司于 2022 年 2 月 24 日召开的第一届董事会第八次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司
于 2022 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江
苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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