迪哲医药：华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-11-28
华泰联合证券有限责任公司
关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
目 录
一、释义 ................................................................................................................................................ 4
二、声明 ................................................................................................................................................ 5
三、基本假设 ........................................................................................................................................ 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......................................................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................. 7
（二）激励方式、来源及数量 ..................................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ..................................................................... 9
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................... 11
（五）激励计划的授予与归属条件 ........................................................................................... 13
（六）激励计划其他内容 ........................................................................................................... 17
五、独立财务顾问意见 ...................................................................................................................... 18
（一）对迪哲医药2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........... 18
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................... 19
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................... 19
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................... 20
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........................... 20
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................................... 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............... 22
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................................... 23
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................... 23
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............... 24
（十一）其他............................................................................................................................... 24
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................................... 25
六、备查文件 ...................................................................................................................................... 27
3
一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪哲医药、本公司、
指 迪哲（江苏）医药股份有限公司
公司、上市公司
本独立财务顾问、独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
本激励计划、本计
《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划
划、限制性股票激励 指
（草案）》
计划
独立财务顾问报告、 《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公
指
本报告 司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪哲医药提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对迪哲医药股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪哲医药的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任；
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息；
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三） 迪哲医药对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四） 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五） 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为70人，具体包括：
1、董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员；
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举、高级管理人员须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含9名外籍员工，其中XIAOLIN ZHANG（张小林）与其一致
行动人合计持有公司5%以上股份，公司将其纳入本激励计划的原因在于：作为本激
励计划激励对象的外籍员工为公司核心管理人员，拥有深厚的技术积累和丰富的相关
工作经验，将其纳入激励计划有利于公司保证管理团队的稳定性，是公司实现可持续
发展的重要举措；XIAOLIN ZHANG（张小林）担任公司董事长、总经理，为公司业
务发展起到领导核心作用，将其纳入激励计划有利于实现公司战略目标。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留限制性股票的激励对象可以包括公司董事、高级管理人员、核心
技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,414.6409万股，约占本激励计划草案公
7
告日公司股本总额40,418.3120万股的3.5%。其中，首次授予1,148.0931万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120万股的2.8405%，占本次授予权益总额
的81.16%；预留266.5478万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120
万股的0.6595%，预留部分占本次授予权益总额的18.84%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日股
序号 姓名 国籍 职务
票数量（股） 票总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
XIAOLIN 董事长、首席
1 美国 7,100,000 50.19% 1.7566%
ZHANG 执行官
首席商务官、
2 吴清漪 中国 2,392,834 16.91% 0.5920%
副总经理
中国 首席医学官、
3 杨振帆 157,500 1.11% 0.0390%
香港 副总经理
4 陈素勤 中国 副总经理 120,000 0.85% 0.0297%
首席财务官、
5 吕洪斌 中国 100,000 0.71% 0.0247%
董事会秘书
HONCHUN
6 美国 副总经理 80,000 0.57% 0.0198%
G TSUI
QINGBEI 副总经理、首
7 美国 80,000 0.57% 0.0198%
ZENG 席科学家
Shih-Ying
8 美国 副总经理 50,000 0.35% 0.0124%
Chang
9 乔卫军 中国 核心技术人员 30,000 0.21% 0.0074%
10 郑莉 中国 核心技术人员 25,000 0.18% 0.0062%
11 陈侃 中国 核心技术人员 22,500 0.16% 0.0056%
12 张知为 中国 副总经理 20,000 0.14% 0.0049%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的
1,303,097 9.21% 0.3224%
其他人员（58人）
预留部分 2,665,478 18.84% 0.6595%
合计 14,146,409 100.00% 3.50%
注：1、XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获授的公司股票数量超过公司总股
本的1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除此之外，其他本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内
的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
8
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关
信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会根据《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向
激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期
为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
9
如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对不得
归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。
根据激励对象岗位职责及激励需求差异，综合考虑了公司股权激励连续性和有效
性的前提下，对激励对象归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划的针对性
和精准度。本激励计划首次授予及预留授予的激励对象分为两类，公司对两类激励对
象分别置了不同的归属安排。
本激励计划首次授予第一类激励对象1人，第二类激励对象69人，本激励计划首
次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
首次授予的第一类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
50%
票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
25%
票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
25%
票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予的第二类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
50%
票第一个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
25%
票第二个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次
25%
票第三个归属期 授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留授予部分的限制性股票的归属安排
同首次授予限制性股票的第二类归属安排一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，
则预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留部分授予的激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
50%
票第一个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
50%
票第二个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条
件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票（含首次授予及预留授予）的授予价格为每股9.61元，即满足授予条
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件和归属条件后，激励对象可以每股9.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司A
股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含首次授予及预留授予）授予价格依据本计划公告前
120个交易日公司A股股票交易均价32.05元的30%确定，为每股9.61元，不低于股票票
面金额。
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.87元，本次授予价格占前1个交易日交易均
价的27.57%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）为每股38.53元，本次授予价格占前20个交易日交
易均价的24.95%；
（3）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股36.09元，本次授予价格占前60个交易日
交易均价的26.64%；
（4）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股32.05元，本次授予价格占前120个交
易日交易均价的30%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益
为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对
等的原则而定。
公司坚持自主技术创新与合作共赢的发展理念，核心人才的稳定性和创造力对公
司未来持续发展具有重要影响，本激励计划的定价方式有利于公司保证激励计划的有
效性。建立合理有效的激励机制，有利于维护核心员工的稳定性、吸引更多优秀人才
加入公司，有利于提高公司的核心研发能力和科技创新能力以及建立产品商业化能力，
并通过公司研发能力和商业化能力的持续提升，强化公司的核心竞争优势。
12
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，
并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司
经营造成负面影响；且激励对象未来的收益情况取决于公司未来业务发展情况和二级
市场股价表现，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，公司依照相关法律法规规定确定了本激励计划的授予价格，此次激励计划
的实施有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
14
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为2023-2025年三个年度。首次授
予部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标 公司层面归属比例
累计两项临床III期/注册试验取得积极结果 50%
完成一项主要对外合作交易 20%
以董事会批准本激励方案之日公司市值、上
证科创板生物医药指数（000683）内可比生
物制药公司市值为基数，至董事会审议归属
条件之日前一天公司市值的增长率来计算权
首次授予的限 重：
制性股票第一 2023 权重为 1.0，如果公司市值增长率
个归属期 在 75 分位或以上
30%
权重为公司市值增长率的分位百分
比，如果公司市值增长率在 51 至
74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率
在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低
于 50 分位
累计取得两项新药上市申请（含不同适应症
35%
和不同国家、地区）
取得一项主要市场的新药上市批准 35%
以董事会批准本激励方案之日公司市值、上
证科创板生物医药指数（000683）内可比生
物制药公司市值为基数，至董事会审议归属
条件之日前一天公司市值的增长率来计算权
首次授予的限 重：
制性股票第二 2024 权重为 1.0，如果公司市值增长率
个归属期 在 75 分位或以上
30%
权重为公司市值增长率的分位百分
比，如果公司市值增长率在 51 至
74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率
在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低
于 50 分位
首次授予的限 累计取得两项主要市场的新药上市批准（含
40%
制性股票第三 2025 不同适应症和不同国家、地区）
个归属期 实现营业收入3亿元 30%
15
以董事会批准本激励方案之日公司市值、上
证科创板生物医药指数（000683）内可比生
物制药公司同日市值为基数，至董事会审议
归属条件之日前一天公司市值的增长率来计
算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率
在 75 分位或以上
30%
权重为公司市值增长率的分位百分
比，如果公司市值增长率在 51 至
74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率
在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低
于 50 分位
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在2022年内授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业
绩考核目标安排同首次授予的限制性股票各年度考核目标一致。若预留部分限制性股
票在2023年内授予，考核年度为2024-2025两个年度，预留授予部分各年度业绩考核
目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 考核指标 公司层面归属比例
累计取得两项新药上市申请（含不同适应症
35%
和不同国家、地区）
取得一项主要市场的新药上市批准 35%
以董事会批准本激励方案之日公司市值、上
证科创板生物医药指数（000683）内可比生
物制药公司市值为基数，至董事会审议归属
条件之日前一天公司市值的增长率来计算权
预留授予的限 重：
制性股票第一 2024 权重为 1.0，如果公司市值增长率
个归属期 在 75 分位或以上
30%
权重为公司市值增长率的分位百分
比，如果公司市值增长率在 51 至
74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率
在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低
于 50 分位
累计取得两项主要市场的新药上市批准（含
40%
不同适应症和不同国家、地区）
实现营业收入3亿元 30%
预留授予的限
制性股票第二 2025 以董事会批准本激励方案之日公司市值、上
个归属期 证科创板生物医药指数（000683）内可比生
物制药公司市值为基数，至董事会审议归属 30%
条件之日前一天公司市值的增长率来计算权
重：
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权重为 1.0，如果公司市值增长率
在 75 分位或以上
权重为公司市值增长率的分位百分
比，如果公司市值增长率在 51 至
74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率
在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低
于 50 分位
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
公司届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
2级别（或公司通过的不同审核体系 2级别（或公司通过的不同审核体系
考核结果
同等评级）以上 同等评级）或以下
个人层面归属比例 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股
票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对迪哲医药2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、迪哲医药不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、迪哲医药2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授
予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且迪哲医药承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药本次股权激励计划符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》等相关政策、法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确对激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属
程序等进行规定，前述操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本股权
激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
迪哲医药2022年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药本次股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
迪哲医药2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额20%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获
授的公司股票数量超过公司总股本的1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通
过之后方可实施。除此之外，其他本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药本次股权激励计划的权益授出总
额度及各激励对象获授权益的额度均符合《管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在
2022年限制性股票激励计划中，迪哲医药不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
限制性股票（含首次授予及预留授予）的授予价格为每股9.61元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股9.61元的价格购买公司向激励对象
增发的公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票（含首次授予及预留授予）授予价格依据本计划公
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告前120个交易日公司A股股票交易均价32.05元的30%确定，为每股9.61元，不
低于股票票面金额。
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.87元，本次授予价格占前1个交易日
交易均价的27.57%；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股38.53元，本次授予价格占前20个交
易日交易均价的24.95%；
3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股36.09元，本次授予价格占前60个
交易日交易均价的26.64%；
4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股32.05元，本次授予价格占前
120个交易日交易均价的30%。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，本次股权激励定价方式具备可行性。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。
公司坚持自主技术创新与合作共赢的发展理念，核心人才的稳定性和创造
力对公司未来持续发展具有重要影响，本激励计划的定价方式有利于公司保证
激励计划的有效性。建立合理有效的激励机制，有利于维护核心员工的稳定性、
吸引更多优秀人才加入公司，有利于提高公司的核心研发能力和科技创新能力
以及建立产品商业化能力，并通过公司研发能力和商业化能力的持续提升，强
化公司的核心竞争优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响；且激励对象未来的收益情况取决于公司未
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来业务发展情况和二级市场股价表现，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，公司依照相关法律法规规定确定了本激励计划的授予价格，此次激
励计划的实施有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药2022年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
迪哲医药2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予
部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占首次获授总股数的50%、25%、
25%；若预留部分限制性股票在2022年授予，则预留授予部分的限制性股票的
归属安排同首次授予限制性股票的第二类归属安排一致；若预留部分限制性股
票在2023年授予，预留授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占预
留获授总股数的50%、50%。
归属条件达到后，迪哲医药为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
上述归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核办法，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药2022年限制性股票激励计划不存
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在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为迪哲医药在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，具体对财务状况和
经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
迪哲医药2022年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定，考核指标分为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标包含在研产品的研发进度与营业收入等。在研产品的研
发进度能够真实反映公司的技术研发能力和进展情况，是衡量公司未来发展潜
力的重要指标；营业收入指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预
测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了
宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标。本计划设
定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
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的回报。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此，本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续
经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股
东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，迪哲医药本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的“限制性股票激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《迪哲医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以迪哲医药公告的原文为准。
2、作为迪哲医药本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，迪
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哲医药股权激励计划的实施尚需迪哲医药股东大会审议通过。
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六、备查文件
1、迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；
2、迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议；
3、迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见；
4、迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议；
5、迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单；
6、迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法；
7、北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书；
8、迪哲（江苏）医药股份有限公司章程；
9、公司对相关事项的承诺
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有
限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页）
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