迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事
 关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
   迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 25 日
召开第一届董事会第十二次会议。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相
关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅有关文件资料后，对公司第一届董
事会第十二次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下
独立意见：

   一、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

   经审议，独立董事认为：

   1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定。

   2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

   3、公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象具备《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和规范性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》规
定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该
名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022



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年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性法
律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的
计划或安排。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

    经核查，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意该议案，并同意将
其提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

    二、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    经审议，独立董事认为：

    公司属于人才技术导向的创新型医药企业，有效的股权激励计划可以让公司在
面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营
环境下在行业竞争中获得优势。本股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效

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性和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵
循了激励约束对等原则；此外，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，采取自主
定价方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，不会对公司经营造成负
面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。我们一致同意
公司实施本考核管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。

   三、关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司
总股本 1%的独立意见

   经审议，独立董事认为：XIAOLIN ZHANG（张小林）和杨振帆各自累计获授
股份数量超过本激励计划公告日公司总股本的 1.00%，符合《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定，系公司结合实际情况而确定。XIAOLIN ZHANG（张小林）
和杨振帆分别担任公司总经理及副总经理，作为公司的领导核心之一，对公司的经
营管理、发展战略具有重大影响力。综上，我们对于 XIAOLIN ZHANG（张小林）
和杨振帆参与本激励计划拟获授权益数量无异议，同意将《关于 2022 年限制性股
票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》提交公司股
东大会审议。

   四、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的独
立意见

   经审议，独立董事认为：提请股东大会授权董事会办理相关事项有利于保证公
司本次限制性股票激励计划的顺利实施，我们一致同意公司董事会提请股东大会授
权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事项，同意将《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）




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