迪哲医药：北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-11-28
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有限
公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迪
哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
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资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到迪哲医药的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、迪哲医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
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（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（上证发[2020]101 号）（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1．迪哲医药系由迪哲（江苏）医药有限公司于 2020 年 9 月 8 日整体变更设
立的股份有限公司。
2．经中国证监会《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]3494 号）批准，并经上海证券交易所《关于
迪哲（江苏）医药股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知 》
（[2021]468 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,000.01 万股，于 2021
年 12 月 10 日起上市交易，证券简称“迪哲医药”，证券代码“688192”。
3. 经检索国家企业信用信息公示系统及公司章程，公司为永久存续的股份
有限公司，不存在经营期限届满、解散、注销等需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且在
上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，具备实施本次股权激励计划的主体
资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《2021 年度审计报告》（普华永道中天审字（2022）第 10056 号）、2021
年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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法律意见书
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含声明、特别提示、
释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票
的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/
激励对象发生异动的处理和附则。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条、《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
1. 限制性股票激励计划的股票来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，本所律
师认为，符合《管理办法》第十二条、《上市规则》第 10.5 条的规定。
2. 限制性股票激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,414.6409
万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 40,418.3120 万股的 3.5%。
其中，首次授予 1,148.0931 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总
额 40,418.3120 万股的 2.8405%，占本次授予权益总额的 81.16%；预留 266.5478
万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 40,418.3120 万股的 0.6595%，
预留部分占本次授予权益总额的 18.84%。
本所律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量，预留比
例不超过 20%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，公司全
部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 20%，符合《管理办法》第九条第（四）项、《上市规则》第
10.8 条的规定。
截至《激励计划（草案）》公告之日，XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆
通过本次股权激励计划累计获授的公司股票数量超过公司总股本的 1.00%，需经
公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施；除此之外，其他本激励计划中任
何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未
超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
4. 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
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5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6. 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条及
《上市规则》第 10.7 条的规定。
7. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。
9. 限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动相关规定，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》、《上市规则》相关规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2022 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》 关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2022 年 11 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的议案》《关于核实<公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议
案。
监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核
查，发表了核查意见。监事会认为：列入公司《激励对象名单》的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。
（三）2022 年 11 月 25 日，公司独立董事基于对本次股权激励事项进行了
审核，发表了《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意
见》及《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，发表
了同意的事前认可意见及独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划尚需依
照《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行其他审议、公示程序，提交公司股
东大会以特别决议审议通过后实施，并履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》10.4 条的相关
规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》10.4 条的相关
规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象
名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办
法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》《上市规则》
及《监管指南》的相关规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会
会议决议、独立董事独立意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等
文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
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式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必须的内部决策程序，后续将提交
股东大会以特别决议审议，关联股东回避表决，保证了激励计划的合法性及合理
性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 本次激励对象包含的两名董事
（XIAOLIN ZHANG(张小林)、吕洪斌），已在审议《激励计划（草案）》等相关
议案的董事会上回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市
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规则》《监管指南》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；作为本次激励对象的公司董事已履行关
联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的审议程
序；本次激励计划尚需依照《管理办法》《激励计划（草案）》规定履行其他审议、
公示程序，由公司股东大会以特别决议审议通过后实施，并履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
2022 年 11 月 25 日
