迪哲医药：迪哲医药：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-11-28
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2022-46
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制
性股票）。
股份来源：股票来源为迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《迪哲（江苏）医药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟
授予的限制性股票数量为 1,414.6409 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 40,418.3120 万股的 3.5%。其中，首次授予 1,148.0931 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,418.3120 万股的 2.8405%，占本次授予权益总额
的 81.16%；预留 266.5478 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
40,418.3120 万股的 0.6595%，预留部分占本次授予权益总额的 18.84%。
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
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——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年员工股份期权计划（以
下简称“2020 年期权计划”）。截至本激励计划草案公告日，2020 年期权计划
已授予有效期权 1,230.30 万股，其中 418.302 万股已由期权授予对象行权。
本激励计划与 2020 年期权计划系公司基于不同发展阶段和激励需求所制定
的员工激励机制，两期激励计划之间不存在关联关系。截至本激励计划公告日，
除 2020 年期权计划之外，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员及其他员工实施的股权激励制度安排。未来五年公司对
现有高管不再授予新的股权激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发
的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）标的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,414.6409万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额40,418.3120万股的3.5%。其中，首次授予1,148.0931万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额40,418.3120万股的2.8405%，占本次授
予权益总额的81.16%；预留266.5478万股，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额40,418.3120万股的0.6595%，预留部分占本次授予权益总额的18.84%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。截至激励计划草案公告之日，公
司 XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获授的公司
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股票数量超过公司总股本的 1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方
可实施。除此之外，其他本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董
事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象为 70 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举、高级管理人员须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含 9 名外籍员工，其中 XIAOLIN ZHANG（张小林）与其
一致行动人合计持有公司 5%以上股份，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
作为本激励计划激励对象的外籍员工为公司核心管理人员，拥有深厚的技术积累
和丰富的相关工作经验，将其纳入激励计划有利于公司保证管理团队的稳定性，
是公司实现可持续发展的重要举措；XIAOLIN ZHANG（张小林）担任公司董事
长、总经理，为公司业务发展起到领导核心作用，将其纳入激励计划有利于实现
公司战略目标。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象可以包括公司董事、
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高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员和董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日
姓名 国籍 职务
数量(股) 总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
XIAOLIN 董事长、首席执
美国 7,100,000 50.19% 1.7566%
ZHANG 行官
首席商务官、副
吴清漪 中国 2,392,834 16.91% 0.5920%
总经理
首席医学官、副
杨振帆 中国香港 157,500 1.11% 0.0390%
总经理
陈素勤 中国 副总经理 120,000 0.85% 0.0297%
首席财务官、董
吕洪斌 中国 100,000 0.71% 0.0247%
事会秘书
HONCHUNG
美国 副总经理 80,000 0.57% 0.0198%
TSUI
QINGBEI 副总经理、首席
美国 80,000 0.57% 0.0198%
ZENG 科学家
Shih-Ying
美国 副总经理 50,000 0.35% 0.0124%
Chang
乔卫军 中国 核心技术人员 30,000 0.21% 0.0074%
郑莉 中国 核心技术人员 25,000 0.18% 0.0062%
陈侃 中国 核心技术人员 22,500 0.16% 0.0056%
张知为 中国 副总经理 20,000 0.14% 0.0049%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（58
1,303,097 9.21% 0.3224%
人）
预留部分 2,665,478 18.84% 0.6595%
合计 14,146,409 100% 3.50%
注：1、XIAOLIN ZHANG（张小林）、杨振帆通过本次股权激励计划累计获授的公司
股票数量超过公司总股本的 1.00%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除
此之外，其他本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会根据《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定确定。本激励计划经公司股东大会审议通
过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定
召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易
日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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如本激励计划公告后相关法律、行政法规、部门规章等相关法律法规规定对
不得归属的期间另有规定的，以届时适用的相关法律法规规定为准。
根据激励对象岗位职责及激励需求差异，综合考虑了公司股权激励连续性和
有效性的前提下，对激励对象归属安排做出了差异化设置，以提高本次激励计划
的针对性和精准度。本激励计划首次授予及预留授予的激励对象分为两类，公司
对两类激励对象分别置了不同的归属安排。
本激励计划首次授予第一类激励对象 1 人，第二类激励对象 69 人，本激励
计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
首次授予的第一类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一 50%
票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 25%
票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
票第三个归属期
个交易日止
首次授予的第二类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 50%
票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 25%
票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 25%
票第三个归属期
个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年授予，则预留授予部分的限制性股票的归
属安排同首次授予限制性股票的第二类归属安排一致。若预留部分限制性股票在
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2023 年授予，则预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留部分授予的激励对象
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 50%
股票第二个归属期
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
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董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票（含首次授予及预留授予）的授予价格为每股 9.61 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 9.61 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含首次授予及预留授予）授予价格依据本计划公告
前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价 32.05 元的 30%确定，为每股 9.61 元，
不低于股票票面金额。
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 34.87 元，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 27.57%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 38.53 元，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 24.95%；
3、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 36.09 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 26.64%；
4、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 32.05 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 30%。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
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公司坚持自主技术创新与合作共赢的发展理念，核心人才的稳定性和创造力
对公司未来持续发展具有重要影响，本激励计划的定价方式有利于公司保证激励
计划的有效性。建立合理有效的激励机制，有利于维护核心员工的稳定性、吸引
更多优秀人才加入公司，有利于提高公司的核心研发能力和科技创新能力以及建
立产品商业化能力，并通过公司研发能力和商业化能力的持续提升，强化公司的
核心竞争优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响；且激励对象未来的收益情况取决于公司未来业务
发展情况和二级市场股价表现，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，公司依照相关法律法规规定确定了本激励计划的授予价格，此次激励
计划的实施有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公
司 2022 年 11 月 28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华
泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：迪哲医药 2022 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司
现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个年度。首
次授予部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应 公司层面
归属期 考核 考核指标
归属比例
年度
累计两项临床 III 期/注册试验取得积极结果 50%
完成一项主要对外合作交易 20%
以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科
首次授
创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司
予的限
市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天
制性股
2023 公司市值的增长率来计算权重：
票第一
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位
个归属 30%
或以上
期
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果
公司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
首次授 累计取得两项新药上市申请（含不同适应症和
35%
予的限 2024 不同国家、地区）
制性股 取得一项主要市场的新药上市批准 35%
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票第二 以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证
个归属 科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药
期 公司市值为基数，至董事会审议归属条件之日
前一天公司市值的增长率来计算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位
30%
或以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果
公司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
累计取得两项主要市场的新药上市批准（含不
40%
同适应症和不同国家、地区）
实现营业收入 3 亿元 30%
首次授 以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证
科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药
予的限
公司市值为基数，至董事会审议归属条件之日
制性股
2025 前一天公司市值的增长率来计算权重：
票第三
个归属 权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位
30%
或以上
期
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果
公司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
若预留部分限制性股票在 2022 年内授予，则预留授予部分的限制性股票各
年度业绩考核目标安排同首次授予的限制性股票各年度考核目标一致。若预留部
分限制性股票在 2023 年内授予，考核年度为 2024-2025 两个年度，预留授予部
分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应 考核指标 公司层面
考核
年度 归属比例
预留授 2024 累计取得两项新药上市申请（含不同适应症和 35%
予的限 不同国家、地区）
制性股 取得一项主要市场的新药上市批准 35%
票第一
以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科 30%
个归属
创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司市
期
值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公
司市值的增长率来计算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位或
12
以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公
司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
预留授 2025 累计取得两项主要市场的新药上市批准（含不 40%
予的限 同适应症和不同国家、地区）
制性股 实现营业收入 3 亿元 30%
票第二 以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证 30%
个归属 科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公
期 司市值为基数，至董事会审议归属条件之日前
一天公司市值的增长率来计算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位或
以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公
司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
公司届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
实际归属的股份数量：
2 级别（或公司通过的不同审核 2 级别（或公司通过的不同审核
考核结果
体系同等评级）以上 体系同等评级）或以下
个人层面归属比
100% 0%
例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
13
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的授予价格采取自主定价方式，旨在帮助创新型医药企业吸引、
激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长
远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。
公司属于人才技术导向的创新型医药企业，有效的股权激励计划可以让公司
在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同
经营环境下在行业竞争中获得优势。本股权激励计划的定价综合考虑了激励计划
的有效性和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益
数量，遵循了激励约束对等原则；此外，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，
将主要产品的后续上市进展以及收入等与公司未来发展最为相关的指标作为考
核目标，显示了公司对未来发展的信心以及本次股权激励计划考核指标的合理性。
采取自主定价方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，不会对公司
经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的
收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的考核指标，本激励计划的实施将更加稳定核心团队，并将吸引未
来公司发展所需的优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等相关工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
14
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
15
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的
激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次
对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时
披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
16
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
17
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，授
予时进行正式测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设2022年12月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第
二类限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
18
1,148.0931 29,295.33 17,171.41 8,227.87 3,182.75 713.30
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但不影响公司现金流。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经
营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
19
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不享有公司股东权利，不得转让、
担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十二、激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
20
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、若本激励计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生控制权变更、合并、分立情形时，本激励计划继续执行。
21
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的限
制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因
丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定退休后返聘到公司任职，激励对象已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属限制性股票继续按本激励计划执行；激励
对象按照国家法规及公司规定退休后未返聘到公司任职，激励对象已归属股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
4、激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
5、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
1、《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
22
2、《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
3、《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；
4、《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》；
5、《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次
会议相关事项的事前认可意见》；
6、《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》；
7、《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
8、《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2022 年 11 月 28 日
23
