迪哲医药：迪哲医药：北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-12-14
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2022 年 12 月
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北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。受新冠肺炎
疫情的影响，本所律师通过视频方式参加了本次股东大会并进行了见证。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）、
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等现行有效的
法律、法规、规范性文件以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
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确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议
股东符合资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2022 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2．2022 年 11 月 28 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人姓名和联系电话
等事项以公告形式通知了全体股东。
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经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 13 日 14:30 时在无锡市太湖饭
店召开。会议由公司董事长张小林（XIAOLIN ZHANG）先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2022 年 12 月 13 日。其中，通过上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月 13 日 9：15 至
9：25，9：30 至 11：30，13：00 至 15：00；通过互联网投票系统投票的具体时
间为：2022 年 12 月 13 日 9：15 至 15：00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，代
表股份 152,667,408 股，占公司有表决权股份总数的比例为 37.7718%，均为股权
登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。其中
AstraZeneca AB 和 Imagination V (HK) Limited 因尚未完成证券账户开户，其分别
持有的公司 108,923,023 股股份及 27,837,209 股股份暂时存放于公司在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开设的“迪哲（江苏）医药股份有限公司未确
认持有人证券专用账户”，公司已确认 AstraZeneca AB 和 Imagination V (HK)
Limited 可以所持上述股份行使股东权利。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有
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合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 8 名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所
交易系统进行认证。
3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会分别审议表决通过了如下议案：
1.《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 297,381,129 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9852 %；反对 43,807 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0148 %；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 15,907,176 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 99.7254%；反对 43,807 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权股份的 0.2746 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
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2.《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 297,381,129 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9852 %；反对 43,807 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0148 %；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 15,907,176 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 99.7254%；反对 43,807 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权股份的 0.2746 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
3.《关于 2022 年限制性股票激励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公
司总股本 1%的议案》
表决结果：同意 297,381,129 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9852 %；反对 43,807 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0148 %；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 15,907,176 股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的 99.7254%；反对 43,807 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权股份的 0.2746 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》
表决结果：同意 297,381,129 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总
数的 99.9852 %；反对 43,807 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的
0.0148 %；弃权 0 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者表决结果：同意 15,907,176 股，占出席会议的中小股东所持有效
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表决权股份的 99.7254%；反对 43,807 股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权股份的 0.2746 %；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结
果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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