迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事
          关于第一届董事会第十三次会议的独立意见

   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，作为迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第一届董事会第十三次会议审议的相
关事项在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发
表独立意见如下：

1. 《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》

   经审议，独立董事认为：（1） 根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 15 日，该授予日
符合《管理办法》等法律、法规以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；（2）未发现公司存在《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；（3）公司确定首次授予限制性股票的激励
对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任
职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效；（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司董事
会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规；（6）
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。综上，独立董事认为
公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日

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为 2022 年 12 月 15 日，并同意以 9.61 元/股的授予价格向 70 名激励对象授予
1,148.0931 万股限制性股票。

2. 《关于 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》

   经审议，独立董事认为：《关于2020 年员工股份期权计划第二个行权期第一
次行权条件成就的议案》已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董
事回避表决，其他非关联董事审议通过了该议案，表决程序符合有关规定。对于该
议案项下的相关事项，独立董事认为，截至本独立意见发表之日，公司及包括
公司董事长XIAOLIN ZHANG（张小林）在内的 107 名期权授予对象符合 2020 年
员工股份期权计划规定的第二个行权期第一次行权条件，该等授予对象在本次董
事会就行使相应股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照
公司拟定的行权安排对其获授的 2,977,177 份股票期权采取批量行权的方式进行
行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及 2020 年股份期权激励计划的规
定和公司的具体情况，同意授权董事长 XIAOLIN ZHANG（张小林）或其授权人
士办理本次行权的各项具体事宜。
   （以下无正文）




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