证券代码：688192         证券简称：迪哲医药        公告编号：2023-014



             迪哲（江苏）医药股份有限公司
       关于使用自筹资金支付募投项目部分款项
             后续以募集资金等额置换的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开
了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公
司基于募投项目实施情况使用公司自筹资金支付募投项目部分款项，后续以募集
资金等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该
部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对以上事项发表了明确
同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此
出具明确的核查意见。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有
 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3494号）核准同意，
 公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股发行
 价格为52.58元，募集资金总额为人民币2,103,205,258.00元，扣除承销及保荐
 费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币116,637,476.43元（不含增值
 税），实际募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元。上述募集资金已全部到
 位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月8
 日出具普华永道中天验字（2021）第1192号《验资报告》。募集资金到账后，
 已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机
 构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公


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 司于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《迪哲
 （江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

        二、募集资金投资项目情况

        根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
 招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的
 实际情况，公司于2022 年 2 月 24 日召开第一届董事会第八次会议、第一届监
 事会第八次会议，审议通过了《关于公司<部分募投项目子项目变更、金额调
 整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目方案>的议案》，对公司新药研
 发项目的部分子项目及使用募集资金金额进行调整，并使用部分超募资金
 3,900 万元对新药项目DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤进行补充投资，经调
 整后研发类募投项目情况如下：
                                                                      单位：万元
     管线代码              适应症              投资内容         拟投入募集资金

                外周T细胞淋巴瘤              临床研究                       20,200
DZD4205         皮肤T细胞淋巴瘤              临床研究                        8,160
                干眼症                       临床前及临床研究               13,600

                非小细胞肺癌                 临床研究                       60,028
DZD9008
                非小细胞肺癌                 联合用药临床研究               22,440
                表皮生长因子受体2（HER2）
DZD1516                                  临床研究                            5,890
                阳性复发或转移性乳腺癌
DZD2269         前列腺癌，食管癌和其它肿瘤 I期                               5,780

                                             临床前                          2,584
DZD0095         血液和其它肿瘤
                                             临床I期                         5,780
DZD2954         慢性肾病                     临床前                          2,380
DZD8586         血液瘤                       临床前及临床研究                5,400
     合计                                                                  152,242




         三、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换的情况

      （一） 使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原

因



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       1、公司的募投项目支付款项中包括人员工资、个人所得税、社会保险、
公积金等薪酬相关费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》
规定相关银行的操作要求，员工薪酬、个税及社会保险支付不能通过募集资
金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。

       2、公司募投项目中涉及境外采购业务，采购过程中会发生代扣缴税金的
支出，目前公司的税金支出由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

       为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间拟以自筹
资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自筹资
金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。

   （二）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程

       1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立自筹资金等额置换募
集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自筹资金账户交易时间、
金额等信息，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募
集资金仅用于相应募投项目。

       2、公司财务部门按季度统计募投研发项目相关人员薪酬及募投研发项
目境外采购涉及税金情况，编制以自筹资金支付募投项目款项汇总表，履行
募集资金使用审批程序。

       3、公司财务部根据汇总表，将所统计的每季度发生的以自筹资金支付
募投项目的款项，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意
后，统一将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司
自筹资金账户，同时通知保荐机构。

       4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放的商业银行应当配
合保荐机构的核查与问询。

   （三）对公司的影响

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    公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有
利于提高运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项
目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股
东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定。

    四、相关审议决策程序

    公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用
部分自筹资金支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至
公司的自筹资金账户。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐
机构出具了明确的核查意见，上述议案无须提交公司股东大会审议。公司履行
的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次申请以自筹资金支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营效率，未涉及募集资金的投
向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施
产生实质性的影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，内容及程序合法合规。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司使用自筹资金支付募投项目部分
款项后续以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    经审议，全体监事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的事项，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投


                                  4
 项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合相关法律法规的规定，
 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
 （2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
 范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合
 规。

        综上所述，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后
 续以募集资金等额置换。

     （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为迪哲医药本次使用自筹资金支付募投项目部分款项
后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会
发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。

    综上，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换的事项无异议。



    特此公告。




                                        迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

                                                           2023年 3 月 24 日




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