中信证券股份有限公司

                关于迪哲（江苏）医药股份有限公司

       使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金

                  等额置换的方案等事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为迪哲（江苏）
医药股份有限公司（以下简称“公司”、“迪哲医药”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对迪哲医药使用自筹资金
支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换、使用部分超募资金永久补充流动资
金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3494 号），公司向社会公开发行人
民币普通股 4,000.01 万股，每股发行价格为人民币 52.58 元，募集资金总额为人民币
210,320.53 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 198,656.78 万元。上述资
金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 12 月
8 日出具了普华永道中天验字(2021)第 1192 号《验资报告》。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，
公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金三方监管协议，具体
情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司


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于 2022 年 2 月 24 日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司<部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新
药研发项目方案>的议案》，对公司新药研发项目的部分子项目及使用募集资金金额进
行调整，并使用部分超募资金 3,900 万元对新药项目 DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤
进行补充投资，经调整后募投项目情况如下：

                                                                      单位：万元
   管线代码               适应症                  投资内容     拟投入募集资金
               外周 T 细胞淋巴瘤            临床研究                     20,200
 DZD4205       皮肤 T 细胞淋巴瘤            临床研究                      8,160
               干眼症                       临床前及临床研究             13,600
               非小细胞肺癌                 临床研究                     60,028
 DZD9008
               非小细胞肺癌                 联合用药临床研究             22,440
               表皮生长因子受体 2（HER2）
 DZD1516                                    临床研究                      5,890
               阳性复发或转移性乳腺癌
 DZD2269       前列腺癌，食管癌和其它肿瘤   I期                           5,780
                                            临床前                        2,584
 DZD0095       血液和其它肿瘤
                                            临床 I 期                     5,780
 DZD2954       慢性肾病                     临床前                        2,380
 DZD8586       血液瘤                       临床前及临床研究              5,400
                              合计                                      152,242

    三、使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况

    （一）使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

    1、公司的募投项目支付款项中包括人员工资、个人所得税、社会保险、公积金等
薪酬相关费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定相关银行的
操作要求，员工薪酬、个税及社会保险支付不能通过募集资金专户直接支付，应通过
企业基本存款账户或指定账户直接办理。

    2、公司募投项目中涉及境外采购业务，采购过程中会发生代扣缴税金的支出，目
前公司的税金支出由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。

    为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间拟以自筹资金先
行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自筹资金账户，等额
置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。


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       （二）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

    1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立自筹资金等额置换募集资金款项
的台账，逐笔记载募集资金专户转入自筹资金账户交易时间、金额等信息，对已支付
的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

    2、公司财务部门按季度统计募投研发项目相关人员薪酬及募投研发项目境外采购
涉及税金情况，编制以自筹资金支付募投项目款项汇总表，履行募集资金使用审批程
序。

    3、公司财务部根据汇总表，将所统计的每季度发生的以自筹资金支付募投项目的
款项，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，统一将以自筹资
金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自筹资金账户，同时通知保荐
机构。

    4、保荐机构和项目组成员对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问
询等方式行使监管权，公司及募集资金存放的商业银行应当配合保荐机构的核查与问
询。

       （三）对公司的影响

    公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高
运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

       四、使用部分超募资金永久补充流动资金

       （一）本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永
久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体



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股东的利益。

    公司超募资金总额为人民币 20,314.78 万元（扣除发行费用）。本次拟使用部分超
募资金人民币 6000 万元，占超募资金总额的比例约为 29.54%。

    （二）相关承诺及说明

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公
司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利
能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投
资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

    公司承诺：每 12 个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的资金需求，在
补充流动资金的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

    五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次
会议，审议通过了：

    （一）《关于公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的
议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。上述议案无需提交公司股东大会审议，
公司本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项符合相
关法律法规及规章制度关于募集资金使用与管理的要求；

    （二）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金总计人民币 6,000 万元用于永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了同意
意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动
资金的事项符合相关法律法规及规章制度关于募集资金使用与管理的要求。

    六、保荐机构核查意见

    （一）使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况

    经核查，保荐机构认为迪哲医药本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意
见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。


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    综上，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额
置换的事项无异议。

    （二）使用部分超募资金永久补充流动资金

    保荐机构认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，
尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营
业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本事项尚
需提交公司股东大会审议。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用
自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的方案等事项的核查意见》
的签章页）




    保荐代表人：




                     丁元                        彭浏用




                                                      中信证券股份有限公司

                                                                 年 月 日




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