迪哲（江苏）医药股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告

    2022 年度，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规章制度的要求，我们作为迪哲（江苏）医药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，以维护公司及全体股东利益为宗旨，忠实勤勉
地履行独立董事职责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真
审议各项会议议案，对公司重大事项发表独立意见，发挥专业所长，为董事会决策
提供有力支撑，促进公司归运作。现将 2022 年度履行职责情况述职如下：

   一、独立董事的基本情况
    姜斌先生，现任公司独立董事，上海交通大学医学院肿瘤学博士学历，持有执
业医师资格。1987 年 7 月至 1993 年 9 月任上海第二军医大学南京军医学院内科教
研室助教；1993 年 9 月至 2005 年 8 月任上海第二军医大学长海医院呼吸科及肿瘤
科主治医师、讲师；2005 年 9 月至今任上海交通大学医学院附属第九人民医院肿瘤
科主任；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
    王学恭先生，现任公司独立董事，天津大学化工系学士学历，南开大学工商管
理硕士学位，持有医药工程师资格。1993 年 7 月至 2010 年 2 月，历任华北制药集
团有限责任公司技术员、办公室副主任、营销战略部部长、资本运营部部长；2010
年 2 月至今，历任中国医药企业管理协会副秘书长、副会长；2017 年 5 月至今，任
中国医药包装协会副会长；2017 年 5 月至今，任北京诚益通控制工程科技股份有限
公司独立董事；2018 年 7 月至今，任三一创新（北京）投资管理有限公司合伙人、
投资决策委员会成员；2018 年 9 月至今，任杭州尚健生物技术有限公司董事；2018
年 12 月至今，任众诚协力（天津）企业管理咨询企业合伙（有限合伙）执行事务
合伙人委派代表；2019 年 3 月至今，任众诚汇津（天津）企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任海英创（天津）企业
管理咨询合伙（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019 年 5 月至今，任云起汇
津（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2020

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年 3 月至今，任中生尚健生物医药（杭州）有限公司董事；2020 年 7 月至今，任海
英创（天津）投资管理有限公司董事；2021 年 4 月至今，任天津法尔玛制药有限公
司董事；2021 年 7 月至今，任众友日鑫（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人委派代表；2021 年 8 月至今，任众思智兴（天津）企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2021 年 12 月至今，任深圳信
立泰药业股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，任浙江华海药业股份有限公司
独立董事；2022 年 6 月至今，任新途（天津）企业管理咨询有限公司监事；2022
年 6 月至今，任新途致远（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人委派代表；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
    朱冠山先生，现任公司独立董事，德国埃森大学医学院人类遗传学博士学位，
持有医师资格证、制药工程高级工程师资格。1987 年 9 月至 2004 年 9 月，任上海
长海医院感染科医师；2000 年 12 月至 2004 年 9 月，任美国国家卫生研究院酒精成
瘾和酒精滥用研究所研究学者；2004 年 10 月至 2007 年 4 月，任上海基康生物技术
有限公司研发与技术部总监和首席科学家；2007 年 5 月至 2014 年 5 月，任阿斯利
康投资（中国）有限公司副总监；2014 年 5 月至 2022 年 12 月，任厦门艾德生物医
药科技股份有限公司董事、副总经理；2023 年 1 月起，任厦门艾德生物医药科技股
份有限公司科学顾问；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
    张昕女士，现任公司独立董事，同济大学产业经济学硕士学历，持有注册会计
师资格。1994 年 9 月至 1998 年 8 月，任哈尔滨师范大学实验中学化学教师；1998
年 9 月至 2001 年 1 月，于同济大学取得产业经济学硕士学历；2001 年 1 月至 2004
年 10 月，任安永大华会计师事务所审计员；2004 年 11 月至 2011 年 4 月，任立信
会计师事务所高级经理；2011 年 5 月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所合伙人；2017 年 11 月至 2021 年 1 月，任自贡华气科技股份有限公司独立
董事；2020 年 1 月至今，任上海三问家居服饰有限公司独立董事； 2020 年 4 月至
2021 年 10 月，任慧捷（上海）科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，任
河北明尚德玻璃科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，任江苏盛安传动股
份公司独立董事；2022 年 7 月至今，任博纳斯威阀门股份有限公司独立董事；2020
年 9 月至今，任公司独立董事。

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   作为公司独立董事，我们均具备相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立
董事的任职资格，能够对审议事项做出独立、客观的判断，不存在影响独立性的情
况。

   二、独立董事年度履职情况
   （一）2022 年度出席会议情况
   报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会会议。我们出席会议情
况下如下：
                                                               参加股东
                                 参加董事会情况
                                                               大会情况
董事         本 年 应                              是否连续
                      亲 自 以通讯                          出席股东
姓名         参 加 董              委托出 缺席     两次未亲
                      出 席 方式参                          大会的次
             事 会 次              席次数 次数     自参加会
                      次数  加次数                          数
             数                                    议
姜斌            6       6     6      0      0         否        1
王学恭          6       6     6      0      0         否        1
朱冠山          6       6     6      0      0         否        1
张昕            6       6     6      0      0         否        2


   此外，报告期内公司共召开了 6 次专门委员会会议，其中包括 4 次审计委员会
会议、2 次薪酬与考核委员会会议。我们均参与了各自任期要求的专门委员会会议。
   我们本着审慎客观的原则审阅各项议案，凭借各自的专业技能和工作经验，发
表意见并独立行使表决权。报告期内，我们审议了董事会及专门委员会的各项议案，
均发表了同意意见。
   （二）现场考察情况
   报告期内，我们积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流，
了解公司的日常经营、财务管理、内部控制等具体事项，关注董事会决议的执行情
况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。
   （三）公司配合独立董事工作的情况
   公司能够及时和我们反馈、沟通公司日常经营、财务情况和重大事项进展，董
事会及专门委员会等各项会议的召集、召开、表决程序严格遵循相关规定，保证我
们能够独立有效地行使职权，为我们履行独立董事职责提供了良好的条件。

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   三、2022 年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我们认为，公司
在报告期内发生的关联交易，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，定价公
允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
   （三）募集资金的使用
    报告期内，我们监督、检查了公司募集资金使用审批程序及使用情况，我们认
为：公司募集资金的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，审批程序合规，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
   （四）并购重组情况
    报告期内，公司不存在并购重组事项。
   （五）高级管理人员薪酬情况
    高级管理人员的薪酬方案参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，方案合理，
审议流程合规。报告期内，公司高级管理人员的选聘及薪酬发放符合相关规章制度
的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
   （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2023 年 1 月 21 日公告了 2022 年度业绩预告、于 2023 年 2 月 28 日公告
了 2022 年度业绩快报，符合相关法律法规的要求。
   （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2021 年度股东大会审议通过《关于公司聘请 2022 年度审计机构的议案》，
决议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规、规章制度的要求。
   （八）现金分工及其他投资者回报情况
    报告期内，公司可分配利润为负，未进行现金分红。

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   （九）股权激励
    报告期内，公司 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就，
该项议案于 2022 年 12 月 15 日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。2022
年 12 月 23 日相关股份完成行权登记。我们对此次股权激励行权条件成就情况进行
了核查，此次授予对象均符合 2020 年员工股份期权计划规定的第二个行权期第一
次行权条件，审议程序合法合规。
    公司于 2022 年 11 月 25 日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第
十二次会议，并于 2022 年 12 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了事前认可意见及独立意见。2022 年 12 月 15
日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了
独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
   （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员等正常履行所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情形发生。
   （十一）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照法律法规等规定，真实、准确、完整、及时地披露信
息，保证了股东的知情权。重大事项均及时履行了信息披露义务，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
   （十二）内部控制的执行情况
    公司建立了完善的内部控制体系，报告期内，公司的日常经营活动严格按照相
关制度执行。公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司的内控体系与公司的经营
活动相适应，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。




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   （十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会的召集、召开及表决程序严格遵守相关法律法规及《公
司章程》的规定，专门委员会认真履行各自职责，并提出专业意见，为董事会科学
决策提供保障。

   四、总体评价和建议
   2022 年，我们作为公司独立董事，根据相关法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，及时了解公司日常经营情况，参与公司
重大事项决策，促进公司规范运行。
   2023 年，我们将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权激励等重
大事项及公司的信息披露、内部控制情况，充分发挥独立董事的作用，保护公司及
广大股东合法利益。




                                    独立董事：姜斌、王学恭、朱冠山、张昕
                                                        2023 年 3 月 23 日




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