迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事
 关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日召
开第一届董事会第十五次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅有关文件
资料后，对公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，
经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司实际情况和后续发展中的资金需
求， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《公司章程》等有关规定，有利于保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，
所履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意
公司 2022 年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司 <2022 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见
    公司拟定的 2022 年度内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求，符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意该议案。

    三、《关于公司聘请 2023 年度审计机构的议案》的独立意见
    公司拟聘任 2023 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书


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和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能为公
司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求，有利于保持
审计工作的一致性和连续性，公司拟继续聘任 2023 年度审计机构事项不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意董事会将
该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于 2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》的独立意见
    公司 拟定的 2023 年度董事薪酬（津贴）方案及 2022 年度薪酬（津贴）执行情
况符合公司实际情况并参考了行业薪酬水平，较好地兼顾了激励与约束机制，有利
于公司的长远发展，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事同意该议案，
并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    五、《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见
    公司 拟定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案及 2022 年度薪酬执行情况符合公
司实际情况并参考了行业薪酬水平，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于公司的
长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，全体独立董事同意该议案。

    六、《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》的独立意见
    公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件以及公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情况，全体独立董事同意该议案。


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    七、《关于公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置
换的议案》的独立意见
    未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规及《公司章程》
的规定，内容及程序合法合规。公司全体独立董事同意公司使用自筹资金支付募投
项目部分款项后续以募集资金等额置换。

    八、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见
    本次使用部分超募资金人民币 6000 万元永久补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东
的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 等相关法律法规的规定。
本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；且公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。全体独立董事同意公司使用部分超募资金人民币 6000 万元永久补充流
动资金，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于对公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    公司在 2023 年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东 ASTRAZENECA
AB 的关联方阿斯利康中国房屋租赁交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，
属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022 年与关联方发生的关联交易系为
公司正常经营业务所需，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批
程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。



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   本次董事会审议公司关联交易事项时，关联董事均回避表决，决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，全体董事同意董事会对该关联交易议案的表决
结果。

   十、《关于购买董监高责任险的议案》的独立意见
   本次购买董监高责任险有利于保障公司、子公司及董事、监事、高级管理人员
的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发
展营造良好的外部环境。本次购买董监高责任险的审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。全体独立董事同意本次购买董监高责任险的事项，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。




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