迪哲（江苏）医药股份有限公司
      未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划


    为进一步规范和完善迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法
权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 修订）》和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《迪
哲（江苏）医药股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，
具体内容如下：
    一、制定本规划考虑的因素
    股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股
东回报规划和机制。
    二、本规划的制定原则
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考
虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报
规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
    三、利润分配形式
    公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票两者相结合或者法律、法规
允许的其他方式。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上优先采用现金分红
的利润分配方式。
    四、现金分红的具体条件和比例



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    在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续
发展的情况下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则
上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
    其中，重大资金支出安排指以下情形之一：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    五、股票股利的具体条件
    在满足上述现金分红的具体条件的前提下，满足下述条件之一的，董事会可
以提出股票股利分配预案，但无论何种情形，公司股利分配均不得超过累计可供
分配利润的范围：
    （1）如董事会认为公司有扩大股本规模需求时，或公司在经营情况良好并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；




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    （2）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
    六、利润分配的时间间隔
    在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现
金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的实际经营状况向股东大会提议进行中期现金分红。
    七、利润分配的决策程序和机制
    公司每年利润分配方案由董事会根据《公司章程》的规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事
会的意见，独立董事应当发表明确的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，方可提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
    公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年的利润分配方案时，应当在定期报告中披露具体原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表明确意见。
    八、利润分配政策的调整机制
    如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营
状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。


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    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之
一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
    监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
    （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （3）相关的决策程序和机制是否完备；
    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
    公司若当年不进行或以低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；相关利润分配议案需
经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会议案中详细论证说明原因
及留存资金的具体用途。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
                                   迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 24 日


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