迪哲医药：迪哲（江苏）医药股份有限公司关于本次发行方案的论证分析报告2023-03-25
迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
证券代码：688192 证券简称：迪哲医药
迪哲（江苏）医药股份有限公司
Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.
（无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、416 室）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二三年三月
迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）是上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023
年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《迪哲（江苏）医药股份
有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）全球及中国抗肿瘤药物市场规模迅速提升，市场前景广阔
根据弗若斯特沙利文的预测，受人口老龄化、环境污染、吸烟、运动缺乏、
高热量饮食等不健康生活方式的驱动，全球及中国癌症年新发病例数持续增加，
从 2021 年的 1,974 万和 469 万预计将提升至 2030 年的 2,404 万和 581 万。在此
背景下，随着更多的靶向药物及肿瘤免疫治疗药物问世和更多的适应症获批，全
球及中国抗肿瘤药物市场蓬勃发展且前景广阔。2021 年，全球及中国抗肿瘤药
物市场规模将分别达到 1,817 亿美元和 2,311 亿人民币；预计到 2030 年，全球及
中国抗肿瘤药物市场将进一步分别增长到 4,845 亿美元和 6,513 亿人民币，2021
年至 2030 年的复合年增长率分别为 11.5%和 12.2%。
（二）医药产业利好政策持续推动创新药发展
近年来，随着中国医疗卫生体制改革的深入，国家相继出台药品集采和药价
谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加
速纳入医保、新药评审加速等政策，大力鼓励药企创新。根据 2020 年新版《药
品注册管理办法》，国家药品监督管理局建立药品加快上市注册制度，支持以临
床价值为导向的药物创新。对符合条件的药品注册申请，申请人可以申请适用突
破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批程序。在药品研制和注册
过程中，药品监督管理部门及其专业技术机构给予必要的技术指导、沟通交流、
优先配置资源、缩短审评时限等政策和技术支持。在此背景下，具有真正创新能
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力和核心竞争力的创新药企，特别是拥有领先技术能力的医药企业迎来了发展机
遇。
（三）本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求
作为一家全球创新型生物医药企业，公司战略性专注于恶性肿瘤以及自身免
疫性疾病等重大疾病领域，以推出全球首创药物（First-in-class）和具有突破性
潜力的治疗方法为目标，旨在填补全球未被满足的临床需求。本次向特定对象发
行股票所涉及的募集资金投资项目有助于加快公司核心产品临床研究工作及推
动相关产品在国内外的上市进程，增强自身创新研发能力及产业化能力，在一定
程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利于公司核心发展战略的实现和生
产经营的持续健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、加快推进公司核心产品临床研究进度，提升公司研发创新能力和核心竞
争力
截至本报告出具日，公司研发管线组合中已拥有 5 个处于全球临床阶段并用
于多个适应症的创新药物，以及多个处于临床前研究阶段的候选创新药物，多项
产品取得里程碑进展。公司主要产品舒沃替尼和戈利昔替尼均获得中国 CDE 和
美国 FDA 同意加速审评并以 II 期单臂关键性临床试验结果申请上市，其中舒沃
替尼上市申请已于 2023 年 1 月获国家药监局新药审评中心（CDE）受理并纳入
优先审评审批程序，戈利昔替尼目前处于国际多中心 II 期单臂关键性临床试验。
然而，创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受到快速及重大技术变革的影响。
公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，公司有必要加速现有在
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研药品的临床试验进度，加强核心管线的药品研发能力，进一步提升公司核心竞
争力。
2、建设并加强公司创新药研发及生产能力，满足未来药品上市后商业化需
求
通过本次向特定对象发行股票，公司拟于江苏无锡建设国际标准创新药产业
化项目，专注于新型药物的临床前研发、临床开发及商业化生产。本次募集资金
投资项目的顺利实施，通过建设创新药生产车间、购置先进的仪器设备等方式，
助力公司充分提高创新药的研发能力及生产能力，增强公司满足国内外快速增长
的市场需求能力，并为公司后续产品的商业化奠定良好基础。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司
的流动资金压力，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改
善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增强公司
的核心竞争力，推动公司持续稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定
投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A
股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得
中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定后，按照相关规定，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
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所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定：
“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。
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综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程
序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争
优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相
关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
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票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及说明
（1）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 11 月底完成（该完成时间仅
为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准）；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 40,815,137 股（最终发行的股份
数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次
向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股
份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
（4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民
币 260,810.00 万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次
发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（5）根据公司发布的 2022 年度报告，公司 2022 年度实现归属于母公司所
有者的净利润-73,600.31 万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润-78,456.41 万元。假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2022 年增亏 10%、持平、减亏
10%三种情景分别计算。
（6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（7）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况
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基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收
益等主要财务指标的影响如下：
2023 年度
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
假设情形一：2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的预测净利润较 2022 年增亏 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万
-73,600.31 -80,960.34 -80,960.34
元）
归属于公司普通股股东的净利润（扣
-78,456.41 -86,302.05 -86,302.05
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.82 -1.98 -1.97
稀释每股收益（元/股） -1.82 -1.98 -1.97
基本每股收益（扣非后）（元/股） -1.94 -2.12 -2.10
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -1.94 -2.12 -2.10
假设情形二：2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的预测净利润较 2022 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万
-73,600.31 -73,600.31 -73,600.31
元）
归属于公司普通股股东的净利润（扣
-78,456.41 -78,456.41 -78,456.41
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.82 -1.80 -1.79
稀释每股收益（元/股） -1.82 -1.80 -1.79
基本每股收益（扣非后）（元/股） -1.94 -1.92 -1.91
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -1.94 -1.92 -1.91
假设情形三：2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的预测净利润较 2022 年减亏 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万
-73,600.31 -66,240.28 -66,240.28
元）
归属于公司普通股股东的净利润（扣
-78,456.41 -70,610.77 -70,610.77
非后）（万元）
基本每股收益（元/股） -1.82 -1.62 -1.61
稀释每股收益（元/股） -1.82 -1.62 -1.61
基本每股收益（扣非后）（元/股） -1.94 -1.73 -1.72
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -1.94 -1.73 -1.72
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
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本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。
公司对 2023 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、加快公司新药研发商业化进程，进一步提升公司核心产品的竞争力
截至本报告出具日，公司研发管线组合中已拥有 5 款处于全球临床阶段并用
于多个适应症的创新药物，其中 1 款创新药物已处于上市申报阶段，以及多个处
于临床前研究阶段的候选创新药物，多项产品取得里程碑进展。其中，公司核心
产品舒沃替尼系针对 EGFR 20 号外显子插入突变设计的全球“同类最优”小分
子化合物，公司核心产品戈利昔替尼系全球首个已进入 T 细胞淋巴瘤适应症关
键性临床试验的 JAK1 特异性抑制剂。
公司主要产品舒沃替尼和戈利昔替尼均获得中国 CDE 和美国 FDA 同意加速
审评并以 II 期单臂关键性临床试验结果申请上市，其中舒沃替尼上市申请已于
2023 年 1 月获国家药监局新药审评中心（CDE）受理并纳入优先审评审批程序，
戈利昔替尼目前处于国际多中心 II 期单臂关键性临床试验。待舒沃替尼和戈利
昔替尼以 II 期单臂关键性临床试验结果申请有条件上市后，公司仍需相应开展
国际多中心 III 期确证性试验，需要较大的研发投入；此外，公司自主研发的具
备穿透血脑屏障能力的高选择性靶向小分子抑制剂 DZD8586 的临床前研究结果
良好，显示 DZD8586 具有良好的安全性以及渗透血脑屏障的能力，可以有效抑
制 B 细胞非霍奇金淋巴瘤细胞的生长，公司正积极推进 DZD8586 后续临床试验，
进而需要更高的研发投入。
通过本募集资金投资项目的实施，公司将加大研发投入，加快临床试验、审
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评等环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物的产业化进程，进一步提
升公司核心产品的竞争力。
2、聚焦临床需求迫切的治疗领域药品研发，积极推进产品拓展适应症的研
究，满足更广阔的临床用药需求
公司目前主要针对 JAK1、EGFR、HER2 以及 A2aR 等靶点设计创新药，针
对常见的靶向驱动基因突变开发靶向药物，在相关领域进行持续的研发投入并积
极推进核心在研管线拓展适应症的研究，为尚未满足的临床需求提供治疗选择。
创新药研发具有技术难度大、周期长、试验复杂、资金投入密集等特点，且
亦需满足国内外监管机构对临床试验的严格监管要求，研发成本较高，公司现有
资金难以持续满足快速推进研发项目的需求，因此公司需要通过市场化融资来持
续推进包括拓展适应症在内的在研药物的研发、临床及产业化等进程。所以，将
募集资金投入到临床阶段研究当中，将加快公司创新药物的研发进程，为公司产
品商业化及盈利奠定基础。
3、响应国家号召并提升公司行业地位和竞争优势
本项目属于国家鼓励类产业，能够积极响应国家《“健康中国 2030”规划
纲要》《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》《“十四五”医
药工业发展规划》《“十四五”生物经济发展规划》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《健康中国行动——癌
症防治实施方案（2019-2022 年）》等行业政策。
公司新药研发项目的顺利实施，将有利于公司增强研发实力，从而提升公司
行业地位和产品体系的竞争力，巩固产品的市场地位。为增强公司自身行业地位
及竞争优势，公司拟通过本募集资金投资项目的投入，加快产品研发进度，提高
产品竞争力，为促进公司可持续发展创造有利条件。
4、扩大药品生产产能的同时，打造集临床前研发、临床开发、商业化生产
于一体的全产业链形态
公司产品目前处于临床试验阶段、尚未到商业化阶段，对于临床试验产品是
以生产外包服务（CMO）的形式对其进行委托生产。随着公司核心产品舒沃替
尼的上市申请进度及戈利昔替尼的国际多中心 II 期单臂关键性临床试验进度持
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续推进，公司亦在积极进行相关产品的商业化准备。舒沃替尼系针对 EGFR 20
号外显子插入突变设计的全球“同类最优”小分子化合物、戈利昔替尼系全球首
个已进入 T 细胞淋巴瘤适应症关键性临床试验的 JAK1 特异性抑制剂，两款产品
均临床表现良好。为满足相关产品商业化需求和提升自身生产质量控制水平需
求，公司启动国际标准创新药产业化项目，于无锡自建生产基地并打造集临床前
研发、临床开发、商业化生产于一体的全产业链形态，大幅扩充自身药品生产产
能，助力自身成为具备现代化研发及生产能力的创新药企业并为自身的综合竞争
力提供支持。
5、为研发人员提供更为完善、资源丰富的工作平台，进一步提升公司研发
能力和综合竞争力
本次募集资金投资项目建成后，亦将成为公司无锡研发中心，集临床前研发、
临床开发、商业化生产于一体，从办公场所及硬件设施层面满足公司创新药临床
前阶段与临床阶段的研发需求，优化研发人员的办公条件，为研发人员提供更为
完善、资源丰富的工作平台，提升研发资源的有效整合效率，更有利于吸引优秀
研发人才，增厚公司研发人才储备，进一步提升公司研发能力和综合竞争力。
6、满足公司日益增长的营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持
随着公司研发管线数量增多及研发人员数量提升，公司研发支出逐年提升。
截至本报告出具日，公司核心产品舒沃替尼处于上市申报阶段及戈利昔替尼处于
国际多中心 II 期单臂关键性临床试验阶段，上述产品后续获批上市后将进入规
模化生产和销售阶段，采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常运营资金
的需求将因此大幅增加。本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，
有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺
利实施，促进公司可持续发展。
7、优化公司资本结构，提升公司抗风险能力和持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司
的流动资金压力，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，改
善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司
持续稳定发展。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为一家全球创新型生物医药企业，公司战略性专注于恶性肿瘤以及自身免
疫性疾病等重大疾病领域，以推出全球首创药物（First-in-class）和具有突破性
潜力的治疗方法为目标，旨在填补全球未被满足的临床需求。本次发行募集资金
将用于新药研发项目、国际标准创新药产业化项目以及补充流动资金。通过募投
项目的实施，公司将加大创新药物的研发力度，建设新药生产能力，为公司后续
产品的商业化奠定良好基础。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，系对公司
主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措，将进一步提升公司的
核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有一支富有创造性和全球视野的核心管理及研发团队，领导并覆盖公
司创新药研发及产业化的各个环节。XIAOLIN ZHANG 博士带领的核心研发团
队成员中大部分已稳定共事十余年，具备多年跨国制药公司从事创新药物研发或
临床研究的经验，并曾在新药研发领域取得显著研发成果，具备持续创新能力。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 211 人，占比超过 64%，其中硕士
学历人员 116 人，博士以上学历人员 44 人，合计占研发人员总人数的比例为 76%。
公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。
（2）技术储备
公司的产品均为自主研发，目前公司已建立了一体化的研发平台，自主研发
能力覆盖创新药从早期发现到后期开发的各个环节，包括药物靶点发现与机理验
证、转化科学研究、化合物分子设计与优化、临床前研究、CMC、临床方案设
计与执行等。
公司拥有多个转化科学相关技术平台。基于对肿瘤基础科学和临床科学的深
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刻理解，公司整合了生物科学、药物化学、药物 ADME 等多个学科，并深入了
解临床特征以及可能的异常驱动基因、蛋白质结构和功能与肿瘤疾病之间关系，
从而为新药研发立项提供关键支持，提升公司新药研发的成功率。在此基础上，
公司形成了包括肿瘤中枢神经系统转移研究平台、肿瘤免疫与放疗联合治疗研究
平台、生物标志物的发现验证和临床应用技术、模型引导的药物早期临床研究技
术等转化科学研究中的核心技术平台。同时，公司还拥有小分子药物研发领域的
化合物设计和优化技术、高效的药物代谢和综合评估技术等核心技术平台。
公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分
的技术保障。
（3）市场储备
公司作为一家全球创新型生物医药企业，核心产品仍处于研发阶段，尚未开
展商业化生产销售。公司正在中国自建商业化团队，公司将结合核心产品的临床
试验及注册时间表，逐步建立一支具有市场竞争力的商业化团队并为产品上市制
订有效的商业化策略，使公司新药产品获得及时推广，增强新药产品市场接受度、
提高新药产品知名度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、
使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
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2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，加强公司创新药的研
发能力及生产能力，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影
响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本
次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公
司规范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2022]3号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公
司《迪哲（江苏）医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科
学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可
持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步增强公司
研发和自主创新能力，丰富公司产品管线，符合公司发展战略，符合公司及全体
股东利益。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年3月24日
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