公司代码：688192 公司简称：迪哲医药
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2
2022 年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4
一、 关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案........................................ 7
二、 关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案........................................ 8
附件一：2022 年度董事会工作报告........................................................................... 9
三、 关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案...................................... 15
附件二：2022 年度监事会工作报告......................................................................... 16
四、 关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案.......................................... 19
附件三：2022 年度财务决算报告............................................................................. 20
五、 关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案.......................................... 22
附件四：2023 年度财务预算报告............................................................................. 23
六、 关于公司《2022 年度利润分配预案》的议案.......................................... 24
七、关于公司聘请 2023 年度审计机构的议案 ....................................................... 25
八、 关于 2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案................................. 28
九、关于 2023 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案 ....................................... 29
十、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ......................................... 30
十一、关于购买董监高责任险的议案 ..................................................................... 31
十二、关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............. 33
十三、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ......................................... 35
十四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ...................... 36
十五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...................... 40
十六、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案 ........ 41
十七、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
...................................................................................................................................... 42
十八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................. 43
十九、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案 ............................................................................................. 44
二十、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ................. 45
0
二十一、关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东回报规划的议案 ........... 46
二十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案 ................................................................................................................. 47
1
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章
程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，迪哲（江
苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年年度股东大会会议须
知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等
对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 3 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-23）。
3
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一） 现场会议时间：2023 年 4 月 14 日 下午 2 点
（二） 现场会议地点：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 4 楼会
议室
（三） 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四） 会议主持人：董事长张小林先生
（五） 网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
2 《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
4
5 《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
6 《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
7 《关于公司聘请 2023 年度审计机构的议案》
8 《关于 2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
9 《关于 2023 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案》
10 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
11 《关于购买董监高责任险的议案》
12 《关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
13 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
14.00 逐项审议《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
14.01 发行股票的种类和面值
14.02 发行方式及发行时间
14.03 发行对象及认购方式
14.04 定价基准日、发行价格及定价原则
14.05 发行数量
14.06 限售期
14.07 上市地点
14.08 募集资金总额及用途
14.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
14.10 本次发行决议有效期
15 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
16 《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
17 《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
18 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
19 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
20 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
21 《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
5
22 《关于提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》
（六） 听取《2022 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2023 年 3
月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《迪哲（江苏）医药股
份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问
（八） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九） 休会（统计表决结果）
（十） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一） 主持人宣读股东大会决议
（十二） 见证律师宣读法律意见书
（十三） 签署会议文件
（十四） 会议结束
6
一、 关于公司《2022 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年年度报告》及
《2022 年年度报告摘要》已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十五次会议审议通过，并于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊载披露。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
7
二、 关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022 年度董事会工作报告》
（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2022 年度董事会主要工作，包括但不限于
2022 年公司主要经营情况、董事会日常工作情况等，并明确了公司董事会 2023
年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件一。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
8
附件一：2022 年度董事会工作报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉
尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、
科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事
会 2022 年主要工作情况报告如下：
一、2022 年公司主要经营情况
2022 年，公司积极统筹研发、商业化布局及人才引进，保证各项业务顺利开
展，详情如下：
（一） 持续加大研发投入，在研药物取得重大进展
2022 年，公司研发投入为 6.65 亿元，相较于 2021 年增长 13.09%，在研发
投入稳步增长的同时，在研产品管线取得多项重要临床进展。
1. DZD9008（Sunvozertinib、舒沃替尼）
舒沃替尼是公司自主研发的、高选择性酪氨酸激酶抑制剂（EGFR-TKI），对
包括 20 号外显子插入（Exon20ins）突变在内的多种 EGFR 和 HER2 突变都有
较强活性，并保持对野生型 EGFR 高选择性，是肺癌领域首个且目前唯一获中、
美双“突破性疗法认定”的国创新药。2022 年 9 月，舒沃替尼中国注册临床研究经
盲态独立中心评估委员会（BICR）判定临床研究达到预设主要终点，经确认的肿
瘤缓解率高达 59.8%，全球同类最优。2023 年 1 月，舒沃替尼用于既往接受过铂
类化疗、携带表皮生长因子受体 20 号外显子插入（EGFR Exon20ins）突变的局
部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）的成人患者的新药上市申请（NDA）获
得国家药品监督管理局受理并纳入优先审评审批程序；同时，国际多中心注册临
床试验也在正常推进中。舒沃替尼临床研究成果在第 25 届全国临床肿瘤学大会
暨 2022 年 CSCO 学术年会、欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、美国临床肿瘤学会年
会（ASCO）、世界肺癌大会（WCLC）做大会报告，药物研发、转化科学和临床
9
研究成果发表在国际顶级期刊《Cancer Discovery》。
2. DZD4205（Golidocitinib 、戈利昔替尼）
戈利昔替尼是 T 细胞淋巴瘤领域全球首个且迄今为止唯一处于全球注册临
床阶段的高选择性 JAK1 酪氨酸激酶抑制剂，用于治疗血液肿瘤、自身免疫性
疾病等重大疾病领域。相较 JAK 家族其他成员，戈利昔替尼有大于 200 倍的
选择性，可减少因抑制 JAK 家族其他成员而导致的不良反应，有望成为 JAK 抑
制剂领域的有力竞争者。戈利昔替尼 I/II 期临床试验已初步验证其潜在的安全性
和有效性。其临床研究成果在 2022 年美国血液学会年会（ASH）和第 27 届欧洲
血液学协会年会（EHA）进行了报告，在美国临床肿瘤学会年会（ASCO）和第
25 届全国临床肿瘤学大会暨 2022 年 CSCO 学术年会进行了大会报告。
3. DZD8586
全新的口服、可渗透血脑屏障的小分子靶向药物，用于血液瘤及其它重要疾
病的治疗。已完成在美国开展的健康受试者临床试验，并取得临床安全性和
PK/PD 相关性的有效验证，同时在全球开展的针对复发难治性 B 细胞非霍奇金
淋巴瘤（B-NHL）的 I 期临床试验正在积极推进中。临床前研究显示 DZD8586
具有良好的安全性及渗透血脑屏障的能力，可有效抑制 B 细胞非霍奇金淋巴瘤
细胞的生长。
4. DZD2269
全新的针对解除高浓度腺苷引起的免疫抑制作用设计的口服、高选择性拮抗
剂，目前处于国际多中心 I 期临床试验中。相关研究成果 2022 年发表于《Journal
of Experimental & Clinical Cancer Research 》， 研 究 结 果 显 示 ， 单 剂 量 口 服
DZD2269（5 mg – 160 mg）安全性及耐受性良好，并且显示出良好的 PK/PD 相
关性。临床数据支持 DZD2269 在肿瘤领域进一步开发，并有望为肿瘤治疗提供
新疗法。
5. DZD1516
全新的针对 HER2 阳性乳腺癌设计的口服、可渗透血脑屏障的高选择性小分
子靶向药物。目前国际多中心 I 期临床试验已完成，并获得 NMPA 同意开展 II
10
期临床研究。临床前及初步临床研究验证了其完全渗透血脑屏障的能力和潜在安
全性，研究成果在第 25 届全国临床肿瘤学大会暨 2022 年 CSCO 学术年会、2022
年欧洲肿瘤内科学会（ESMO）和第 45 届圣安东尼奥乳腺癌大会（SABCS）做
报告。
（二） 着手启动市场销售体系建设和商业化生产布局
公司正在中国结合核心产品的临床试验及注册时间表，建立一支具有市场竞
争力的商业化团队并为产品上市制订详细的商业化策略。公司定位于参与全球化
竞争，将在全球主要拟申请上市的国家和地区寻找合作伙伴以推进核心产品在全
球的商业化推广。
公司于 2022 年 8 月获得江苏省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》
（Bh），为未来产品获得上市许可、进行商业化生产提供了资质保障。同时公司
已启动自建生产基地，旨在提高自身生产质量的控制水平，打造高标准、高质量、
高效率的产业化基地，为公司的综合竞争力提供支持。
（三）吸引业内优秀人才，为公司快速发展提供人力资源保障
公司秉持着“全球创新、学无止境、志在必得”的价值观，吸引行业优秀人
才并留住核心骨干人才。报告期内，管理团队由覆盖创新药研发各环节扩延至生
产质控及商业化，研发团队持续扩增。公司 2022 年较 2021 年，新增员工 58.45%，
新增研发人员 31.06%，2022 年硕士及以上学历占比 56.40%，其中博士占比
14.94%。同时在配套实施股权激励计划的激励政策影响下，特别是 2022 年实施
了新一轮员工股权激励计划，有效激励员工鼓足干劲，充分发挥员工主观能动性，
公司经营质量与研发效率进一步提升。
二、2022 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第 2022 年 2 月 审议 2021 年年度报告及其摘要，2021 年度董事会工作报
八次会议 24 日 告，董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告，2021 年
年度总经理工作报告，2021 年度会计政策变更情况专项
说明，2021 年度财务决算报告，2021 年度利润分配预案，
2022 年度财务预算报告，2022 年度日常关联交易预计，
2022 年董事、高管薪酬方案，修订公司治理制度，部分
募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补
充投资新药研发项目方案，使用部分超募资金永久补充
11
流动资金，修改公司章程，2021 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告，增加银行贷款信用额度，公司聘
请 2022 年度审计机构，提请召开公司 2021 年年度股东
大会的议案
第一届董事会第 2022 年 4 月 审议关于公司《2022 年第一季度报告》的议案
九次会议 27 日
第一届董事会第 2022 年 8 月 审议公司《2022 年半年度报告及其摘要》，公司《2022
十次会议 25 日 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
议案
第一届董事会第 2022 年 10 审议公司 2022 年第三季度报告，关于使用暂时闲置募集
十一次会议 月 28 日 资金进行现金管理的议案
第一届董事会第 2022 年 11 审议关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
十二次会议 月 25 日 其摘要的议案，关于《公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案，关于 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本
1%的议案，关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案，关于提请召开公司
2022 年第一次临时股东大会的议案，关于召开临时董事
会的说明
第一届董事会第 2022 年 12 审议关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
十三次会议 月 15 日 制性股票的议案，关于 2020 年员工股份期权计划第二个
行权期第一次行权条件成就的议案，关于召开临时董事
会的说明
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2021 年年度股东 2022 年 3 月 审议关于公司《2021 年年度报告及其摘要》的议案，关
大会 22 日 于公司《2021 年度董事会工作报告》的议案，关于公司
《2021 年度监事会工作报告》的议案，关于公司《2021
年度财务决算报告》的议案，关于公司《2022 年度财务
预算报告》的议案，关于公司《2021 年度利润分配预案》
的议案，关于 2022 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议
案，关于 2022 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案，
关于变更注册资本、公司类型、注册地址及启用经修订和
重述的《公司章程》并办理工商变更登记的议案，关于公
司《部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募
资金补充投资新药研发项目方案》的议案，关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案，关于公司聘请 2022
年度审计机构的议案
2022 年第一次临 2022 年 12 审议关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
时股东大会 月 13 日 其摘要的议案，关于《公司 2022 年限制性股票激励计划
12
实施考核管理办法》的议案，关于 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本
1%的议案，关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案
报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通
过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，监督及评估审计
工作，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会
审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况；
提名委员会持续关注公司对高级管理人员的需求情况，规范公司董事和高级管人
员的选聘程序。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事
会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，
积极参加相关会议，认真审议各项议案。对公司经营、财务管理、关联交易等情
况，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分
表达事前认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小
股东的利益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信
息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系工作情况
2022 年度，公司通过接听热线电话、互动平台问答、接待来访调研机构等多
种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，
树立公司资本市场的良好形象。
三、2023 年董事会重点工作计划
2023 年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日
13
常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大
会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着
眼点，严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升治理水
平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受
监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营
层的工作开展创造良好环境。
14
三、 关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据 2022 年工作情况，组织编写了《2022 年度监事会工作报告》
（简称《报告》），《报告》总结回顾了 2022 年度监事会主要工作，并明确了公司
监事会 2023 年的思路及重点工作。《报告》的具体内容请见附件二。
以上议案已经公司第一届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，
请予审议。
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2023 年 4 月 7 日
15
附件二：2022 年度监事会工作报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等规章制度的要求，以保护全体股东和公司合法利益为宗旨，
勤勉尽责，对公司各项重大事项的决策、执行情况进行监督，对公司财务状况和
财务报告的编制进行了审查，密切关注董事、高级管理人员履行职责情况，有效
发挥了监事会职能。现将监事会 2022 年主要工作情况报告如下：
一、2022 年监事会会议情况
2022 年度，公司共召开 6 次监事会，会议的召集、召开与表决程序合法合
规，监事会的具体召开情况如下：
会议名称 召开时间 会议议案
《关于公司<2021 年年度报告及其摘要>的议案》《关于公
司<2021 年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2021
年度会计政策变更情况专项说明>的议案》《关于公司
<2021 年度财务决算报告>的议案》《关于公司<2022 年度
财务预算报告>的议案》《关于公司<2021 年度利润分配预
第一届监事会 2022 年 2 案>的议案》《关于对公司 2022 年度日常关联交易预计的
第八次会议 月 24 日 议案》《关于 2022 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议
案》《关于公司<部分募投项目子项目变更、金额调整及使
用部分超募资金补充投资新药研发项目方案>的议案》《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于公
司<2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》
第一届监事会 2022 年 4 《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
第九次会议 月 27 日
《关于公司<2022 年半年度报告及其摘要>的议案》《关于
第一届监事会 2022 年 8
公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第十次会议 月 25 日
报告>的议案》
第一届监事会 2022 年 10 《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》《关于使用暂时
第十一次会议 月 28 日 闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于 2022 年限制性股票激励
第一届监事会 2022 年 11
计划拟激励对象获授股份数量累计超过公司总股本 1%的
第十二次会议 月 25 日
议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》《关于召开临时监事会的
说明》
16
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
第一届监事会 2022 年 12 股票的议案》《关于 2020 年员工股份期权计划第二个行权
第十三次会议 月 15 日 期第一次行权条件成就的议案》《关于召开临时监事会的
说明》
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督意见
（一）公司规范运作情况
监事会对公司董事和高级管理人员履职行为进行了监督，依法对公司重大事
项的审议决策程序及执行情况进行了监督。2022 年公司严格遵循相关法律法规
及规章制度的要求规范运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合
规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规、
《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。
（二）公司财务情况
2022 年，监事会密切关注公司财务状况，认真审阅公司财务报告，监事会认
为：报告期内，公司财务制度健全，财务预算管理、成本费用控制严格；公司财
务报告内容真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（三）关联交易
2022 年，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督，监事会认为：公司
本年度关联交易审议程序合法合规，均按照市场公平原则协商确定关联交易价格，
定价公允、合理，不存在异常关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对外担保
本年度内，公司不存在对外担保情况。
（五）公司内部控制情况
监事会认真核查了公司内部控制的执行情况，认为：公司已建立了满足公司
管理需要的各种内部控制制度，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环
节，内部控制制度完整、合理并得到有效执行。报告期内，未发现公司内部控制
设计和执行方面的重大缺陷。
（六）股权激励
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本年度内，公司 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成
就，该项议案于 2022 年 12 月 15 日经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。
2022 年 12 月 23 日相关股份完成登记。监事会对此次股权激励行权条件成就情
况进行了核查，认为此次授予对象均符合 2020 年员工股份期权计划规定的第二
个行权期第一次行权条件，审议程序合法合规。
本年度内，公司通过 2022 年限制性股票激励计划对适格员工进行长效激励。
监事会于 2022 年 11 月 25 日第一届监事会第十二次会议审议了公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）等相关议案。对上市后实施的股权激励计划草案是否
有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
发表了意见；对股权激励名单及公示情况进行了审核。经审核，监事会一致同意
公司实施 2022 年限制性股票激励计划。此外，监事会于 2022 年 12 月 15 日第一
届监事会第十三次会议审议了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的议案，并对首次授予条件是否已成就发表了核查意见。
（七）募集资金的管理及使用
2022 年，公司监事会监督、检查了募集资金管理、使用情况，公司募集资金
的存放和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，审批程序合规、对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、监事会 2023 年度工作要点
2023 年，公司监事会将继续重点关注公司关联交易、募集资金管理、股权激
励等重大事项及公司的信息披露、内部控制情况，充分发挥监事会职能，保护全
体股东及公司的合法利益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
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四、 关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2022 年度公司整体运营情况，结合普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的 2022 年审计报告，公司编制了《2022 年度财务决算报告》，具
体内容请见附件三。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会议
审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件三：《2022 年度财务决算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
19
附件三：2022 年度财务决算报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年度财务决算报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 12 月 31 日的合
并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注将由普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。2022 年度主要财务数据变动及分析如下：
资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期
期末
上期期 金额
本期期末数占 末数占 较上
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产 期期
（%） 的比例 末变
（%） 动比
例
（%）
货币资金 121,674,499.67 5.84 364,238,631.27 13.27 -66.59
交易性金融资产 1,294,796,721.67 62.17 1,710,973,684.93 62.31 -24.32
存货 5,068,786.15 0.24 - - -
在建工程 8,854,606.36 0.43 5,039,905.66 0.18 75.69
其他应收款 3,204,606.47 0.15 1,474,653.65 0.05 117.31
其他非流动资产 5,058,401.55 0.24 49,508,542.05 1.80 -89.78
无形资产 492,023,928.16 23.63 474,896,977.16 17.30 3.61
应付账款 152,864,776.91 7.34 131,879,773.96 4.80 15.91
其他应付款 18,806,732.90 0.90 26,015,901.08 0.95 -27.71
其他说明
货币资金的变动：货币资金的减少，系用于日常经营活动的支付
存货的变动：主要系为药品商业化生产提前准备的起始物料
在建工程的变动：主要系工程相关设计费支出以及部分软件尚处于实施阶段
其他应收款的变动：主要系本期新增房屋租赁相关的押金
其它非流动资产的变动：减少主要系取得留抵增值税的退还
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利润表及现金流量表
单位：元 币种：人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 - 10,285,449.60 不适用
营业成本 - 9,007,986.19 不适用
销售费用 22,976,644.36 - 不适用
管理费用 105,463,826.75 87,953,495.92 19.91
财务费用 -8,249,168.49 7,339,971.42 -212.39
研发费用 664,521,836.83 587,596,836.60 13.09
经营活动产生的现金流量净额 -603,372,719.39 -492,277,560.57 不适用
投资活动产生的现金流量净额 384,556,016.08 -1,627,300,414.28 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -33,264,923.37 1,981,124,258.79 不适用
营业收入变动原因说明：2022 年未对外提供技术支持服务；公司产品仍处于研发阶段，尚
未形成产品销售。
营业成本变动原因说明：同上。
销售费用变动原因说明：系公司为产品商业化销售做准备，组建商业化团队，市场推广等产
生的费用。
财务费用变动原因说明：主要系公司持有美元，汇率变动产生的汇兑收益。
研发费用变动原因说明：主要原因系公司持续投入资金用于产品的临床前研究及临床试验；
随着研发进度的推进，产品管线中部分产品进入注册临床阶段，需进行较大规模的研发投入，
导致公司研发费用持续增大。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司研发投入增加，经营活动现金流出
增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买的部分大额理财产品在报告期末到
期收回。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内主要系支付 IPO 发行费用及房屋租
金导致筹资现金流量净额为净流出，2021 年由于公司上市募集资金使得 2021 年筹资现金流
量净额为净流入。
21
五、 关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》等有关规定，公司在总结 2022 年经营情况和分析 2023 年
经营形式的基础上，结合公司 2023 年度经营目标、战略发展规划，编制了《2023
年度财务预算报告》，具体内容请见附件。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会
议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件四：《2023 年度财务预算报告》
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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附件四：2023 年度财务预算报告
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度财务预算报告
根据迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决算
情况，并依据公司发展规划，特制定公司 2023 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况
的基础上，结合 2023 年度公司的研发计划、商务计划、投融资计划等进行测算
并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、公司的研发计划、商务计划、投融资计划等能够顺利进行，不存在因资金
来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2023 年度主要预算指标
1、研发费用：7 亿元
2、归属于母公司股东的净亏损：11 亿元
2023 年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，聚焦在研项目在不同适应症的
临床前及临床研究和开发，加强研发项目管理，加速产品上市步伐和商务团队
建设，进一步增强公司技术创新的源动力，提高企业核心竞争力，确保公司朝
着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
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六、 关于公司《2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属
于公司母股东的净亏损为 736,003,088.43 元。
因公司 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经
营和可持续发展需要，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送
红股，不以资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司
于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《迪哲（江
苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立
意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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七、关于公司聘请 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年度普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，
双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财
务状况，公司拟续聘其作为公司 2023 年度审计机构。
(一) 拟聘任审计机构的基本情况
1. 基本信息
普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批
准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月
24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家
嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2022 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 280 人，注册会计师人数为 1,639 人。普华永道中天经审计的最近
一个会计年度（2021 年度）的收入总额为人民币 68.25 亿元。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
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(二) 项目信息
1. 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：彭啸风，注册会计师协会执业会员，2013 年
起成为注册会计师。项目质量复核合伙人：黄焯棋，英国特许会计师协会资深会
员、香港会计师公会资深会员，2009 年起成为香港注册会计师。签字注册会计
师：张绍萌，注册会计师协会执业会员，2013 年起成为注册会计师。
2. 诚信记录
就普华永道中天拟受聘为迪哲（江苏）医药股份有限公司的 2023 年度审计
机构，项目合伙人及签字注册会计师彭啸风先生、质量复核合伙人黄焯棋先生及
签字注册会计师张绍萌女士最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业
行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性
就普华永道中天拟受聘为迪哲（江苏）医药股份有限公司的 2023 年度审计
机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师彭啸风先生、质量复核合伙
人黄焯棋先生及签字注册会计师张绍萌女士不存在可能影响独立性的情形。
4. 审计收费
2022 年度普华永道中天提供财务报表审计服务的费用为人民币 190 万元，
关于 2023 年度审计费用，贵公司管理层将根据公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工
作量与普华永道中天双方协商确定。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十五次会
议、第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》公告。
26
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
27
八、 关于 2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会薪酬与考核委员会提出了 2023 年度公司董事薪酬（津贴）方案
的议案，具体方案如下：
（一）独立董事 2023 年度津贴标准为每人每年人民币 10 万元（税前），每
半年度支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有
其它福利待遇。
（二）未担任公司管理职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。
（三）担任公司管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》
或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公
司各项福利待遇。
2022 年度公司董事薪酬方案经第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、
第一届董事会第八次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过，并按照方案执行。
以上议案已经公司全体董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十五次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
28
九、关于 2023 年度公司监事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
按照《中华人民共和国公司法》《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》的
有关规定，公司 2022 年度监事薪酬（津贴）标准拟按以下方案执行：
在公司兼任其它职务的监事，根据各自与公司签署的《劳动合同》或《聘用
合同》，按公司相应岗位的薪酬标准领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司
不再另行支付监事津贴。未在公司担任除监事以外其它职务的监事，不从公司领
取薪酬。
以上议案已经全体监事回避表决，现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会
2023 年 4 月 7 日
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十、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募
集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和
股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用
部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发
展的需求，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为人民币 20,314.78 万元（扣除发行费用）。本次拟使用
部分超募资金人民币 6000 万元，占超募资金总额的比例约为 29.54%。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影
响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。
公司承诺：每 12 个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的
资金需求，在补充流动资金的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助并披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 23 日召开的第一届董事会第十五次会
议、第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn） 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十一、关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规
定，公司拟继续为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，主要内容
如下：
1、投保人：迪哲（江苏）医药股份有限公司
2、被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员
3、保险责任限额：不超过人民币 7,000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费总额：不超过人民币 60 万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限： 12 个月（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层
办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均
回避表决，该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 24 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn） 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独
立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》公告。
该议案 XIAOLIN ZHANG、江苏无锡迪喆企业管理合伙企业（有限合伙）、
ZYTZ PARTNERS LIMITED、杨振帆、陈素勤、QINGBEI ZENG、HONCHUNG
TSUI、张知为、SHIH-YING CHANG、康晓静回避表决，现提交股东大会由非关
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联股东审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十二、关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本的变更情况
公司于 2022 年 12 月 23 日完成 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第
一次行权新增股份 297.7177 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的登记，公司注册资本由人民币 404,183,120 元增加至人民币 407,160,297 元。
公司于 2023 年 2 月 16 日完成 2020 年员工股份期权计划第二个行权期第二
次行权新增股份 99.1073 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记，公司注册资本由人民币 407,160,297 元增加至人民币 408,151,370 元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公
司拟对《公司章程》的有关条款 进行修订，形成章程修正案；并同意授权公司
管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以
工商登记机关核准的内容为准。
具体内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
404,183,120 元。 408,151,370 元。
第三章 股份
第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为
404,183,120 股，均为普通股。 408,151,370 股，均为普通股。
33
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，待公司 2022 年年度股
东大会审议通过后生效。《公司章程》变更最终以市场监督管理部门登记备案的
内容为准。
以上议案已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大
会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
34
十三、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票
募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情
况对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐
项认真自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn） 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一
届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟通过向特定对象发行股票
募集资金，本次股票发行的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式进行，公司将在中国证监会作出同意注册
决定的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过 35 名（含 35 名），范围包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
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4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价的 80%。在前述发行底价的基础上，最终发行价格在
本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管
部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过
40,815,137 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
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权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，发行
对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所科创板上市交易。
8、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 260,810.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
1 新药研发项目 182,064.17 180,138.00
2 国际标准创新药产业化项目 100,000.00 60,672.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 302,064.17 260,810.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
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并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次发行
完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，为
保障相关工作顺利进行，公司制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》，相关内容已于 2023 年 3 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
40
十六、关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，为
保障相关工作顺利进行，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了
《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告》，相关内容已于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十七、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范、长远、健康发展，公司拟向特定对象发行股票，为
保障相关工作顺利进行，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了
《迪哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》，相关内容已于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《迪哲（江苏）医药
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经公证普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《迪哲（江苏）医药股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。相关内容已于 2023 年 3 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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十九、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况提
出了填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员拟对填补措施的切实履行作出
相 应 承 诺 。 相 关 内 容 已 于 2023 年 3 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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二十、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公
司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》。相关内容已于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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二十一、关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东回报
规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的
决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司
在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回
报规划。相关内容已于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议、第一届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的
独立意见，具体内容请查阅公司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十六次会议相关事项的独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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二十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特
定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行股数、发行起止日期及与
本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、
锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次
向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
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9、决定设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，签署募集资金监
管协议等相关文件；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董
事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事
宜，并同时生效。
以上议案已经公司于 2023 年 3 月 24 日召开的第一届董事会第十六次会
议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容请查阅公
司于 2023 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 刊登的《迪哲
（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的
独立意见》公告。
现提交股东大会，请予审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023 年 4 月 7 日
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