上海汉盛律师事务所
                                    关于

                        腾景科技股份有限公司

     首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的

                            法律意见书




                                上海汉盛律师事务所
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                         上海汉盛律师事务所

                     关于腾景科技股份有限公司

      首次公开发行股票并在科创板上市战略配售合规性的

                              法律意见书



致：兴业证券股份有限公司

    上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受兴业证券股份有限公司（以下
简称“主承销商”、“保荐机构”或“兴业证券”）的委托，对腾景科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行上市”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《上海证券交易
所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）第九条规定的禁
止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）《中华人民共
和国公司法》（2018 修正）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证
券发行与承销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以
下简称“《实施办法》”）及《业务指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本所律师出具本法律意见书。

    声明事项

    一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所律师仅就发行人本次发行上市的战略投资者的选取标准、配
售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专

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业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告
和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投
资者如下保证：

    （一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

    六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件之
一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    八、本法律意见书仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                 正       文

     一、战略投资者的选取标准

    （一）本次战略配售基本方案

    经本所律师核查《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）和《腾景科技股份有限公司、兴
证投资管理有限公司与兴业证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创
板上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次战略配售基本方
案如下：

    1、本次发行的战略配售投资者为兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证
投资”，参与跟投的保荐机构相关子公司），无高管核心员工专项资产管理计划及
其他战略投资者安排。

    2、本次发行初始战略配售发行数量为 161.75 万股，占本次公开发行数量的
5%。战略投资者最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认，最终配售数量与初
始配售数量的差额部分回拨至网下发行。战略投资者最终认购比例根据本次发行
规模分档确定如下：

    （1）发行规模（指初步询价结束后，确定的发行价格（或者发行价格区间
下限）乘以发行数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），下同）不足
10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

    （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

    （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

    （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

    战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。


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       3、发行人已与保荐机构相关子公司跟投主体兴证投资及兴业证券签署《战
略配售协议》。

       4、参与本次战略配售的投资者按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。

       5、本次发行的最终战略配售情况将在 T+2 日公布的《腾景科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》中
披露。

       （二）本次发行的战略投资者

       本次发行战略投资者为兴业证券另类投资子公司兴证投资，未安排保荐机构
另类子公司跟投以外的其他战略配售。

       （三）本所律师核查意见

       根据《实施办法》第十七条、第十八条、《业务指引》第十五条的要求，本
次发行设置了保荐机构相关子公司跟投安排，并签署了《战略配售协议》。经核
查，本次参与跟投的子公司为兴证投资，系保荐机构兴业证券依法设立的另类投
资子公司。本所律师认为，兴证投资管理有限公司作为战略投资者参与本次发行
战略配售，其选择标准符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者
的相关要求。

       二、战略投资者的配售资格

       （一）本次战略投资者的配售资格

       经本所律师核查兴证投资的营业执照、工商登记资料，并查询兴业证券发布
的“关于设立另类投资公司的公告”、中国证券业协会“证券公司私募投资基金
子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）”以及国家企业信用信息公示系统
公示的企业基本信息，兴证投资为本次发行上市的保荐机构兴业证券依法设立的
另类投资子公司，兴业证券持有其 100%股权。其基本情况如下：
公司名称             兴证投资管理有限公司
住所                 平潭综合试验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 509-2 室



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注册资本           300,000 万元人民币
统一社会信用代码   91350128315764048H
法定代表人         刘宇
成立日期           2015 年 03 月 17 日
                   金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投
经营范围           资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经本所律师核查并根据《战略配售方案》《战略配售协议》《兴证投资管理有
限公司关于参与腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略
配售的承诺函》，兴证投资为本次战略配售股票的实际持有人，控股股东为兴业
证券，实际控制人为福建省财政厅。兴证投资系兴业证券的全资子公司，与发行
人不存在关联关系。兴证投资不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形，其以自有资金参与本次战略配售，并承诺获得本次配售的股
票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月，限售期届满后，
其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

    （二）本所律师核查意见

    本所律师认为，兴证投资系本次发行保荐机构的另类投资子公司，其依法设
立并有效存续，兴证投资进行跟投参与本次战略配售，已与发行人事先签署《战
略配售协议》，承诺将以自有资金参与战略配售，并设定 24 个月的持有期限，符
合《实施办法》第十七条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者
的相关规定，并且符合《实施办法》第十八条和《业务指引》第十五条、第十七
条、第十九条关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。综上，兴证投资具备参
与本次发行战略配售的资格。

     三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

    （一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

    发行人出具了《腾景科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上
市发行阶段相关事项的承诺函》，对《业务指引》第九条规定的禁止性情形承诺
如下：


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    “五、本公司不向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

    六、本次引入的战略投资者不存在主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参
与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入的情形。

    七、上市后本公司不认购战略投资者管理的证券投资基金。

    八、本公司不在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。但本公司的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

    九、除‘以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金’外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者
参与战略配售、接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

    十、本次发行不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。”

    （二）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

    兴证投资出具了《兴证投资管理有限公司关于参与腾景科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》，对《业务指引》第九条规
定的禁止性情形承诺如下：

    “一、本公司系腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构兴业证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，且为本次配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；

    二、本公司参与本次配售认购的资金来源为自有资金；

    三、本公司本次获配股份自本次发行股票在上海证券交易所科创板上市之日
起 24 个月内不得出售，限售期届满后，本次获配股份的减持遵守中国证监会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

    四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；



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    五、本公司不会要求发行人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由
发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    六、本公司不存在与主承销商达成承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行
人战略配售、返还新股配售经纪佣金等条件；

    七、发行人将不会在上市后认购本公司管理的证券投资基金；

    八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利
益的行为；

    九、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在
获配股份限售期内谋求发行人控制权；

    十、在本公司获配股份的限售期内，本公司不会向发行人委派任何与本公司
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事或高级管理人员。

    十一、本公司若最终获得本次战略配售，则不会参与本次发行中战略配售外
的其他网下发行及网上发行。”

    （三）本所律师核查意见

    经核查发行人出具的《腾景科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科
创板上市发行阶段相关事项的承诺函》、兴证投资出具的《兴证投资管理有限公
司关于参与腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的承诺函》，本次战略配售中不存在下列情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    3、发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；


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    5、除“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金”外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    本所律师认为，本次发行的战略配售过程中，不存在《业务指引》第九条规
定的禁止性情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次发行上市的战略投资者选取标准符合《业务
指引》第八条之规定；兴证投资具备配售资格，符合《实施办法》第十七条、第
十八条和《业务指引》第八条、第十五条、第十七条、第十九条之规定；本次战
略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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