证券代码：688195 证券简称：腾景科技
腾景科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年4月7日
腾景科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知 ............................................................... 1
股东大会会议议程 ............................................................... 3
议案一：2022年度董事会工作报告 ................................................. 5
议案二：2022年度监事会工作报告 ................................................ 13
议案三：2022年度财务决算报告 .................................................. 17
议案四：2023年度财务预算报告 .................................................. 22
议案五：2022年度利润分配预案 .................................................. 24
议案六：2022年年度报告及摘要 .................................................. 25
议案七：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 .................................... 26
述职报告：2022年度独立董事述职报告 ............................................ 29
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股东大会会议须知
为保障腾景科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩
序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共
和国公司法》《腾景科技股份有限公司章程》《腾景科技股份有限公司股东大会议事
规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、法定代表人证明文件、授权委托书以及参会回执等，上述
登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股
东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理
人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间
不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书
咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下
设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议
开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承
担。
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股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年4月7日14点30分
2、现场会议地点：福建省福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月7日
至2023年4月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：腾景科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议各项议案
1、《2022年度董事会工作报告》；
2、《2022年度监事会工作报告》；
3、《2022年度财务决算报告》；
4、《2023年度财务预算报告》；
5、《2022年度利润分配预案》；
6、《2022年年度报告及摘要》；
7、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
（六）听取独立董事述职报告
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（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）宣布现场表决结果及网络投票结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束
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议案一：
腾景科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾景科技”）在上海证
券交易所科创板上市迎来一周年。上市一年多来，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）及其他法律、法规、规章和《腾景科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽
责，认真地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，规范运作。现就公司2022年度
董事会工作情况汇报如下：
一、2022年公司整体经营情况
2022年，公司面对复杂多变的外部宏观环境以及工业激光器下游需求疲软的行业
背景，公司全员在董事会的领导下，围绕年初制定的经营计划，积极把握市场结构性
调整机遇，进一步提高研发投入，并稳步推进募投项目的实施和结项，提升订单的柔
性交付能力，实现了营业总收入和净利润的双增长。本年度实现营业总收入
34,433.67 万 元 ， 较 上 年 同 期 增 长 13.74% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
5,838.49万元，较上年同期增长11.67%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润4,795.60万元，较上年同期增长21.92%。
二、2022年董事会履职情况
报告期内，公司共组织召开两次股东大会、七次董事会，会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司
章程》的规定。会议召开具体情况如下：
1、2022年董事会会议情况
会议届次 召开日期 会议决议
第一届董事会第 2022年4月 1、审议通过《2021年度总经理工作报告》；
十三次会议 20日 2、审议通过《2021年度董事会工作报告》；
3、审议通过《2021年度财务决算报告》；
4、审议通过《2022年度财务预算报告》；
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5、审议通过《2021年度利润分配预案》；
6、审议通过《2021年年度报告及摘要》；
7、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
8、审议通过《关于确认高级管理人员2021年度薪酬及细化
2022年度年终奖方案的议案》；
9、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》；
10、审议通过《审计委员会2021年度履职情况报告》；
11、审议通过《2021年度独立董事述职报告》；
12、审议通过《2022年度日常关联交易预计的议案》；
13、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
14、审议通过《2022年第一季度报告》；
15、审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请授信额
度及担保的议案》；
16、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金
的议案》；
17、审议通过《关于公司2022年度购买理财产品计划的议
案》；
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
19、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议
案》；
20、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》。
第一届董事会第 2022年5月 1、审议通过《关于设立北美子公司的议案》。
十四次会议 17日
第一届董事会第 2022年6月1 1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
十五次会议 日
第一届董事会第 2022年8月 1、审议通过《2022年半年度报告及摘要》；
十六次会议 10日 2、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》；
3、审议通过《2021年度社会责任报告》。
第一届董事会第 2022年9月 1、审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选
十七次会议 26日 人的议案》；
2、审议通过《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人
的议案》；
3、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
4、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》；
5、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会议
事规则>的议案》；
6、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司章程>并办
理工商变更登记的议案》；
7、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司独立董事
制度>的议案》；
8、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会秘
书工作细则>的议案》；
9、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》；
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10、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司对外投资
管理制度>的议案》；
11、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司对外担保
管理制度>的议案》；
12、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司投资者关
系管理制度>的议案》；
13、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司募集资金
管理制度>的议案》；
14、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司董事、监
事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议
案》；
15、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司防范控股
股东及关联方资金占用管理制度>的议案》；
16、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度>的议案》；
17、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司信息披露
事务管理制度>的议案》；
18、审议通过《关于修改<腾景科技股份有限公司信息披露
暂缓与豁免事务管理制度>的议案》；
19、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议
案》。
第二届董事会第 2022年10月 1、审议通过《关于选举第二届董事会战略委员会、审计委
一次会议 12日 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》；
2、审议通过《关于任命第二届董事会战略委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会主任的议案》；
3、审议通过《关于选举余洪瑞先生为公司董事长的议
案》；
4、审议通过《关于聘任余洪瑞先生为公司总经理的议
案》；
5、审议通过《关于聘任王启平先生为公司高级副总经理的
议案》；
6、审议通过《关于聘任刘艺女士为公司副总经理、财务负
责人、董事会秘书的议案》；
7、审议通过《关于聘任GAN ZHOU先生为公司副总经理、首
席技术官的议案》；
8、审议通过《关于聘任叶有杰先生为公司副总经理的议
案》；
9、审议通过《关于聘任巫友琴女士为公司副总经理的议
案》；
10、审议通过《关于聘任廖建洪先生为公司副总经理的议
案》；
11、审议通过《关于聘任洪捷先生为公司副总经理的议
案》；
12、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第二届董事会第 2022年10月 1、审议通过《2022年第三季度报告》；
二次会议 19日 2、审议通过《关于部分募投项目结项的议案》；
3、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
4、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》。
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2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2022年度，公司共召开两次股东大会，均由董事会组织召集，会议采用了现场会
议与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股
东大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。公司董事会根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2021年 年度 股 2022 年 5 月 审议通过以下议案：
东大会 12日 1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年度监事会工作报告》；
3、《2021年度财务决算报告》；
4、《2022年度财务预算报告》；
5、《2021年度利润分配预案》；
6、《2021年年度报告及摘要》；
7、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
8、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2022年 第一 次 2022 年 10 审议通过以下议案：
临时股东大会 月12日 1、《关于修改<腾景科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》；
2、《关于修改<腾景科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
3、《关于修改<腾景科技股份有限公司监事会议事规则>的议
案》；
4、《关于修改<腾景科技股份有限公司章程>并办理工商变更
登记的议案》；
5、《关于修改<腾景科技股份有限公司独立董事制度>的议
案》；
6、《关于修改<腾景科技股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》；
7、《关于修改<腾景科技股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》；
8、《关于修改<腾景科技股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》；
9、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
10、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；
12、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》。
3、董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各委员会依据各自工作
细则规定的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。
（1）审计委员会
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2022年度，审计委员会共召开了4次会议，重点对公司定期财务报告、内部控制
自我评价报告、募集资金使用情况、续聘会计师事务所、会计政策变更、部分募投项
目结项、换届选举等事项进行审议。
（2）提名委员会
2022年度，提名委员会共召开了3次会议，重点对公司董事、高管2021年度工作
进行评价，并对换届选举相关议案进行审议。
（3）薪酬与考核委员会
2022年度，董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《薪酬与考
核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，召开了2次会议，主要对董事、高管2021
年度工作进行评价，对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行确认。
（4）战略委员会
2022年度，战略委员会依照相关法律法规及《公司章程》《战略委员会工作细则》
的规定，共召开3次会议，主要对对外投资、换届选举等议案进行审议。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认
真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东大会，认真审阅、参与
公司重大事项的决策。
报告期内，独立董事根据有关规定，对公司利润分配预案、董事及高级管理人员
薪酬、聘请年度审计机构、内部控制、会计政策变更、募集资金管理、募投项目延期
及结项、对外投资设立子公司、换届选举聘任等重大事项发表了事前认可或独立意见，
充分发挥了独立董事的专业特长，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极
的作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。
5、信息披露与投资者关系管理情况
公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》《投资者关系管
理制度》的规定，加强信息披露事务和投资关系管理，并指定《上海证券报》《证券
日报》《证券时报》《中国证券报》和上海证券交易所指定网站为公司信息披露的报
纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，
对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资
者的合法权益。同时，公司通过e互动、投资者专线电话、网上业绩说明会及现场交
流等方式与投资者进行充分的沟通交流，加强了投资者对公司的了解，增进了彼此之
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间的了解和信任。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的
有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露
质量。
报告期内，公司召开了3次的业绩说明会，开展线上语音文字交流、线下实地调
研等多种形式的投资者关系活动131场次，累计参与机构1091家次。其中，公司进行
了2场投资者“走进上市公司”活动，分别为福建省上市公司协会、福建省证券期货
业协会组织开展的“2022年世界投资者周”福建辖区投资者走进上市公司活动，以及
证券机构组织开展的“云走进上市公司”活动。公司通过业绩说明会、云走进上市公
司活动以及E互动等线上渠道累计回复投资者53个问题，回复率100%。
报告期内首次完成《2021年度社会责任报告》（ESG报告）的编制及披露，披露
社会责任报告是公司向社会传递正能量的桥梁和纽带，是向资本市场展示公司积极正
面形象的窗口，有助于加强公司声誉和公信力，加深客户对公司的认识，提升投资者
和员工的信心，并且促进公司管理层将社会责任与可持续发展的理念贯穿于经营管理
决策中，进一步提升企业的整体管理系统。
6、公司治理规范化建设情况
报告期内，公司董事会根据国家相关法律法规，对《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管
理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等15个制度进行修订完善。
进一步规范了公司内部控制体系，防范公司在经营和管理上可能存在的风险，促进公
司规范运作和健康发展。
7、董事会换届及管理层续聘情况
公司第一届董事会及高级管理人员任期于2022年10月届满，在此期间，通过认真
准备、积极协调，公司董事会在2022年10月顺利完成董事会换届及管理层续聘、增补
工作，公司经营团队结构进一步优化，激发了企业新发展活力，为推进公司经营管理
规划的持续有效实施提供保障。
三、2023年董事会工作规划
2023年度，公司新一届董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，继
续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系
管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落
实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经
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营管理层工作进行有效及时的检查与督导。公司董事会及经营管理层将重点开展以下
工作：
1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行
公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各
项经营计划的执行，包括但不限于对外投资计划、市场拓展计划、技术研发计划等，
从而促进公司各项日常业务良好运行。
2、不断提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按
照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开
股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事
的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提
高董事会决策效率。
3、加强董监高培训
按照国家证券监管部门有关要求，对公司董事、监事、高级管理人员进行履职、
法律法规宣贯等培训，不断强化各级管理人员合规意识与风险责任意识，逐步提升依
法履职意识，进而提升公司规范运作水平。
4、坚持规范信息披露
董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工
作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资
者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
5、持续做好投资者关系管理工作
2023年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投
资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公
开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；采用现场会
议和网络投票相结合的方式召开股东大会以便投资者积极参与；通过指定信息披露平
台、公司网站、公众号等传播渠道，多渠道多角度介绍公司发展及企业文化，及时报
道公司新闻，向投资者提供更多了解公司的平台，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：
腾景科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2022年，腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）新老两届监事会在全体
监事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律、法规、规章
和《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《腾景科技股
份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，本着
对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工
作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护
了公司及股东的合法权益。
现就腾景科技股份有限公司2022年度监事会工作情况汇报如下：
一、2022年监事会履职情况
1、2022年监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议，具体内容如下：
会议届次 召开时间 审议议案
1、审议《2021年度监事会工作报告》；
2、审议《2021年年度报告及摘要》；
3、审议《2021年度财务决算报告》；
4、审议《2022年度财务预算报告》；
5、审议《2021年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘公司2022年度审计机构的议
案》；
7、审议《2021年度募集资金存放与实际使用情况的
第一届监事会
2022年4月20日 专项报告》；
第十次会议 8、审议《2022年度日常关联交易预计的议案》；
9、审议《2021年度内部控制评价报告》；
10、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案》；
11、审议《关于公司2022年度购买理财产品计划的
议案》；
12、审议《关于会计政策变更的议案》；
13、审议《2022年第一季度报告》；
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14、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
第一届监事会第
2022年6月1日 1、审议《关于部分募投项目延期的议案》。
十一次会议
1、审议《2022 年半年度报告及摘要》；
第一届监事会
2022年8月10日 2、审议《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情
第十二次会议 况的专项报告》。
1、审议《关于提名第二届监事会股东代表监事候选
第一届监事会 人的议案》；
2022年9月26日 2、审议《关于修改<腾景科技股份有限公司监事会
第十三次会议
议事规则>的议案》。
第二届监事会 1、审议《关于选举廖碧群女士为第二届监事会主席
2022年10月12日 的议案》。
第一次会议
第二届监事会 1、审议《2022 年第三季度报告》；
2022年10月19日 2、审议《关于部分募投项目结项的议案》。
第二次会议
2、监事会换届情况
2022年10月，公司第一届监事会任期届满，经过通过认真准备、积极协调，公司
监事会在2022年10月顺利完成监事会换届工作，组建了新一届的监事会。
3、监事履职情况
报告期内，公司的新老监事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规
定，认真履行监事职责，勤勉尽责，按时参加公司监事会，监事会成员列席董事会、
股东大会，认真审阅、参与公司重大事项的决策。
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依
法治理规范性文件的规定，对公司2022年度有关工作事项提出合理意见和建议：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予
的职权，对公司运作情况进行了监督，并出席了公司的股东大会，对公司的决策程序
和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：股
东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营行为。报告
期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务状况方面
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报告期内，公司监事会对2022年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检
查和审核。监事会认为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度
财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三）内部控制自我评价
公司已严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管
机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系
不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与
完整。公司出具的《2022年度内部控制的自我评价报告》真实、客观、全面地反映了
公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
（四）关联交易情况
监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标
准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方
面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
（五）募集资金使用情况
通过对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：2022年
度，公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的
要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是
中小股东利益的行为。
二、2023年监事会工作展望
2023年，公司新一届监事会将加强自身学习，严格按照《公司法》《证券法》及
《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽
责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司各类会议，
定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、
合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护
中小投资者及全体股东的合法利益。
以上议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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腾景科技股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 7 日
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议案三：
腾景科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了公司截止2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了致同审字
（2023）第351A002122号标准无保留意见的《审计报告》。现将公司2022年度财务决
算情况报告如下：
一、2022年公司主要财务数据
（一）整体
本期比上年同期增
主要会计数据 2022年 2021年
减(%)
营业收入（万元） 34,433.67 30,274.98 13.74
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,838.49 5,228.18 11.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
4,795.60 3,933.53 21.92
净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,539.71 7,548.42 -26.61
归属于上市公司股东的净资产（万元） 87,908.72 83,684.50 5.05
101,404.3
总资产（万元） 100,930.23 0.47
3
基本每股收益（元／股） 0.45 0.43 4.65
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.43 4.65
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.37 0.32 15.63
股）
加权平均净资产收益率（%） 6.82 7.24 减少0.42个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
5.60 5.44 增加0.16个百分点
率（%）
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研发投入占营业收入的比例（%） 8.75 8.19 增加0.56个百分点
注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。
报告期内，公司面对复杂多变的外部宏观环境以及工业激光器下游需求疲软的行
业背景，公司全员在董事会的领导下，围绕年初制定的经营计划，积极把握市场结构
性调整机遇，进一步提高研发投入，并稳步推进募投项目的实施和结项，提升订单的
柔性交付能力，实现了营业总收入和净利润的双增长。此外，公司在生物医疗、消费
类光学等新兴应用领域的业务不断拓展，报告期内汇率波动亦对业绩带来一定正向影
响。
公司实现营业收入34,433.67万元，较上年同期增长13.74%；按产品分类，其中
精密光学元组件业务实现收入27,947.54万元，同比增长19.76%，光纤器件业务实现
收入6,457.70万元，同比下降6.49%；按产品主要应用领域分类，其中光通信领域实
现收入16,959.94万元，同比增长34.33%，光纤激光领域实现收入15,782.70万元，同
比下降5.99%，其他应用领域实现收入1,662.60万元，同比增长100.68%；按地区分类，
其中境内收入为25,504.75万元，境外收入为8,900.50万元，其中境外收入占营业总
收入比重较上年上升 3.84个百分点。
公司实现归属于母公司所有者的净利润5,838.49万元，较上年同期增长11.67%；
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4,795.60万元，较上年同期增
长21.92%。报告期末，公司总资产为101,404.33万元，较报告期初增长0.47%；归属
于母公司的所有者权益为87,908.72万元，较报告期初增长5.05%。
二、2022年公司财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况分析
（单位：万元）
本期期末
金额较上
项目名称 2022年期末数 2021年期末数 期期末变 情况说明
动比例
（%）
主要系报告期内优化资金使用
货币资金 10,408.60 1,265.54 722.46 效率，部分票据贴现以及定期
存款增加所致。
交易性金融 主要系报告期内定期存款增
19,561.96 35,171.17 -44.38
资产 加，用于理财资金减少所致。
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应收票据 797.31 514.28 55.03 主要系销售规模扩大所致。
应收款项融 主要系重分类至应收款项融资
1,601.80 567.16 182.43
资 的应收票据增加所致。
主要系报告期内销售规模扩
存货 7,227.79 5,432.53 33.05
大，对应增加生产备货所致。
其他流动资 主要系报告期内大额存单重分
1,509.10 4,352.88 -65.33
产 类至其他非流动资产所致。
主要系报告期内新增设备安装
在建工程 1,430.67 3.81 37,402.56
调试中所致。
其他非流动 主要系报告期内大额存单重分
4,597.78 1,371.89 235.14
资产 类至其他非流动资产所致。
主要系已贴现未终止确认的应
短期借款 491.00 45.54 978.10 收 票 据 重 分 类 为 短 期 借 款 所
致。
主要系报告期内公司扩大票据
应付票据 4,737.75 3,321.15 42.65
结算的付款方式所致。
一年内到期
主要系报告期内归还长期借款
的非流动负 362.89 1,812.29 -79.98
所致。
债
其他流动负 主要系已背书转让未终止确认
842.52 1,303.89 -35.38
债 的票据减少所致。
主要系报告期内归还长期借款
长期借款 0 2,895.76 -100
所致。
主要系报告期内摊销递延收益
递延收益 313.32 460.16 -31.91
所致。
递延所得税 主要系报告期内享受第四季度
291.42 31.24 832.71
负债 设备加计扣除政策所致。
注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。
（二）经营状况分析
（单位：万元）
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 34,433.67 30,274.98 13.74
营业成本 23,362.30 20,300.35 15.08
税金及附加 358.66 208.94 71.66
销售费用 562.78 539.13 4.39
管理费用 2,250.18 2,153.76 4.48
财务费用 -217.05 233.88 -192.80
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研发费用 3,012.27 2,479.60 21.48
其他收益 487.31 710.95 -31.46
投资收益 60.33 191.01 -68.42
公允价值变动收 604.75 -4.82
益 635.38
信用减值损失 -22.84 -105.10 -78.27
资产减值损失 -159.65 -43.01 271.20
注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。
报告期内，公司营业收入增长13.74%，主要系光通信元器件市场保持较高的景气
度，公司积极把握市场结构性调整机遇，深挖客户需求，积极开拓市场，并稳步推进
募投项目的实施和结项，提升订单的柔性交付能力所致。
营业成本增长15.08%，主要系销售规模增长，对应成本增加所致。
税金及附加增长71.66%，主要系免抵的增值税额对应的附加税以及房产税增加所
致。
销售费用增长4.39%，主要系报告期内，公司为积极开拓市场,招募销售人员所致。
管理费用增长4.48%，主要系报告期内，厂房折旧摊销费用增加所致。
财务费用增长-192.8%，主要系报告期内优化负债结构，利息减少及汇率变动所
致。
研发费用增长21.48%，主要系公司高度重视技术创新和研发投入，持续进行新技
术、新产品的开发与应用所致。
公允价值变动收益为604.75万元，主要系公司利用闲置资金进行现金管理带来的
收益所致。
资产减值损失为159.65万元，主要系计提存货跌价准备所致。
信用减值损失为22.84万元，主要系本期回款较上期有所改善，计提坏账减少所
致。
（三）现金流量分析
（单位：万元）
项目 2022年 2021年 增减额 增减变动
经营活动产生的现金净流量 5,539.71 7,548.42 -2,008.71 -26.61%
-
投资活动产生的现金净流量 4,717.82 47,125.53 不适用
42,407.71
筹资活动产生的现金净流量 -6,133.97 30,266.56 -36,400.53 -120.27%
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注：增长率与直接计算有差异均为四舍五入导致。
（1）经营活动产生的现金净流量为5,539.71万元，较上年减少26.61%，主要系
本期购买商品接受劳务所支付的现金增加所致。
（2）投资活动产生的现金净流量为4,717.82万元，主要系投资资金减少所致。
（3）筹资活动产生的现金净流量为-6,133.97万元，主要系上年首次公开发行股
票收到募集资金，以及本年偿还银行借款所致。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会
2023年4月7日
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议案四：
腾景科技股份有限公司
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
公司是专业从事各类精密光学元组件、光纤器件研发、生产和销售的高新技术企
业，公司的产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于量子信息科研、生
物医疗、消费类光学等领域。
公司凭借在光学光电子领域深厚的技术沉淀，突破并掌握积累了多项核心技术，
建立了“光学薄膜类技术”、“精密光学类技术”、“模压玻璃非球面类技术”、
“光纤器件类技术”、“衍射光学类技术”五大类核心技术平台，涵盖了光电子元器
件制造的主要环节，形成了从光学元件到光纤器件的垂直整合能力和紧密联系的技术
体系，能够为光学光电子各领域客户定制各类精密光学元组件与光纤器件。
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2023年度没有
发生重大变化的前提下，根据公司2022年度经营情况，结合未来发展战略，并对公司
2023年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上进行编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023年度主要经营目标
实现营业收入：同比2022年度增长10%-30%。
实现归属于母公司的净利润：同比2022年度增长10%-30%。
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2023年，公司将围绕公司经营管理目标，增加研发投入、加强市场开拓、优化产
品结构，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实
质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会
2023年4月7日
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议案五：
腾景科技股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第351A002122
号，截至2022年末，公司期末累计未分配利润138,120,369.85元,其中2022年度实现
净利润58,384,900.20元，2022年度可供投资者分配的利润为138,120,369.85元。
结合本公司实际情况，公司拟定2022年度的利润分配方案为：公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.40元(含税)，
不 进行 资本 公积金转 增股本， 不送 红股。公 司截止至 2022年12月31日总股本 为
129,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为18,109,000.00元（含税），占
公司2022年度净利润的31.02%。
董事会审议利润分配方案后若股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分
配比例进行调整。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于
2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现提
请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会
2023年4月7日
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议案六：
腾景科技股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，已经公司第二届董事会
第 三 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2023 年 3 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露；公司《2022 年年度报告摘要》已登载于《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网
站查阅。
公司第二届董事会第三次会议已审议通过该议案，现提请股东大会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会
2023年4月7日
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议案七：
腾景科技股份有限公司
关于续聘公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司在 2022 年度聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会
计师事务所”）为公司 2022 年度财务审计机构，负责公司 2022 年度的各项审计工作。
致同会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实
力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验，且通过长时间的合作已与公司建
立了良好的合作关系，为了保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员
会提议，公司拟继续聘请致同会计师事务所为公司 2023 年度的审计机构，聘期一年，
授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定 2023 年度审计费用，
办理并签署相关服务协议等事项。
具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会计师
1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证券业务
收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包括制造业、信息传
输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总
额 2.88 亿元；本公司同行业上市公司审计客户 26 家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
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2021 年末职业风险基金 1,037.68 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。20 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：佘丽娜，2007 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，
2012 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公
司审计报告 6 份。
签字注册会计师：郑海霞，2012 年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司
审计，2012 年开始在致同所执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 0 份。
项目质量控制复核人：于涛，2000 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公
司审计，2008 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告 6 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未
受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独
立性的情形。
4.审计收费
本期审计授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定审计费用，
办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于
2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。现提
请股东大会审议。
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腾景科技股份有限公司
董事会
2023年4月7日
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述职报告：
腾景科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规，以及《腾景科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，在2022年度工作中，勤勉、尽
责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，
切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗妙成女士，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，教
授、注册会计师。1981年9月至1989年8月，历任福建财经学校、集美财政专科学校教
师；1992年9月至2007年12月，历任福建财会管理干部学院教师、财税系副主任、主
任、副院长；2008年1月至2021年2月，历任福建江夏学院会计学系主任、科研处处长、
会计学院教授；现任福建博思软件股份有限公司、福建交易市场登记结算中心股份有
限公司、福建南王环保科技股份有限公司、福建福光股份有限公司独立董事；2019年
10月至今，任公司独立董事。
冯玲女士，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
教授，博士生导师。1983年7月至1989年2月，任桂林航天工业学院讲师；1989年2月
至1992年8月，任桂林市物资局助理经济师；1992年9月至今，历任福州大学经济与管
理学院讲师、副教授、教授，2016年至2022年，曾任福建福光股份有限公司独立董事，
现任福州大学经济与管理学院教授，温州民商银行、安徽晟捷股份新能源科技股份有
限公司、中能电气股份有限公司独立董事；2019年10月至今，任公司独立董事。
刘宁先生，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士。1989
年7月至1998年11月，任福州大学电子科学与应用物理系团委书记；1998年12月至今，
历任福州大学法学院讲师、副教授、教授，现任福州大学法学院教授，福建闽东电力
股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事，北京观韬中茂（福州）律
师事务所律师；2019年10月至今，任公司独立董事。
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（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司企业提供财务、法
律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况
报告期内，我们积极参加公司的董事会和股东大会，认真审阅相关材料，积极
参与各议案的讨论并提出合理的建议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充
分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全
体股东的利益。
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会7次。我们出席董事会会议和股东
大会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况 大会情况
董事
本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 加董事会 出席 方式参 委托出 缺席次 次未亲自参 大会的次
数
次数 次数 加次数 席次数 加会议 数
罗妙成 7 7 6 0 0 否 2
冯玲 7 7 6 0 0 否 2
刘宁 7 7 6 0 0 否 2
此外，报告期内董事会专门委员会共召开了12次会议，其中4次审计委员会会议，
3次提名委员会会议；2次薪酬与考核委员会会议，3次战略委员会会议。作为董事会
各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专门委员会会议。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，我们还通过现场会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及
公司其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解
公司的管理状况、财务状况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公
司规范运作。
（三）公司配合独立董事工作的情况
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公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事
项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好的
履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律法规及公司内部制度，对公司日常关联交易、对外
担保、资金占用等事项予以重点关注审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维
护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司在2022年1月1日起至2022年12月31日止的期间，与公司关联方发生了采购、
出售商品。我们基于自身的独立判断和审核，公司与关联方的关联交易是基于公司所
处行业等特点与相关关联方发生的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营
效率, 降低经营成本，是为公司长远发展考虑，符合公司整体利益，是可行的。关联
交易的定价合理，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定，
上述定价依据合理，遵循了商业原则，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发
展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的
情形，符合全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外的担保。
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用及置换符合法律、法规和公司制度的要求，审议
程序合法有效，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
（五）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员进行了换届聘任，我们认为公司聘任的高管人员
具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行了相关
法定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任的
工作。
报告期内，公司董事、高级管理人员依据《公司章程》等相关规定忠实勤勉的履
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行职责。我们认为，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬及考核激励均按有关规定
执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审议通过了
《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度的审计机构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第一届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审议通过了
《2021年度利润分配预案》，根据公司2022年度资金需求的实际情况，公司向全体股
东每10股派发现金红利1.25元（含税）不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司
截至2021年12月31日总股本为129,350,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为
16,168,750.00元（含税），占公司2021年度净利润的30.93%。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，我们未发现公司及控股股东和关联
方存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规和《腾景科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披
露义务，我们认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《公司章程》等规范性文件要
求，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。我们督促公司严格遵守并执
行各项制度，确保内控体系良好运作，有效地提升公司治理及规范运作水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《腾景科技股份有限公司董事会
议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议，公司董事勤
勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其
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职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行
专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司专注于精密光学元组件、光纤器件的研发、生产和销售的主营业
务，产品主要应用于光通信、光纤激光等领域，部分应用于量子信息科研、生物医疗、
消费类光学等领域，不存在开展与主营业务无关的新业务的情况。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，暂无需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定，
保持客观谨慎、勤勉尽责的态度，充分发挥专业知识及独立判断，为董事会提供科学
决策意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，履行独立董事职责，
推进公司治理结构的完善与优化，为公司的持续健康发展作出应有的贡献。
特此报告。
腾景科技股份有限公司董事会独立董事
罗妙成 冯玲 刘宁
2023年4月7日
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