卓越新能：关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告2020-03-26
证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2020-006
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 24 日
召开的第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更经营范围、修改<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、公司经营范围变更的相关情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要，拟扩大公司的经营范围。
在不改变公司主营业务的前提下，按监管部门要求，依据《国民经济行业分
类》对经营范围进行规范化表述，同时对《公司章程》相应条款进行修订：
现经营范围：生产生物柴油（非粮）、甘油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类
产品及生物柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技术服务；废动植物油的收购
（不含国家限制类品种）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）
拟变更的经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；生物柴油制造（不含危
险化学品及易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材料制造；专项化学用品制造
（不含易制毒化学品）；其他未列明新能源技术推广服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、《公司章程》部分条款的修订情况
因经营范围变更，同时鉴于《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）于
2020 年 3 月 1 日生效并实施，根据《公司法》的有关规定，结合公司实际经营
情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 非金属废料和碎屑加工处
围 是 ： 生 产 生 物 柴 油 （ 非 粮 ） 、 甘 理；生物柴油制造（不含危险化学品
油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产品 及易制毒化学品）；生物基、淀粉基
及生物柴油（非粮）技术开发、技术 新材料制造；专项化学用品制造（不
咨询、技术服务；废动植物油的收购 含易制毒化学品）；其他未列明新能
（不含国家限制类品种）（以上经营 源技术推广服务。(依法须经批准的项
范围涉及许可经营项目的，应在取得 目，经相关部门批准后方可开展经营
有关部门的许可后方可经营）。 活动)
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
....... .......
（十三）审议公司在一年内购买、出 （ 十 三 ） 审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购
售重大资产超过公司最近一期经审计 买、出售重大资产所涉及的资产总额
总资产 30%的事项； 或者成交金额超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用途 计总资产 30%的事项；
事项； （十四）审议批准公司重大交易、关
（十五）审议股权激励计划； 联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议批准变更募集资金用途
规章或本章程规定应当由股东大会决 事项；
定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担 （一）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保 （二）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期 （三）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
原条款 修改后条款
司最近一期经审计总资产的 30%以后 司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）对公司关联人提供的担保。
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 （六）上海证券交易所或本章程规定
对金额超过 3,000 万元； 的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联 公司为全资子公司提供担保，或者为
方提供的担保。 控股子公司提供担保且控股子公司其
余股东按所享有的权益提供同比例担
保的，可以豁免前述第（一）至
（三）项的规定。
董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事过半数通过外，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项 表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：本公司住所地或会议通知规定 点为：本公司住所地或会议通知规定
的地点。股东大会将设置会场，以现 的地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将根据会议 场会议形式召开，现场会议时间、地
审议内容需要，提供网络等其他方式 点的选择应当便于股东参加。发出股
为股东参加股东大会提供便利。股东 东大会通知后，无正当理由，股东大
通过上述方式参加股东大会的，视为 会现场会议召开地点不得变更。确需
出席。 变更的，召集人应当在现场会议召开
公司召开股东大会采用网络形式投票 日前至少 2 个交易日公告并说明原
原条款 修改后条款
的，应当为股东提供安全、经济、便 因 。 公 司 还 将 根 据 会 议 审 议 内 容 需
捷的股东大会网络投票系统，通过股 要，提供网络等其他方式为股东参加
东大会网络投票系统身份验证的投资 股东大会提供便利。股东通过上述方
者 ， 可 以 确 认 其 合 法 有 效 的 股 东 身 式参加股东大会的，视为出席。
份，具有合法有效的表决权。公司召 公司召开股东大会采用网络形式投票
开股东大会采用证券监管机构认可或 的，应当为股东提供安全、经济、便
要求的其他方式投票的，按照相关的 捷的股东大会网络投票系统，通过股
业务规则确认股东身份。 东大会网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身
份，具有合法有效的表决权。公司召
开股东大会采用证券监管机构认可或
要求的其他方式投票的，按照相关的
业务规则确认股东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将 的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日 予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。董事会未提供股东名册
的， 召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十二条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决 大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上
述规定进行审核，并应在股东大会通
知或补充通知中说明审核情况。提案
人对审核结果不服的，可申请股东大
会就相关提案是否可以提交表决以出
席会议股东代表的有表决权股份数过
原条款 修改后条款
半数作出裁决。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通 意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理 知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当在股东大会通知中明确载明网络或 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
其他方式的表决时间及表决程序。股 旦确认，不得变更。
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监 第五十六条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资 分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人； 及实际控制人、持股 5%以上股东、董
（三）披露持有本公司股份数量； 事、监事及高级管理人员是否存在关
（四）是否受过中国证监会及其他有 联关系；
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
原条款 修改后条款
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十条 除涉及公司商业机密外，董
在股东大会上就股东的质询和建议作 事、监事、高级管理人员在股东大会
出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十七条下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算以及变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产，涉及的资产总额或成交金额连
经审计总资产 30%的； 续 12 个月内累计计算超过公司最近一
（五）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （五）连续十二个月内担保金额超过
的，以及股东大会以普通决议认定会 公司最近一期经审计总资产的 30%；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （六）股权激励计划；
决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
原条款 修改后条款
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征集人充分 行政法规或者中国证监会的规定设立
披露具体投票意向等信息。禁止以有 的 投 资 者 保 护 机 构 ， 可 以 作 为 征 集
偿 或 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 人，自行或者委托证券公司、证券服
权。公司及股东大会召集人不得对征 务机构，公开请求公司股东委 托其代
集投票权提出最低持股比例限制。 为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予 以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致 公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事每届任期不得超过 3
换，任期三年。董事任期届满，可连 年，任期届满可连选连任。董事由股
选连任。董事在任期届满以前，股东 东大会选举和更换，并可在任期届满
大会不能无故解除其职务。 前由股东大会解除其职务。
...... ......
原条款 修改后条款
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义 续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在 务，在任期结束后并不当然解除，在
辞职生效或任期届满后的 1 年内仍然 辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然
有效。其对公司商业秘密保密的义务 有效。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘 在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。 密成为公开信息。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资（含委托理财，委托贷款，对子公 资（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资 司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资 交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）、收购出售 产、持有至到期投资等）、收购出售
资产、融资（贷款或授信）、资产抵 资产、融资（贷款或授信）、资产抵
押（或质押）、对外担保事项、关联 押（或质押）、对外担保事项、关联
交易事项的权限，建立严格的审查和 交易事项的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，须经董 期经审计总资产的 10%以上，须经董
事会批准；但交易涉及的资产总额占 事会批准；但交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的 30%以 公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，须经股东大会批准；该交易涉及 上，须经股东大会批准；该交易涉及
的资产总额同时存在账面和评估价值 的资产总额同时存在账面和评估价值
的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易的成交金额占公司市值 10%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，须经董事会批准；但交易涉及的
个会计年度经审计营业收入的 10%以 资产总额占公司市值的 50%以上，须
上，且绝对金额超过 500 万元，须经 经股东大会批准；
董事会批准；但交易标的（如股权） 3、交易标的（如股权）的最近一个会
在最近一个会计年度相关营业收入占 计 年 度 资 产 净 额 占 上 市 公 司 市 值 的
公司最近一个会计年度经审计营业收 10%以上，须经董事会批准；但交易涉
入 的 50% 以 上 的 ， 且 绝 对 金 额 超 过 及的资产净额占上市公司市值 50%以
原条款 修改后条款
3000 万元，须经股东大会批准； 上，须经股东大会批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上， 个会计年度经审计营业收入的 10%以
且绝对金额超过 100 万元，须经董事 上，且绝对金额超过 1000 万元，须经
会批准；但交易标的（如股权）在最 董事会批准；但交易标的（如股权）
近一个会计年度相关的净利润占公司 在最近一个会计年度相关营业收入占
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 公司最近一个会计年度经审计营业收
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 入 的 50% 以 上 的 ， 且 绝 对 金 额 超 过
须经股东大会批准； 5000 万元，须经股东大会批准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度相关的净利润占公司最近一个
10%以上，且绝对金额超过 500 万元， 会计年度经审计净利润的 10%以上，
须经董事会批准；但交易的成交金额 且绝对金额超过 100 万元，须经董事
（含承担债务和费用）占公司最近一 会批准；但交易标的（如股权）在最
期经审计净资产的 50%以上，且绝对 近一个会计年度相关的净利润占公司
金额超过 3000 万元，须经股东大会批 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
准； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 须经股东大会批准；
计年度经审计净利润的 10%以上，且 6、交易产生的利润占公司最近一个会
绝对金额超过 100 万元，须经董事会 计年度经审计净利润的 10%以上，且
批准；交易产生的利润占公司最近一 绝对金额超过 100 万元，须经董事会
个会计年度经审计净利润 50%以上， 批准；交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 300 万元，须经股东 个会计年度经审计净利润 50%以上，
大会批准。 且绝对金额超过 500 万元，须经股东
...... 大会批准。
（二）符合下列标准之一的关联交易 ......
事项，由董事会审批： （二）符合下列标准之一的关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额 事项，由董事会审批：
在 30 万元以上的关联交易事项； 1、公司与关联自然人发生的交易金额
2、与关联法人发生的交易总额在 100 在 30 万元以上的关联交易事项；
万元以上，且占公司最近一期经审计 2、与关联法人发生的成交金额占上市
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 或 市 值
项。 0.1%以上的交易，且绝对金额超过 300
原条款 修改后条款
公司与关联人发生的交易（公司获赠 万元的关联交易事项。
现金资产和提供担保的除外）金额在 公司与关联人发生的交易（公司获赠
1000 万元以上，且占公司最近一期经 现金资产和提供担保的除外）金额在
审计净资产 5%以上的关联交易事项， 3000 万元以上，且占公司最近一期经
须经股东大会批准。 审计净资产 5%以上的关联交易事项，
...... 须经股东大会批准。
......
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他应 （三）在发生特大自然灾害等不可抗
当 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 力的紧急情况下，对公司事务行使符
件； 合法律规定和公司利益的特别处置
（四）董事会授予的其他职权。 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议通知包括 第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
原条款 修改后条款
第一百四十八条 监事会会议通知包括 第一百四十八条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）会议日期和地点；
期限； （二）会议期限；
（二）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（三）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合中国证
证券相关业务资格”的会计师事务所 监会、证券交易所要求的会计师事务
进行会计报表审计、净资产验证及其 所进行会计报表审计、净资产验证及
他 相 关 的 咨 询 服 务 等 业 务 ， 聘 期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百七十条 公司在中国证监会指定 第一百七十条 公司须依法披露的信
范围内选择至少一家报纸...... 息，应当在符合中国证券监督管理委
员会规定条件的媒体进行公告。
除上述条款外，其他条款不变。
三、本次经营范围的变更和《公司章程》的修订事宜尚需提交公司 2019 年
年度股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工
商变更登记、备案手续。本次变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为
准。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
