龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
证券代码：688196 证券简称：卓越新能
龙岩卓越新能源股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）
二零二零年四月
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年年度股东大会会议文件
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ................................................................................... 1
2019 年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 3
2019 年年度股东大会会议议案 ................................................................................... 5
议案一：《关于审议<2019 年年度报告>及摘要的议案》....................................... 5
议案二：《关于审议<2019 年度董事会工作报告>的议案》 .................................. 6
议案三：《关于审议<2019 年度监事会工作报告>的议案》 ................................ 10
议案四：《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的议案》 ............................ 14
议案五：《关于审议<2019 年度财务决算报告>的议案》 .................................... 15
议案六：《关于审议<2020 年度财务预算报告>的议案》 .................................... 22
议案七：《关于审议<2019 年度利润分配方案>的议案》 .................................... 25
议案八：《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬>的议案》26
议案九：《关于审议<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》27
议案十：《关于变更经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》28
议案十一：《关于对外投资的议案》...................................................................... 38
议案十二：《关于审议<重大交易管理制度>的议案》 ......................................... 40
议案十三：《关于审议<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》 . 45
1
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定 2019 年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人（以
下统称“股东”）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
二、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理
人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。股东及代理
人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案
1
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2019
年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体
温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
2
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 4 月 16 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：福建省龙岩市新罗区东宝工业集中区龙岩卓越新能源股
份有限公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 4 月 16 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2020 年 4 月 16 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一、《关于审议<2019 年年度报告>及摘要的议案》
议案二、《关于审议<2019 年度董事会工作报告>的议案》
议案三、《关于审议<2019 年度监事会工作报告>的议案》
议案四、《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
议案五、《关于审议<2019 年度财务决算报告>的议案》
议案六、《关于审议<2020 年度财务预算报告>的议案》
议案七、《关于审议<2019 年度利润分配方案>的议案》
议案八、《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬>的议 案》
3
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案九、《关于审议<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
议案十、《关于变更经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案十一、《关于对外投资的议案》
议案十二、《关于审议<重大交易管理制度>的议案》
议案十三、《关于审议<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>的议案》
（六）与会股东发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）主持人宣布会议表决结果，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
4
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
2019 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于审议<2019 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东：
公司《2019 年年度报告》及摘要已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届
董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。《2019 年年度报
告》和《2019 年年度报告摘要》已于 2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
5
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案二：《关于审议<2019 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2019 年度
董事会工作报告》，请予审议。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
6
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
龙岩卓越新能源股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋
予的职责，持续努力提高公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司稳定持续发展。全体董事勤勉尽
责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息
真实、准确、完整。现将董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、2019 年度经营情况
在国内外经济环境复杂多变的背景下，公司董事会和管理层紧紧围绕公司发
展目标，勤勉尽责、努力踏实做好生产经营工作。报告期内，公司经营业绩稳中
有进，2019 年度实现营业收入 1,294,528,037.65 元，净利润 215,564,582.52
元，与去年相比，营业收入上升 27.22%，净利润上升 61.25%。截止至 2019 年
12 月 31 日，公司总资产 2,125,525,704.74 元，与上年同期相比上升 159.86%。
二、公司董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
日期 届次 议案内容
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
1.
在科创板上市的议案》
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民
2.
币普通股股票并在科创板上市相关事项的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资
3.
金投资项目及可行性的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股票涉及摊薄
4.
2019 年 第三届董事会 即期回报事项的议案》
03 月 27 日 第六次会议 《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价预案的
5.
议案》
《关于公司就首次公开公司民币普通股股票并在科
6.
创板上市相关事项作出公开承诺的议案》
《关于公司股票上市后三年内分红回报规划的议
7.
案》
8. 《公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度审计报告》
9. 《关于修改<公司章程（上市修订稿）>的议案》
7
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
日期 届次 议案内容
《关于修改<股东大会议事规则（上市修订稿）>的
10.
议案》
《关于修改<董事会议事规则（上市修订稿）>的议
11.
案》
12. 《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
2019 年 第三届董事会
1. 《关于为子公司厦门卓越提供担保的议案》
04 月 26 日 第七次会议
1. 《关于聘任公司副总经理的议案》
2019 年 第三届董事会
《关于<2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
06 月 14 日 第八次会议 2.
1-3 月审计报告>的议案》
2019 年 第三届董事会
1. 《关于<公司 2019 年 4-6 月审阅报告>的议案》
07 月 26 日 第九次会议
2019 年 第三届董事会 《关于<公司 2016 年至 2019 年 1-6 月审计报告>的
1.
9 月 27 日 第十次会议 议案》
2019 年 第三届董事会
1. 《关于<公司 2019 年 7-9 月审阅报告>的议案》
10 月 25 日 第十一次会议
《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自
1.
筹资金的议案》；
2. 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
2019 年 第三届董事会 3.
议案》
12 月 09 日 第十二次会议
4. 《关于更换会计师事务所的议案》
《关于变更注册资本、公司类型、修改<公司章程>
5.
并办理工商变更登记的议案》
6. 《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会严
格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，根据股东
8
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极
推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
3、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能
作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。2019 年，战略委员会召开 1
次会议，审计委员会召开 5 次会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员
会召开 1 次会议。
4、独立董事履职情况
2019 年度，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理等事项作出了客
观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利
益和全体股东的利益。
5、信息披露情况
公司董事会和管理层对信息披露管理工作均给予高度重视。公司严格按照法
律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他
利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信
息。
三、2020 年工作重点
公司董事会将继续努力，勤勉尽责，坚持以股东利益最大化为着眼点，进一
步加强内部控制管理，严格遵守信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体
竞争力，促进公司持续健康发展。主要包括：
1、发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学
高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会各项决议。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升
公司规范运作和透明度。
3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公
司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
9
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案三：《关于审议<2019 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2019 年度
监事会工作报告》，请予审议。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
10
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
龙岩卓越新能源股份有限公司
2019 年监事会工作报告
2019 年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护
公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司
财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工
作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2019 年度，公司监事会召开了 7 次监事会会议。具体情况如下：
1．2019 年 2 月 11 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第五次会
议，会议审议通过了《2018 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度财务报告》、《关于制定<防止大股东及其关联方占用公司资金
管理制度>的议案》。
2．2019 年 3 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第六次会
议，会议审议通过了《2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告》。
3．2019 年 6 月 13 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第七次会
议，会议审议通过了《2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月审计报
告》。
4．2019 年 7 月 26 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第八次会
议，会议审议通过了《关于<公司 2019 年 4-6 月审阅报告>的议案》。
5．2019 年 9 月 24 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第九次会
议，会议审议通过了《关于<公司 2016 年至 2019 年 1-6 月审计报告>的议案》。
6．2019 年 10 月 25 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十次会
议，会议审议通过了《关于<公司 2019 年 7-9 月审阅报告>的议案》。
7．2019 年 12 月 9 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十一次
会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》、《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》。
二、监事会的相关意见
11
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1．公司依法运作情况
报告期内，监事会列席了 1 次年度股东大会会议，2 次临时股东大会会议，
8 次董事会会议，1 次公司管理层年度会议，听取了公司各项重要提案和决议，
起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职
能。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法
规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部
控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不
存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度
财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2019
年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务
制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良
好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况；财务报告真实反映了公司
2019 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符
合公司实际。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准的
2019 年度审计报告。
3．公司关联交易检查情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，认为关联交易事项审批程
序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司日常经营的需要，未损
害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
4．募集资金使用情况
监事会审议了公司 2019 年度募集资金存放及使用情况，不存在违规情形，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益
的情形。
报告期内，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资金安
全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，使
12
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；使用部分超募资金偿还银行
贷款；使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效
率。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批
程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
5．公司内部控制检查情况
监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已
建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司内部控
制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的
风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效
提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部
控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
6．公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息保密制度》的有关要求，针对各定期报
告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信
息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发
现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过
他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律法规的规定，在依法独立履行职责的同时进一步加
强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化
监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，监事会还将进一步加强监督公司
内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制
和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，维
护公司及全体股东的利益，促进公司健康、持续发展。
龙岩卓越新能源股份有限公司监事会
2020 年 4 月 16 日
13
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案四：《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东：
公司独立董事陈明树、陈石、吴重茂基于对 2019 年各项工作的总结，编制
了《2019 年度独立董事述职报告》。本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司
第三届董事会第十四次会议审议通过。《2019 年度独立董事述职报告》已于 2020
年 3 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
14
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案五：《关于审议<2019 年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《2019 年度财务决算报告》，请
予审议。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
15
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
龙岩卓越新能源股份有限公司
2019 年财务决算报告
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年度财务报告编制工作已经完成，本公
司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用
指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公
司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
公司 2019 年度财务决算会计报表，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具容诚会审字[2020]361Z0007 号标准无保留意见的审计报告。
一、基本财务状况
(一)财务状况
1.资产结构
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率（%）
资产总额 212,552.57 81,794.38 159.86
流动资产 170,696.67 45,968.88 271.33
货币资金 33,709.11 22,368.23 50.70
交易性金融资产 107,288.57 - 100.00
应收票据 474.61 2,413.27 -80.33
应收账款 3,777.75 6.47 58303.68
预付款项 830.50 430.30 93.00
其他应收款 848.08 759.89 11.61
存货 22,343.20 19,401.87 15.16
持有待售资产 - - -
其他流动资产 1,424.86 588.85 141.97
非流动资产 41,855.90 35,825.50 16.83
固定资产 28,371.80 26,075.00 8.81
在建工程 6,326.33 4,703.44 34.50
无形资产 5,063.17 3,317.01 52.64
递延所得税资产 896.35 1,036.95 -13.56
其他非流动资产 1,198.25 693.09 72.89
16
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
报告期末，公司资产结构同比发生重大变动的分析：
报告期末，公司货币资金较上年同期增加 50.7%，主要为本期内公开发行股
票，募集资金流入所致。交易性金融资产期末新增 10.73 亿元，系暂时闲置募集
资金用于保本理财形成。
报告期末公司应收票据较上年同期减少 80.33%，主要为报告期内，公司降
低国内客户收取银行承兑汇票比例所致。
报告期末公司应收账款为 3,777.75 万元，较上年末 6.47 万元增加 583 倍，
主要系 12 月份两笔出口货款合计 3,443.48 万元,于次年 1 月初收讫，由于上年
末余额较小，导致指标偏离。
报告期末公司其他流动资产较上年同期增加 141.97%，主要为下半年投产的
子公司龙岩卓越生物基材料有限公司未抵扣增值税进项增加所致。
报告期内在建工程与其他非流动资产较上年同期分别增加 34.5%与 72.89%，
主要系公司积极推动募投项目建设，导致工程投资及设备预付款增加所致。
报告期末公司无形资产较上年同期增加 52.64%，主要为公司新增募投项目
美山厂用地。
2.负债结构
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率（%）
负债合计 5,762.39 16,650.28 -65.39
流动负债： 4,253.51 14,940.29 -71.53
短期借款 - 3,500.00 -100.00
应付账款 1,345.33 1,088.21 23.63
预收款项 322.50 496.12 -35.00
应付职工薪酬 968.36 822.18 17.78
应交税费 761.84 1,195.50 -36.27
其他应付款 855.47 1,338.28 -36.08
一年内到期的非流动负债 - 6,500.00 -100.00
非流动负债： 1,508.87 1,709.99 -11.76
递延收益 1,420.59 1,709.99 -16.92
递延所得税负债 88.29 - 100.00
报告期末公司短期借款为零，系由于公司经股东会决议，以募集资金偿还银
行短期借款 3500 万元。
17
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
报告期末公司其他应付款较上年同期下降 36.08%，主要为公司本期付清以
前年度应付股利 1267 万，同时新增代收代付土地开发费所致。
报告期末公司一年内到期的非流动负债为零，系由于公司本年度偿还中国清
洁发展机制基金管理中心 6,500.00 万元委托贷款。
3.股东权益
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动率（%）
股东权益： 206,790.18 65,144.10 217.43
股本 12,000.00 9,000.00 33.33
资本公积 125,908.93 8,819.31 1327.65
盈余公积 5,091.23 3,418.16 48.95
未分配利润 63,790.02 43,906.63 45.29
归属于母公司所有者权益
206,790.18 65,144.10 217.43
合计
报告期末公司股本较上年增加 33.33%，资本公积较上年增加 1327.65%，系
由于公司于 2019 年 11 月 21 日采用募集方式向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）3,000 万股所致。募集资金人民币 120089.62 万元（净额），其中计入
股本人民币 3000 万元，计入资本公积人民币 117089.62 万元。
报告期末公司盈余公积较上年同期增长 48.95%，未分配利润较上年增加
45.29%。由于公司本年度实现归属于母公司净利润人民币 21,556.46 万元,，根
据经审计的经营结果，母公司计提盈余公积 1673.07 万元，公司合并未分配利润
增加 19,883.39 万。
(二)经营业绩
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 变动率（%）
一、营业总收入 129,452.80 101,753.60 27.22
其中：营业收入 129,452.80 101,753.60 27.22
二、营业总成本 116,877.70 96,510.94 21.10
其中：营业成本 103,559.77 85,802.14 20.70
税金及附加 1,566.78 1,602.11 -2.21
销售费用 3,659.45 2,797.47 30.81
管理费用 2,297.15 1,679.27 36.79
18
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
项 目 2019 年度 2018 年度 变动率（%）
研发费用 6,089.42 4,767.32 27.73
财务费用 -294.86 -137.37 114.65
其中:利息费用 223.72 420.64 -46.81
利息收入 302.75 123.18 145.77
加：其他收益 9,541.15 9,634.15 -0.97
投资收益（损失以“-”号填列） -396.36 -922.00 -57.01
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 588.57 - 100.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） -8.99 - 100.00
资产减值损失（损失以“-”号填列） -392.18 41.34 -1048.64
资产处置收益（损失以“-”号填列） 74.59 1.19 6191.33
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,981.90 13,997.35 57.04
加：营业外收入 2.33 2.94 -20.56
减：营业外支出 48.88 76.46 -36.07
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,935.36 13,923.83 57.54
减：所得税费用 378.90 555.25 -31.76
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,556.46 13,368.58 61.25
基本每股收益（元/股） 2.33 1.49 56.38
稀释每股收益（元/股） 2.33 1.49 56.38
报告期内，公司主要产品生物柴油、生物酯增塑剂与工业甘油的产量达到
24.62 万吨、4.42 万吨及 0.89 万吨，分别较上年同比增长 10.42%、92.15%及
19.72%；三种产品的对外销量为 20.19 万吨、4.41 万吨及 0.85 万吨，分别较上
年同比增长 14.49%、91.06%及 19.4%（另有 4.8 万吨生物柴油自用于生物酯增塑
剂生产及燃料）。销量的上升导致公司报告期内营业收入较上年同期增长
27.22%。
报告期内，公司销售费用较上年同期增长 30.81%，主要是因为，本期内各
项主要产品销量上升，出口量也上升，对应运费、港杂费及宣传费相应上升；另
外生物酯增塑剂产销量上升，其销售较为分散，单位运费较高。
报告期内，公司管理费用较上年同期增长 36.79%，主要是因为本年度公司
上市募集资金，上市相关费用及中介费用增长较多；同时由于募投项目开展，新
增土地使用权摊销及员工薪酬增加也使管理费用有所上升。
报告期内，公司研发费用较上年增长 27.73%，主要是因为公司不断加大研
19
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
发力度，本年度内在 35 个研发项目上持续投入，申请多项专利技术，研发成果
显著。
报告期内，公司财务费用（收益）较上年增长 114.65%，主要是因为公司募
集资金到账，偿还银行借款，利息支出下降，利息收入上升所致。
(三)现金流量
项 目 2019 年度 2018 年度 变动率（%）
一、经营活动产生的现金流量 -
经营活动现金流入小计 158,214.09 143,874.71 9.97
经营活动现金流出小计 140,316.93 118,328.41 18.58
经营活动产生的现金流量净额 17,897.16 25,546.31 -29.94
二、投资活动产生的现金流量 - - -
投资活动现金流入小计 3,230.48 0.35 922893.43
投资活动现金流出小计 118,974.85 7,605.03 1464.42
投资活动产生的现金流量净额 -115,744.37 -7,604.68 1422.02
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
筹资活动现金流入小计 124,952.83 3,500.00 3470.08
筹资活动现金流出小计 16,239.10 4,633.63 250.46
筹资活动产生的现金流量净额 108,713.73 -1,133.63 -9689.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 430.83 -614.38 -170.12
五、现金及现金等价物净增加额 11,297.34 16,193.62 -30.24
加：期初现金及现金等价物余额 22,244.75 6,051.13 267.61
六、期末现金及现金等价物余额 33,542.09 22,244.75 50.79
报告期内，公司营业收入稳步上升，回款良好，期末正常应收账款与发出商
品占用资金有所上升，经营活动产生的现金流量净额为 17897.16 万元。
报告期内，公司投资活动现金流出较大，系因为公司对暂时闲置募集资金进
行现金管理，购买理财产品所致。投资活动现金流入主要系理财产品到期转回所
形成。
报告期内，公司筹资活动现金流入金额较大，主要是因为公司报告期内公开
发行人民币普通股 3000 万股，收到募集资金净额 120,089.62 万元。同时公司偿
还银行短期款款与一年内到期的长期借款本金合计 1 亿元，及支付上市费用，导
致筹资活动现金流入增加。
二、主要财务指标
20
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
项 目 2019 年 2018 年 变动率（%）
流动比率（倍） 11.29 3.79 1028.83
速动比率（倍） 9.11 2.17 811.34
应收账款周转率（次/年） 68.42 18.60 6741.73
存货周转率（次/年） 6.20 5.67 520.21
资产负债率（%） 2.71 20.36 -97.29
加权平均净资产收益率（%） 25.09 22.36 -74.91
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 23.72 22.40 -76.28
每股收益（元/股） 2.33 1.49 133.04
三、其他事项
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，本公司对外担保情况，对本公司财务报
表无影响。
无。
（二）重要会计政策、会计估计的变更
⒈因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
无。
其他会计政策变更
无。
⒉会计估计变更
无。
（三）前期会计差错更正
本公司 2019 年度无应披露的前期会计差错更正事项。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
21
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案六：《关于审议<2020 年度财务预算报告>的议案》
各位股东：
根据公司 2020 年整体发展与生产经营确定的目标，公司编制了《2020 年财
务预算报告》，请予审议。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
22
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
龙岩卓越新能源股份有限公司
2020年财务预算报告
根据公司2020年整体发展与生产经营确定的目标，龙岩卓越新能源股份有限
公司2020年相关预算指标如下：
一、预算编制所依据的假设条件与相关编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考
虑以下假设前提下，依据 2020 年度公司经营指标编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生
重大变化；
（五）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
本预算报告中，主营业务收入以公司的各产品生产能力、销售目标、市场预
测编制，产品销售价格与主要成本按市场价格测算编制，各主要材料消耗指标参
考 2019 年公司实际情况，并结合公司考核指标要求测算编制。销售费用与其他
收益（增值税退税收入）与公司主营业务收入关系较为密切，结合公司 2019 年
的实际发生情况及与主营业务收入的占比测算编制。管理费用、研发费用与财务
费用，根据 2019 年实际发生情况，结合项目的安排，人工费用、差旅费用、折
旧摊销情况进行测算编制。投资收入主要为募集资金现金管理投资收益，根据本
金额与收益率测算编制。
二、预算主要指标：
项 目 2020 年度预测（万元） 同比增长（%）
营业收入 149,890.00 15.79
营业成本 120,760.60 16.61
税金及附加 1,757.56 12.18
销售费用 4,314.54 17.90
管理费用 2,304.23 0.31
研发费用 6,928.91 13.79
财务费用 -317.08 7.53
加：其他收益 9,632.98 0.96
投资收益（损失以“-”号填列） 3,800.00 -1058.73
23
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
营业利润（亏损以“-”号填列） 27,574.23 25.44
所得税费用 1,367.40 260.89
净利润 27,574.23 25.44
三、特别提示
上述财务预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表对
2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不
确定性。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
24
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案七：《关于审议<2019 年度利润分配方案>的议案》
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 215,564,582.52 元（合并报表），其中母公司实现净利润
167,306,656.94 元，按照公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 16,730,665.69
元，加上年初未分配利润 233,516,591.78 元，扣除已分配利润 0 元，本年度实
际可供股东分配的利润为 384,092,583.03 元。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市
公司分红的有关规定，在符合《公司章程》和《公司股票上市后三年内分红回报
规划》等规定的前提下，结合公司的实际经营情况，为兼顾投资者的合理投资回
报和公司可持续发展需要，拟定如下利润分配方案：
以 2019 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股
利 7.20 元（含税），预计支付现金 86,400,000.00 元，占当年归属于上市公司
股东净利润的 40.08%。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过。《龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年度利
润 分 配 方 案 的 公 告 》 已 于 2020 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
25
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案八：《关于确认<公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪
酬>的议案》
各位股东：
根据公司的薪酬管理制度及薪酬考核委员会的提议，并结合公司 2019 年度
实际经营情况和行业薪酬水平，拟按照以下方式向公司董事、监事和高级管理人
员支付 2019 年度薪酬：
薪酬总额
序号 姓名 职务 备注
（万元）
1 叶活动 董事长、总经理 56.41 基本工资+绩效薪酬
2 罗春妹 董事 - 未领取薪酬
3 何正凌 董事、副总经理、财务总监 44.26 基本工资+绩效薪酬
4 曾庆平 董事、副总经理 44.27 基本工资+绩效薪酬
5 陈明树 独立董事 4.00 独董津贴
6 陈石 独立董事 4.00 独董津贴
7 吴重茂 独立董事 4.00 独董津贴
8 林春根 监事会主席 13.16 基本工资+绩效薪酬
9 胡月萍 监事 8.49 基本工资+绩效薪酬
10 余丹丹 监事 9.58 基本工资+绩效薪酬
11 陆建 副总经理 40.92 基本工资+绩效薪酬
12 罗丹明 技术总监 43.08 基本工资+绩效薪酬
13 郑学东 副总经理、董事会秘书 41.15 基本工资+绩效薪酬
14 连荣潮 副总经理 49.82 基本工资+绩效薪酬
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
26
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案九：《关于审议<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
各位股东：
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和上
市公司临时公告格式指引第十六号的要求，公司就 2019 年募集资金存放与实际
使用情况出具专项报告。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议审议通过。《龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》已于 2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
27
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十：《关于变更经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
各位股东：
公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要，拟扩大公司的经营范围。在
不改变公司主营业务的前提下，按监管部门要求，依据《国民经济行业分类》对
经营范围进行规范化表述，同时对《公司章程》相应条款进行修订：
一、经营范围变更情况
现经营范围：生产生物柴油（非粮）、甘油、轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产
品及生物柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技术服务；废动植物油的收购（不
含国家限制类品种）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
拟变更的经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；生物柴油制造（不含危险
化学品及易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材料制造；专项化学用品制造（不
含易制毒化学品）；其他未列明新能源技术推广服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、《公司章程》部分条款的修订情况
因经营范围变更，同时鉴于《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）于
2020 年 3 月 1 日生效并实施，结合公司实际经营情况，根据《公司法》的有关
规定，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 非金属废料和碎屑加工处
围是：生产生物柴油（非粮）、甘油、 理；生物柴油制造（不含危险化学品及
轻柴油乳化剂、脂肪酸酯类产品及生物 易制毒化学品）；生物基、淀粉基新材
柴油（非粮）技术开发、技术咨询、技 料制造；专项化学用品制造（不含易制
术服务；废动植物油的收购（不含国家 毒化学品）；其他未列明新能源技术推
限制类品种）（以上经营范围涉及许可 广服务。(依法须经批准的项目，经相关
经营项目的，应在取得有关部门的许可 部门批准后方可开展经营活动)
后方可经营）。
28
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
....... .......
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准公司在一年内购买、
重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产所涉及的资产总额或者
资产 30%的事项； 成交金额超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途事 资产 30%的事项；
项； （十四）审议批准公司重大交易、关联
（十五）审议股权激励计划； 交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定 项；
的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经 （三）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公 （四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提 司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 （五）对公司关联人提供的担保。
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （六）上海证券交易所或本章程规定的
金额超过 3,000 万元； 其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方 公司为全资子公司提供担保，或者为控
提供的担保。 股子公司提供担保且控股子公司其余
股东按所享有的权益提供同比例担保
的，可以豁免前述第（一）至（三）项
的规定。
董事会审议担保事项时，除应当经全体
董事过半数通过外，必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
29
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项 表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：本公司住所地或会议通知规定 地点为：本公司住所地或会议通知规定
的地点。股东大会将设置会场，以现场 的地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将根据会议审议 会议形式召开，现场会议时间、地点的
内容需要，提供网络等其他方式为股东 选择应当便于股东参加。发出股东大会
参加股东大会提供便利。股东通过上述 通知后，无正当理由，股东大会现场会
方式参加股东大会的，视为出席。 议召开地点不得变更。确需变更的，召
公司召开股东大会采用网络形式投票 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
的，应当为股东提供安全、经济、便捷 交易日公告并说明原因。公司还将根据
的股东大会网络投票系统，通过股东大 会议审议内容需要，提供网络等其他方
会网络投票系统身份验证的投资者，可 式为股东参加股东大会提供便利。股东
以确认其合法有效的股东身份，具有合 通过上述方式参加股东大会的，视为出
法有效的表决权。公司召开股东大会采 席。
用证券监管机构认可或要求的其他方 公司召开股东大会采用网络形式投票
式投票的，按照相关的业务规则确认股 的，应当为股东提供安全、经济、便捷
东身份。 的股东大会网络投票系统，通过股东大
会网络投票系统身份验证的投资者，可
以确认其合法有效的股东身份，具有合
法有效的表决权。公司召开股东大会采
用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股
东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
30
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十二条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决议 东大会职权范围，有明确议题和具体决
事项，并且符合法律、行政法规和本章 议事项，并且符合法律、行政法规和本
程的有关规定。 章程的有关规定。
召集人应当对提案的内容是否符合上
述规定进行审核，并应在股东大会通知
或补充通知中说明审核情况。提案人对
审核结果不服的，可申请股东大会就相
关提案是否可以提交表决以出席会议
股东代表的有表决权股份数过半数作
出裁决。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同 发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应
在股东大会通知中明确载明网络或其 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
他方式的表决时间及表决程序。股东大 确认，不得变更。
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
31
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少 露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人； 实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
（三）披露持有本公司股份数量； 监事及高级管理人员是否存在关联关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 系；
部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十条 除涉及公司商业机密外，董
在股东大会上就股东的质询和建议作 事、监事、高级管理人员在股东大会上
出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）本章程的修改； 以及变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产，涉及的资产总额或成交金额连续 12
（五）股权激励计划； 个月内累计计算超过公司最近一期经
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 审计总资产 30%的事项；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司产生重大影响的、需要以特别决议通 司最近一期经审计总资产的 30%；
过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
32
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露 政法规或者中国证监会的规定设立的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 投资者保护机构，可以作为征集人，自
相有偿的方式征集股东投票权。公司及 行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东大会召集人不得对征集投票权提 公开请求公司股东委 托其代为出席股
出最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予 以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致 公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事每届任期不得超过 3
更换，任期三年。董事任期届满，可连 年，任期届满可连选连任。董事由股东
选连任。董事在任期届满以前，股东大 大会选举和更换，并可在任期届满前由
会不能无故解除其职务。 股东大会解除其职务。
...... ......
33
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生 在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或任期届满后的 1 年内仍然有效。其 效或任期届满后的 2 年内仍然有效。其
对公司商业秘密保密的义务在其任职 对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。 信息。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资（含委托理财，委托贷款，对子公 投资（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交 司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持 易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）、收购出售资产、融 有至到期投资等）、收购出售资产、融
资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、 资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、
对外担保事项、关联交易事项的权限， 对外担保事项、关联交易事项的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，须经董事 期经审计总资产的 10%以上，须经董事
会批准；但交易涉及的资产总额占公司 会批准；但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 30%以上，须 最近一期经审计总资产的 50%以上，须
经股东大会批准；该交易涉及的资产总 经股东大会批准；该交易涉及的资产总
额同时存在账面和评估价值的，以较高 额同时存在账面和评估价值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易的成交金额占公司市值 10%以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，须经董事会批准；但交易涉及的资
个会计年度经审计营业收入的 10%以 产总额占公司市值的 50%以上，须经股
上，且绝对金额超过 500 万元，须经董 东大会批准；
事会批准；但交易标的（如股权）在最 3、交易标的（如股权）的最近一个会
近一个会计年度相关营业收入占公司 计年度资产净额占上市公司市值的
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，须经董事会批准；但交易涉
50%以上的，且绝对金额超过 3000 万 及的资产净额占上市公司市值 50%以
元，须经股东大会批准； 上，须经股东大会批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 个会计年度经审计营业收入的 10%以
绝对金额超过 100 万元，须经董事会批 上，且绝对金额超过 1000 万元，须经
准；但交易标的（如股权）在最近一个 董事会批准；但交易标的（如股权）在
34
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
会计年度相关的净利润占公司最近一 最近一个会计年度相关营业收入占公
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 司最近一个会计年度经审计营业收入
且绝对金额超过 300 万元；须经股东大 的 50%以上的，且绝对金额超过 5000
会批准； 万元，须经股东大会批准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费 5、交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度相关的净利润占公司最近一个
10%以上，且绝对金额超过 500 万元， 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
须经董事会批准；但交易的成交金额 绝对金额超过 100 万元，须经董事会批
（含承担债务和费用）占公司最近一期 准；但交易标的（如股权）在最近一个
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 会计年度相关的净利润占公司最近一
超过 3000 万元，须经股东大会批准； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会 且绝对金额超过 500 万元；须经股东大
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会批准；
对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 6、交易产生的利润占公司最近一个会
交易产生的利润占公司最近一个会计 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
年度经审计净利润 50%以上，且绝对金 对金额超过 100 万元，须经董事会批准；
额超过 300 万元，须经股东大会批准。 交易产生的利润占公司最近一个会计
...... 年度经审计净利润 50%以上，且绝对金
（二）符合下列标准之一的关联交易事 额超过 500 万元，须经股东大会批准。
项，由董事会审批： ......
1、公司与关联自然人发生的交易金额 （二）符合下列标准之一的关联交易事
在 30 万元以上的关联交易事项； 项，由董事会审批：
2、与关联法人发生的交易总额在 100 1、公司与关联自然人发生的交易金额
万元以上，且占公司最近一期经审计净 在 30 万元以上的关联交易事项；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 2、与关联法人发生的成交金额占上市
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 公司最近一期经审计总资产或市值
金资产和提供担保的除外）金额在 1000 0.1%以上的交易，且绝对金额超过 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净 万元的关联交易事项。
资产 5%以上的关联交易事项，须经股 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
东大会批准。 金资产和提供担保的除外）金额在 3000
...... 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产 5%以上的关联交易事项，须经股
东大会批准。
......
35
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
原条款 修改后条款
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
由公司法定代表人签署的其他文件； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（四）董事会授予的其他职权。 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（四）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议通知包 第一百四十八条 监事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）会议日期和地点；
限； （二）会议期限；
（二）事由及议题； （三）会议的召开方式；
（三）发出通知的日期。 （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合中国
证券相关业务资格”的会计师事务所进 证监会、证券交易所要求的会计师事务
行会计报表审计、净资产验证及其他相 所进行会计报表审计、净资产验证及其
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
续聘。 可以续聘。
第一百七十条 公司在中国证监会指 第一百七十条 公司须依法披露的信
定范围内选择至少一家报纸...... 息，应当在符合中国证券监督管理委员
会规定条件的媒体进行公告。
除上述条款外，其他条款不变。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通
36
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
过。《关于变更经营范围暨修订《公司章程》的公告》已于 2020 年 3 月 26 日在
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
37
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十一：《关于对外投资的议案》
各位股东：
公司基于多年在生物柴油行业内的技术积累和团队管理优势，计划在龙岩市
新罗区苏坂镇美山村集安中路 88 号(新罗生物精细化工园)新建年产 10 万吨烃基
生物柴油和年产 5 万吨丙二醇项目，具体投资情况如下：
（一）年产 10 万吨烃基生物柴油项目的基本情况
1．项目实施主体：龙岩卓越新能源股份有限公司
2．投资资金：投资额预计 48,000 万元。
3．项目资金来源于企业自筹，包括但不限于合理使用自有资金、超募资金
和适度银行贷款等方式。
4．项目建设周期：24 个月
5．项目建设的可行性分析：
我国酯基生物柴油经过将近 20 年的发展，已经具有一定的生产规模，产品
质量也达到国际先进水平，实现大规模出口欧洲市场。相对于酯基生物柴油，我
国烃基生物柴油生产尚处于起步阶段。由于烃基生物柴油相较于目前国内主流的
酯基生物柴油产品，具有更好的低温流动性、更高十六烷值、更优的氧化安定性
等性能指标，项目具有良好的市场前景。
项目依托新罗生物精细化工园良好的基础建设优势，借助公司原有规模化生
产装置和自主和专利、专有技术依托，有可靠稳定的原料采购网络、广阔的市场
需求等条件保证，具备项目实施的条件。
（二）年产 5 万吨丙二醇项目的基本情况
1．项目实施主体：龙岩卓越新能源股份有限公司
2．投资资金：投资额预计 28,000 万元。
3．项目资金来源于企业自筹，包括但不限于合理使用自有资金、超募资金
和适度银行贷款等方式。
4．项目建设周期：24 个月
5．项目建设的可行性分析：
丙二醇是一种重要的化工原料，主要用于制备不饱和聚酯树脂（用于表面涂
38
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
料和玻璃纤维增强树脂）、功能流体（防冻液、化冰剂、传热液）、药品及化妆
品、液体洗涤剂、增塑剂等领域。最主要的用途是作为单体与对苯二甲酸合成新
型聚酯材料—聚对苯二甲酸丙二醇酯( PTT)。PTT 具有多种优良特性，在地毯工
业、服装材料、工程热塑料等众多领域应用前景十分广阔。随着 PTT 使用的快速
增长，丙二醇的需求也快速，目前我国丙二醇市场缺口较大，大量依赖进口。
近年来，随着生物柴油产业的发展，产生了大量副产甘油，本项目立足于公
司生物柴油产业产生的副产甘油原料资源，采用环境友好的生物工程技术生产丙
二醇，既可以为丙二醇的生产找到廉价易得的原料供应途径，减少丙二醇及聚酯
行业对石油化学产品的依赖，减少对石化产品和丙二醇的进口依赖；又可以为生
物柴油副产甘油找到一条应用途径促进生物柴油产业发展，具有重要的现实意义
和客观必要性。
本次对外投资围绕公司主营业务展开，将进一步优化公司的产业布局和产品
结构，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，对公司长远发展具有重要意义。
详见《年产 10 万吨烃基生物柴油可行性研究报告》和《年产 5 万吨丙二醇项目
可行性研究报告》。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通
过。《关于对外投资的公告》已于 2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
39
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十二：《关于审议<重大交易管理制度>的议案》
各位股东：
鉴于《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）于 2020 年 3 月 1 日生效并
实施，结合公司实际经营情况，公司对《龙岩卓越新能源股份有限公司内部控制
制度(汇编)》进行梳理并对相应条款进行了修订，同时将上年度各部门管理制度
的补充说明进行汇总整理，以进一步规范和完善公司内部治理结构。此次修订的
制度涉及《重大交易管理制度》，请予审议。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
40
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
龙岩卓越新能源股份有限公司
重大交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与日常
经营活动不直接相关的重大交易行为，加强公司该类重大交易的管理工作，保证
公司持续健康发展，根据或参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《龙岩卓越新能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本制度。
第二条 本制度所称重大交易是指交易金额达到或超过本制度、 公司章程》
或相关法律法规规定标准的以下各类交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)租入或租出资产；
(三)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(四)赠与或受赠资产；
(五)债权或债务重组；
(六)资产置换。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
第二章 审批决策权限
第三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，即构
成第一类重大交易，应由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易涉及的资产总额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
41
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会
审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，即构成第二类重大交易，由
董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且不
超过 50%（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）；
（二）交易的成交金额占公司市值 10%以上，且交易涉及的资产总额占公司
市值的 50%以内；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
10%以上，且交易涉及的资产净额占上市公司市值 50%以内；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，占
公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 50%或绝对金额在 5000 万元人民
币以内；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，占公司最
近一个会计年度经审计净利润不超过 50%或绝对金额在 500 万元人民币以内；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过
50%或绝对金额在 500 万元人民币以内。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会
审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将
该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五条 公司发生的交易未达到第三条、第四条规定标准的，不构成重大交
易，由董事会决定；董事会有权根据相关法律法规及公司章程的规定，将前述不
构成重大交易的事项授权董事长、经理或其他人员决定。
第六条 第三条至第五条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
42
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
第七条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
连续十二个月内购买、出售资产经累计计算，占公司最近一期经审计总资产
10%以上、低于 30%的，由董事会审批。
已按第一款规定履行股东大会特别决议审议程序的，不再纳入第一款和第二
款规定的累计计算范围。
已按第二款规定履行董事会审议程序的，不再纳入第二款规定的累计计算范
围，但仍应纳入第一款规定的累计计算范围。
第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为第三条、第四
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三章 审批决策程序
第九条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出重
大交易的建议。
第十条 公司计划财务部为重大交易建议的受理部门。
第十一条 关于重大交易的建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
(一)标的资产的状况；
(二)进行重大交易的必要性和可行性；
(三)与交易有关的协议或者意向书；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)重大交易对公司盈利情况的影响。
第十二条 计划财务部对收到的重大交易建议作初步审查和整理后，及时向
公司董事长及董事会秘书通报。
第十三条 公司进行重大交易应按本制度规定的权限进行决策。属于董事长
批准的重大交易，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文
件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。属于董事会批准的重大交易，
经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的重大交易，应当先经董事
会审议后提交股东大会审议。
第十四条 重大交易达到股东大会的权限标准，若重大交易标的为股权，公
司应当聘请符合中国证监会、证券交易所要求的会计师事务所，对交易标的最近
43
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务资格
的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司上市后发生的重大交易虽未达到股东大会权限的标准，但上海证券交易
所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评
估事务所进行审计或者评估。
第四章 信息披露
第十五条 公司上市后应当依照本制度及法律法规和上海证券交易所的规定
就本制度规定的重点交易履行信息披露义务。
第五章 附 则
第十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“不足” 、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改时亦同。
44
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
议案十三：《关于审议<董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度>
的议案》
各位股东：
鉴于《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）于 2020 年 3 月 1 日生效并
实施，结合公司实际经营情况，公司对《龙岩卓越新能源股份有限公司内部控制
制度(汇编)》进行梳理并对相应条款进行了修订，同时将上年度各部门管理制度
的补充说明进行汇总整理，以进一步规范和完善公司内部治理结构。此次修订的
制度涉及《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》，请予审议。
本议案已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 16 日
45
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
龙岩卓越新能源股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度
第一章 总则
第一条 为保障公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高人员”）
依法履行职责，建立科学有效的激励与约束机制，同时健全公司薪酬与考核管理
体系，进一步明确董事、监事及高管人员的薪酬与考核等事项，促进企业健康、
持续、稳定发展，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象：
（一） 公司非独立董事、独立董事、股东监事、职工监事；
（二） 公司高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）；
（三） 公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。
第三条 公司董监高人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促进公
司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，体现公开、
公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，
又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；
第二章 管理机构
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬；公司董事会负责审议高级
管理人员薪酬。
第五条 董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，行使以下职责：
（一）对公司董事津贴、高级管理人员薪酬提出方案或修改的意见；
（二）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对董事津贴、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、计划财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董监高人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第七条 董事会成员的薪酬
（一）非独立董事
46
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
1.未在公司担任具体职务的董事经股东大会审议确定标准后领取固定津贴，
津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司
内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会和股东大会产生的差旅费以及
依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
2.在公司担任具体职务的董事按其管理岗位对应的薪酬管理办法执行，不再
另行领取津贴。
（二）独立董事
经股东大会审议确定标准后领取固定津贴，津贴按月度发放；除此之外不在
公司享受其他报酬、社保待遇等；因出席公司董事会和股东大会产生的差旅费以
及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第八条 监事会成员的薪酬
1.未在公司担任具体职务的监事经股东大会审议确定标准后领取固定津贴，
津贴按月度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，也不参与公司
内部的与薪酬挂钩的绩效考核；因出席公司董事会、监事会和股东大会产生的差
旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
2.在公司担任具体职务的监事按其岗位对应的薪酬管理办法执行，不再另行
领取津贴。
第九条 高级管理人员的薪酬
高管人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式是：薪酬=基本
薪酬+绩效薪酬。
1.基本薪酬的确定：由薪酬与考核委员会根据高级管理人员所任职位的管理
范围、重要性、职责、市场薪资行情等因素拟订其基本薪酬数额。
2.绩效薪酬的确定：由薪酬与考核委员会进行综合考核，主要考虑公司的经
济效益、高级管理人员完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的
效率和质量。
第四章 考核与实施程序
第十条 年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
第十一条 董事的考核由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审核
后，报股东大会审核批准。
第十二条 监事的考核由监事会提出方案，报股东大会审核批准。
第十三条 高级管理人员的考核先由总经理提出考核意见，再由薪酬与考核
委员会参照公司的经营状况对高管进行考核并确定相关人员的绩效薪酬金额，报
公司董事会审核批准。
第十四条 公司计划财务部根据考核结果，发放董监高人员的年度绩效薪酬。
第五章 约束机制
47
龙岩卓越新能源股份有限公司 2019 年年度股东大会
第十五条 董监高人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发
放年度绩效薪酬：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整
改的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的。
第十六条 董监高人员因故请事假、病假、工伤假等以及在职学习期间的薪
酬与福利按公司内部制度执行。
第十七条 年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，公司有权依据考核结果
依法定程序对董监高人员任职进行相应调整。
第六章 附则
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
48
