卓越新能：卓越新能关于修订《公司章程》及部分制度的公告2021-10-27
证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2021-033
龙岩卓越新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 26 日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订公司部分制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章
程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
...... ......
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会 前款所称的累积投票制是指股东大会
选举董事和监事时，每一股份拥有与 选举董事和监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东大会公告候选 用。董事会应当向股东大会公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
2 第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十五条 公司的利润分配政
策为： 策为：
公司实施积极的股利分配政策。公司 公司实施积极的股利分配政策。公司
可以采取现金、股票或者现金和股票 采取现金、股票或者现金和股票相结
相结合的方式分配利润。公司实施股 合的方式或法律允许的其他方式进行
利分配应当遵守以下规定： 利润分配，并优先采用现金分红的利
1、公司的利润分配应重视对投资者 润分配方式，在实施现金分配股利的
1
的合理投资回报兼顾公司的可持续发 同时，可以派发股票股利。公司实施
展，利润分配政策保持连续性和稳定 股利分配应当遵守以下规定：
性。 1、公司的利润分配应重视对投资者
2、如无重大投资计划或重大现金支 的合理投资回报兼顾公司的可持续发
出事项发生，公司必须进行现金分 展，利润分配政策保持连续性和稳定
红，以现金形式分配的利润不少于当 性。
年实现的可供分配利润的 10%。在实 2 、 在 满 足 公 司 利 润 分 配 条 件 前 提
施上述现金分配股利的同时，可以派 下，公司进行年度利润分配，以现金
发股票股利。公司的公积金用于弥补 形式分配的利润不少于当年实现的可
公司的亏损、扩大生产经营规模或转 供分配利润的 10%。公司可以根据公
增公司资本，法定公积金转为资本 司的资金需求状况提议进行中期现金
时，所留的该项公积金将不少于转增 分红。
前公司注册资本的 25%。 实施利润分配的条件：
重大投资计划或重大现金支出事项指 （1）公司该年度或半年度实现盈利
以下情形之一： 且累计可分配利润（即公司弥补亏
（1）公司未来十二个月内拟对外投 损、提取公积金后所余的税后利润）
资、收购资产或购买设备累计支出达 为正值；
到或超过公司最近一期经审计净资产 （2）审计机构对公司该年度财务报
的 50%，且超过 5000 万元； 告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投 （3）公司无重大投资计划或重大现
资、收购资产或购买设备累计支出达 金支出等事项发生（募集资金项目除
到或超过公司最近一期经审计总资产 外），包括①公司未来十二个月内拟
的 30%。 对外投资、收购资产或购买设备累计
3、公司董事会按照前述利润分配政 支出达到或超过公司最近一期经审计
策制订利润分配预案并提交股东大会 净资产的 50%，且超过 5000 万元；
决议通过，公司董事会须在股东大会 ②公司未来十二个月内拟对外投资、
召开后两个月内完成股利（或股份） 收购资产或购买设备累计支出达到或
的派发事项；公司董事会也可以根据 超过公司最近一期经审计总资产的
公司的资金需求状况提议进行中期现 30%等情形。
金分红。 （4）现金分红不影响公司正常经营
4、公司利润分配政策制定和修改由 的资金需求时。
公司董事会向公司股东大会提出，董 3、公司在经营状况良好时，根据累
事会提出的利润分配政策需经董事会 计可供分配利润、盈余公积等状况，
过半数以上表决通过并经 2/3 以上独 在确保公司股本规模、股权结构合理
立董事表决通过，独立董事应当对利 的前提下，董事会可提出股票股利分
润分配政策的制定或修改发表意见。 配方案。
公司监事会应当对董事会制定和修改 4、如公司同时采取现金及股票股利
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的利润分配政策进行审议，并经半数 分配利润的，在满足公司正常生产经
以上监事表决通过，若公司有外部监 营的资金需求情况下，公司实施差异
事（不在公司担任职务的监事）则应 化现金分红政策：
经外部监事表决通过。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
公司利润分配政策制定和修改需提交 大资金支出安排的，进行利润分配
公司股东大会审议，应当由出席股东 时，现金分红在本次利润分配中所占
大会的股东（包括股东代理人）过半 比例最低应达到 80%；
数以上表决通过。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
公司公开发行上市后若修改利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配
政策，除应由股东大会表决通过外， 时，现金分红在本次利润分配中所占
还应当经出席股东大会的社会公众股 比例最低应达到 40%；
股东（包括股东代理人）过半数以上 （3）公司发展阶段属成长期且有重
表决通过。 大资金支出安排的，进行利润分配
若公司根据生产经营情况、投资规 时，现金分红在本次利润分配中所占
划、长期发展需要或因外部经营环 比例最低应达到 20%；
境、自身经营状况发生较大变化，需 （4）公司发展阶段不易区分但有重
要调整利润分配政策的，董事会应以 大资金支出安排的，可以按照前一项
股东权益保护为出发点拟定利润分配 规定处理。
调整政策，并在股东大会提案中详细 5、公司董事会应当按照前述利润分
论证和说明原因，独立董事应当对此 配政策，认真研究和论证公司现金分
发表独立意见；调整后的利润分配政 红的时机、条件和最低比例、调整的
策不得违反中国证监会和上海证券交 条件及决策程序要求等事宜，经与独
易所的有关规定，有关利润调整政策 立董事、监事充分讨论后，制订利润
的议案需经监事会、董事会审议后提 分配方案并提交股东大会决议；独立
交股东大会批准。 董事可以征集中小股东的意见，提出
5、公司董事会作出不实施利润分配 分红提案，并直接提交董事会审议。
或实施利润分配的方案中不含现金分 公司利润分配方案制定和修改由公司
配决定的，应就其作出不实施利润分 董事会向公司股东大会提出，董事会
配或实施利润分配的方案中不含现金 提出的利润分配方案需经董事会过半
分配方式的理由，在定期报告中予以 数以上表决通过并经 2/3 以上独立董
披露，公司独立董事应当对此发表独 事表决通过，独立董事应当对利润分
立意见。 配方案的制定或修改发表意见。
6、股东违规占用公司资金的，公司 公司监事会应当对董事会制定和修改
应当扣减该股东所分配的现金红利， 的利润分配方案进行审议，并经半数
以偿还其占用的资金。 以上监事表决通过，若公司有外部监
事（不在公司担任职务的监事）则应
经外部监事表决通过。
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公司股东大会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、传真、邮件、
公司网站、互动平台等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事
项。
6、若公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需
要调整利润分配政策的，董事会应以
股东权益保护为出发点拟定利润分配
调整政策，并在股东大会提案中详细
论证和说明原因，独立董事应当对此
发表独立意见；调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，有关调整利润政策
的议案需经监事会、董事会审议后提
交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、公司董事会作出不实施利润分配
或实施利润分配的方案中不含现金分
配决定的，应就其作出不实施利润分
配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以
披露，公司独立董事应当对此发表独
立意见。
8、股东违规占用公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内
容为准，修订后的《公司章程》于 2021 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
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二、修订公司部分制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进
行修订，其中修订后的《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信
息 披 露 管 理 制 度 》 于 2021 年 10 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》的修
订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权公司管理
层办理《公司章程》的工商备案手续。
特此公告。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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